工商局公司新版章程范本.doc

公司章程总 则为了适应社会主义市场经济体制需要，建立当代公司制度，明晰产权产系，增进公司发展，依照中华人民共和国公司法及国家关于法律法规，经全体股东协商，制定本章程。1、我司是根据公司法经设立有限责任公司，具备公司法人资格。2、公司享有股东投资形成所有法人财产权并以其所有资产对公司债务承但责任。3、公司以其所有法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4、公司实行权责分明，科学管理，勉励和约束相结合内部管理体制。5、公司从事经营活动，必要遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众监督。公司合法权益受法法律保护，不受侵犯。一、公司名称和住所1、公司名称： 2、公司住所： 二、公司经营范畴公司经营范畴： 三、公司注册资本1、公司注册资本 万元。2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家关于法律、法规规定承担责任。四、股东名称和姓名1、法 人： 2、自然人： 五、股东权利和义务1、股东权利：（1）公司股东作为出资者按投入公司资本额享有所有者资产受益、重大决策和选取管理者等权利。（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终结后，有权依法获得公司剩余财产。（6）有权依法获得出资证明书。（7）有权转让出资。2、股东义务（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入公司准备设立暂时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资，应当依法办理财产权转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴出资，应当对已足额缴纳出资股东承担违约责任。（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）公司成立后，发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额，明显低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补交其差额，公司设立时其他股东对其承担连带责任。六、股东出资方式和出资额1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例 自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例 2、股东所有缴纳出资后，必要经法定验资机构验资并出具证明。3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：（1）公司名称（2）公司登记日期（3）公司注册资本（4）股东姓名或名称，缴纳出资额和出资日期（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。七、股东转让出资条件1、公司股东之间可以互相转让其所有出资或某些出资。2、股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准，不批准转让股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让出资，视为批准转让。3、经股东批准转让出资，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。八、公司机构及其产生办法、职权、议事规则（一）股东会1、我司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构。2、股东会行使下列职权（1）决定公司使下列职权（2）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项（3）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项（4）审议批准董事会报告（5）审议批准监事会或者监事报告（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案（7）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案（8）对公司增长或减少注册资本作出决策（9）对发行公司债券作出决策（10）对股东向股东以外人转让出资作出决定（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决策（12）修改公司章程3、股东会议事规则（1）股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。（2）股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或者监事，可以建议召开暂时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其她董事主持。（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（4）股东会对公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。（5）公司可以修改章程。修改章程决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东。股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出度会议股东应当在会议记录上签名。（二）董事会1、我司设董事会，其成员为 人，由股东会选举或股东委派产生。2、董事会设董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长为法定代表人。3、董事任期 年（每届任期不得超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。董事长任期届满前，股东会不得无端解除期职务。4、董事会对股东会负责，行使下列职权（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作（2）执行股东会决策（3）决定公司经营筹划和投资方案（4）制定公司年度财务预算方案，决算方案（5）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案（6）制定公司增长或减少注册资本方案（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案（8）决定公司内部管理机构设立（9）聘请或者辞退公事经理，依照经理提名，聘请或者辞退公司财务负责人，决定其报酬事项（10）制定公司基本管理制度5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其她董事召集和主持。三分之一以上董事可以建议召开董事会会议。召开董事会会议，于会议召开十日此前告知全体董事。董事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。6、经理由董事会聘请或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权（1）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（2）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设立方案；（4）拟定公司基本管理制度；（5）制定公司详细规章；（6）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（7）聘请或者辞退应由董事会聘请或者辞退以外管理人员；（8）公司章程和董事会授予其他职权；（三）监事会1、我司设立监事会，其成员 人。监事会在其构成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务人员不得兼任监事。2、监事任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。3、监事会行使下列职权；（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；（3）当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事和经理予以纠正；（4）建议召开暂时股东会；（5）公司章程规定其他职权4、监事列席董事会会议（四）有下列情形之一，不得担任我司董事、监事、经理1、无民事行为能力或者限制民事行为能力2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任因经营不善破产清算公司、公司董事或者厂长、经理、并对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大债务到期未清偿；6、国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理。公司违背前款规定选举委派董事、监事或者聘请经理，该选举、委派或者聘请无效。（五）公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人。公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其她个人名义开立帐户存储。公司董事、经理不得以公司资产为我司股乐或者其她个人债务提供担保。2、董事、经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害我司利益活动。董呈、经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同我司订立合同或者进行交易。3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会批准外，不得泄漏公司机密。4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。九、公司财务、会计1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定，建立我司财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务状况阐明书；（5）利润分派表。3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。4、公司她配当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可不再提取。公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，我司按照股东出资比例分派。股东会或者董事会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分派利润，必要将违背规定分派利润退还公司。5、公司公积金用弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。6、公司提取法定公益金用于公司职工集体福利。7、公司除法定会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。十、公司解散事由与清算办法1、公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由浮现时；（2）股东会决策解散，由三分之二以上表决权股东决定；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭。2、公司因不能清偿到期债务被依法宣布破产，由人民法院依照关于法律规定，组织股东、关于机关及关于专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。3、公司违背法律、行政法规被依法责令关闭应当解散，由关于主管机关组织股东、关于机关及关于专业人员成立清算组织，进行清算。4、清算办法。公司解散时，应按公司法第191条规定成立清算组织，对公司债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）告知或者公示债权人；（3）解决与清算关于公司未了结业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）解决公司清偿债务后剩余财产；（7）代表公司参加民事诉讼活动。5、清算组织应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公示三次。6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者关于部门确认。公司财产能清偿公司债务，分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东持有股份比例分派。清算期间，公司不得开展新经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分派给股东。7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务，应当及时向人民法院申请破产。8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者关于主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。9、清算组织成员因故意或者重大过错给公司或者债权人导致损失。应当承担补偿责任。十一、附则1、我司经营期限为 年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。2、股东以为需要阐明关于事项。股东签字、盖章1、法人股东盖章、法定代表人签字：2、自然人股东签字： 年 月 日