有限责任公司管理章程范本样本.doc

限责任企业章程范本-1
公布单位:企业注册司 公布时间:-06-22

　　　　此范例依据《企业法》通常要求及企业通常情况设计，仅供参考，起草章程时请依据企业本身情况作对应修改！
　　ＸＸ有限责任企业章程
　　　　为适应社会主义市场经济要求，发展生产力，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及其它相关法律、行政法规要求，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ综合商社双方出资设置ＸＸ，特于２００Ｘ年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如和国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
　　第一章 企业名称和住所
　　　　第一条 企业名称：ＸＸ（以下简称“企业”）
　　　　第二条 企业住所：北京市崇文区广渠门北里乙ＸＸ号
　　第二章 企业经营范围
　　　　第三条 企业经营范围：
　　　　水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用具及自动化设备、五金交电、橡胶和橡胶制品销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件生产、加工；经济信息咨询服务（包含专题审批经营期限以专题审批为准）。
　　第三章 企业注册资本
　　　　第四条 企业注册资本：人民币５０００万元
　　　　企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并由全体股东经过并作出决议。企业降低注册资本，还应该自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
　　第四章 股东名称、出资方法、出资额
　　　　第五条 股东名称、出资方法及出资额以下：
　　　　ＸＸ综合商社 出资额６４０万元，占注册资本５３．３％
　　　　出资方法 货币
　　　　ＸＸＸＸ中心 出资总额５６０万，占注册资本４６．７％
　　 其中： 实物出资７０万元，货币出资４９０万元
　　　　第六条 企业成立后，应向股东签发出资证实书。
　　第五章 股东权利和义务
　　　　第七条 股东享受以下权利：
　　　　（１）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权；
　　　　（２）了解企业经营情况和财务情况；
　　　　（３）选举和被选举为董事或监事；
　　　　（４）依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让；
　　　　（５）优先购置其它股东转让出资；
　　　　（６）优先购置企业新增注册资本；
　　　　（７）企业终止后，依法分得企业剩下财产；
　　　　（８）有权查阅股东会会议统计和企业财务汇报；
　　　　第八条 股东负担以下义务：
　　　　（１）遵守企业章程；
　　　　（２）按期缴纳所认缴出资；
　　　　（３）依其所认缴出资额负担企业债务；
　　　　（４）在企业办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
　　第六章 股东转让出资条件
　　　　第九条 股东之间能够相互转让部分出资。
　　　　第十条 股东转让出资由股东会讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。
　　　　第十一条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人名称、住所和受让出资额记载于股东名册。
　　第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
　　　　第十二条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
　　　　（１）决定企业经营方针和投资计划；
　　　　（２）选举和更换董事，决定相关董事长、董事酬劳事项；
　　　　（３）选举和更换由股东代表出任监事，决定监事酬劳事项；
　　　　（４）审议同意董事长汇报；
　　　　（５）审议同意监事汇报；
　　　　（６）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
　　　　（７）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
　　　　（８）对企业增加或降低注册资本作出决议；
　　　　（９）对发行企业债券作出决议；
　　　　（１０）对股东向股东以外人转让出资作出决议；
　　　　（１１）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；
　　　　（１２）修改企业章程。
　　　　第十三条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
　　　　第十四条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
　　　　第十五条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议应每六个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权股东，董事长、董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权力。
　　　　第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长书面委托其它董事召集并主持，被委托人全权推行董事长职权。
　　　　第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权股东表决经过，但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应该在会议统计上署名。
　　　　第十八条 企业设董事会组员为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为企业法定代表人，对企业股东会负责。
　　 董事会行使下列职权：
　　　　（１）负责召集和主持股东会，检验股东会会议落实情况，并向股东会汇报工作；
　　　　（２）实施股东会决议；
　　　　（３）决定企业经营计划和投资方案；
　　　　（４）制订企业年度财务方案、决算方案；
　　　　（５）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
　　　　（６）制订企业增加或降低注册资本方案；
　　　　（７）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
　　　　（８）决定企业内部管理机构设置；
　　　　（９）提名并选举企业总经理（以下简称为经理）人选，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人，决定其酬劳事项；
　　　　（１０）制订企业基础管理制度；
　　　　（１１）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向股东会汇报。
　　 董事长为企业法定代表人，董事长行使下列职权：
　　　　（１）负责召集和主持董事会，检验董事会落实情况，并向股东会和董事会汇报工作；
　　　　（２）实施股东会决议和董事会决议；
　　　　（３）代表企业签署相关文件；
　　　　（４）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向股东会和董事会汇报；
　　　　第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，依次由副董事长和董事长指定其它董事召集和主持。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
　　　　第二十条 董事会必需有三分之二以上董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必需书面委托她人参与，由被委托人推行委托书中载明权力。对所议事项作出决定应由占全体董事三分之二以上董事表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。二十一条 企业设经理１名，副经理若干，由董事会聘用或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　　　（１）主持企业生产经营管理工作；
　　　　（２）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
　　　　（３）确定企业内部管理机构设置方案；
　　　　（４）确定企业基础管理制度；
　　　　（５）制订企业具体规章；
　　　　（６）提请聘用或解聘企业副经理，财务责任人；
　　　　（７）聘用或解聘除应由董事长聘用或解聘以外负责管理人员；
　　　　经理列席股东会会议和董事会会议。
　　　　第二十二条 企业设监事１人，由企业股东会选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。
　　　　第二十三条 监事行使下列职权：
　　　　（１）检验企业财务；
　　　　（２）对董事长、董事、经理行使企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
　　　　（３）当董事长、董事、和经理行为损害企业利益时，要求董事长、董事、和经理给予纠正；
　　　　（４）提议召开临时股东会；
　　　　监事列席股东会会议和董事会会议。
　　　　第二十四条 企业董事长、董事、经理、财务责任人不得兼任企业监事。
　　第八章 企业法定代表人
　　　　第二十五条 董事长为企业法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和免职，任期届满，可连选连任。
　　　　第二十六条 董事长行使下列职权：
　　　　（１）负责召集和主持董事会，检验董事会落实情况，并向股东会和董事会汇报工作；
　　　　（２）实施股东会决议和董事会决议；
　　　　（３）代表企业签署相关文件；
　　　　（４）提名企业经理人选，交董事会任免。
　　　　（５）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向股东会和董事会汇报；
　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
　　　　第二十七条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，委托国家认可会计师事务所审计并出据书面汇报，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
　　　　第二十八条 企业利润分配根据《企业法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门要求实施。
　　　　第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
　　第十章 企业解散事由和清算措施
　　　　第三十条 企业营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　　　第三十一条 企业有下列情形之一，能够解散：
　　　　（１）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；
　　　　（２）股东会决议解散；
　　　　（３）因企业合并或分立需要解散；
　　 （４）企业违反法律、行政法规被依法责令关闭；
　　 （５）不可抗力事件致使企业无法继续经营时；
　　 （６）宣告破产。
　　　　第三十二条 企业解散时，应依《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

　　第十一章 股东认为需要要求其它事项
　　　　第三十三条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，修改企业章程应由全体股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
　　　　第三十四条 企业章程解释权属于股东会。
　　　　第三十五条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
　　　　第三十六条 本章程经各方出资人共同签订，自企业设置之日起生效。
　　　　第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，企业留存一份并报企业登记机关立案一份。

　　　　全体股东盖章：

　　　　ＸＸＸＸ中心、
　　　　ＸＸ综合商社

　　 ２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日