内部控制制度与公司治理原则.pdf

内部控制制度与公司治 理原则路漫漫其悠远少壮核力，老大班伤背景明|阈除因素|阈肉因素1997年至1999年 克洲金融凰暴2000年美阈安隆公司破 差、全、世界 通同等It矜克洲金融凰暴彼 台湾爆彝本土型金 融凰暴,部分企棠 相畿陷入管危械先迤阈家也存在 公司治理冏题暴露至洲阈家 公司治理的殿 重缺失路漫漫其悠远馍而不舍，：邑叩川暴露我阈公司治理重要性外案例安隆案省思-T型管F皆眉舞弊 型失利、同矜操作失常 利用特殊目的倜H(SPE)掩拗 债及虐5损 衍生性金融商品交易揭露不足 彝布不之孔安隆案省思一公司治理制度未能落公司董签事封公司快速穗型所彳定事之一些 禳J隹金融交易她不能及日寺充分了解，或僮 流於形式上参，使安隆公司治理檄 制、内部控制及内部稽核制度辗法彝挥签 督功能时矜幸艮表编裂之曾言十虞理未能反映公司 矜状况，如规避合伊幸艮表之编裂、衍 生性商品等资羟负债表外项目揭露不足等安隆案省思一曾言十白币骞言十失败曾言十白羽蜀立性不足曾言十白市同日寺卷客户提供睿言十、管理旬 及其他服移曾言十白币於事移所彳灸，於春亥公司搪任 路漫漫其悠远要曾言十白币查核技彳折冏题未能翥博棠上愿有之注意加强查核安隆 公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编 装合伊幸艮表，且其查核技彳标亦未能有效 提昇，俾查核不复雄之交易馍而不舍，却MJ安隆案省思一沙氏法案安隆事件透露出美阈封於公司治理 制度等方面已呈现若干冏题因此，美ISIS曾於2002年7月通谩企棠改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)，以期防窜包 似案例再度彝生安隆案省思一沙氏法案提4日之主轴 强化公司治理及透明度 时矜幸艮告裂作的i任及透明度 曾言十白币事矜所及其睿言十人员的才蜀立性 行政檄的资源及才瞿 常年五大畲言十白市事矜所之首、卷恩熊造假背害的安逵信曾 言十白市事矜所层盯?。卷恩熊抬的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、摩根史坦利、高盛、同豳斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞 M、美叁艮集凰等，都因做出不常投资建言羲，也遭到起；最彳灸以14德美元(折合新台整476德)典美11司法部和解O 莘豳街日幸艮(Wall Street Journal)舆美H商棠 周刊(Business Week)分别估算出恩熊案的直接损失 高逵四百德美元典招近九百德美元。名丑名勺911事件的直接 损失，M莘盛顿垂隧艮估言十名勺10(M意美元。换句点舌，僮僮一他恩青菖案的损失，就相富於9他1911恐怖攻擎事件，由此可见商棠背信比恐怖攻擎更恐怖！我阈案例家族企棠特性我阈家族企棠色彩渡厚，由家族成具搪任公 司负责人或管理F皆屑之情形相常普遍，具有 所有才瞿典管才瞿重叠之特性。此项特性虽隹使得管理F皆眉在公司内之才瞿威更 加集中，有助1彳敢命令之#1行，但郤容易造 成负责人才蜀断，造棣的幺空管型熊，负责人如 果管决策不常，而董签事亦没有足多勺的制 衡力量，刖俄管股票已公行，资金也来 自市埸，所有才瞿及管才瞿集中的现象，亦可 能出垣J1反利益退避之、幺空管原期J。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂彳他谩去IS内亵生时移危檄之上市公司案例中，我凭不莫隹考起且造些公司多数家族化幺坐管的傅，上市名勺五年就陛生财矜棠矜困境，其谩度封朗的董事成具，辗法因鹰高度燮遭 的羟棠璟境，亦未落所有才瞿典管才瞿分蹄原 见，鹰卷瘾j吉之一。交叉持股冏题谩去我阈公司法未禁止母子公司交叉持股，造 成公司透谩成立投资公司性子公司，大量彳定 市埸入母公司股票，藉此交叉持股的方式簟 固管才瞿。透谩集B内交叉持股稳定企棠幺空管F皆眉股才瞿结，公司可以迤行行叁肖技彳标或通路、生羟技 彳行之交流或整合，抑或利用交叉持股逵到资源 整合湃规模效愿以降低成本等正面利益。路漫漫其悠远馍而不舍，却MJ但公司启号可能基於犯意之勤檄，相互名勺定持股於市埸 不法炒作股以才鬟取不常利益、美化时矜幸艮表或卷BI 利特定人之目的，表面上造成企棠相互投资而增加 公司资本，虚增公司资本，或者透谩交叉持股配合投 资公司相互之资金贷典或以背善保官登等方式，大 时移操作Y酋如高度用时矜才直才旱之效果，惟遇幺蛮膂 不景氟，材矜遇穗不霆日寺，才亟易溥致企棠启睦坐管 不良之速效1等负面情事。li内企棠董事的彳蜀立性不足，以及同一法人指派不同 代表人分别富逗卷董事及签察人，造成董事和签察人 才瞿由同一法人行使，使签察人未能有效彝挥签督之 效果。卷避免滋生弊端，民阈九十年新修音丁之公司法 已明定集凰企棠不得再有交叉持股行卷。不授信蠹食力莘票3意用隙管棠的人公司，向力莘取得授信贷款或保 官登商棠本票,以及要求其他不佳公司，力霸及 嘉食化公司僮彳爰,始同意提供辗搪保商棠本票等，共掏 走力莘票券31德元。以公司的假虚增管棠额,装作表面凰光的同it资 料来取得授信额度，且一再提供勺展期。力革票券高眉主勤封外招揽资金困窘的客户宏中典 等26家公司，表示他相号可取得力革票券的授信，但须搭 配瞒翼力霸或嘉食化公司僮；且集图卷掩言矍遑法作卷,竟在授信塞核表上的搪保品棚目上填辗，殿重损及 力革票券封授信户的搪保管理及正石翟性。累言十依此手法搭的公司债数额逵6德元，使力莘票券 资金不法流入力霸集图；之彳复有些授信户如领航服路漫漫其悠远馍而不舍，、中革公明生物科技公司等，均倒朗不知去向，j又再损害力莘票券利益。甸空力霸嘉食化近19(M意、成立嘉莘等百绘家子公司，利用以子餐母、母子假黄 的方式掏空雨公司近19(M意元，速看病、衣服甚至缴税等 私人花费或贷款都用公款支付，此部份金额就逵56德绘元，王 又曾夫女帚潜逃彳灸，逮曾打回力霸要薪水。王氏家族另利用 雨公司及其子公司向4艮行酢贷及展期狸利13意绘元，jt涉内 媒交易掩刷四千株离元。以子公司名羲向4艮行贷款，以企棠中莘商4艮股票卷搪保抵 押，但88年嘉食化化部F号出现殿重虐亏损,力霸、嘉食化及 中革商4艮股僵大跌，自每股廿元跌至五元以下，出现41保不足,乡胡甫差额。王成立速南等卅九家子公司，由王令一、王金世英等貌友搪任 负责人，优事子母假交易，如中11力霸舆子公司嘉莘启弓，但以幺氏上作棠方式，假造黄豆、玉米交易,立一百绘德不票；嘉食化也以幺氏上作棠方式,向子公 司五十绘德黄豆及玉米。王又曾基金畲明知力霸公司已辗残值，荀7仍以基金含资金 八千五百离力霸公司债，套取现金供家族使用。熠固花1（M意黄豆,至太固幺罔力霸集图的金奚隹母，彳定89年到95年底，共提供272的资金填才甫资金缺口，居集8五大犯罪H境之冠。五鬼搬it法：（一）至太花近1（M意元，去集图中鼎森 和宏森雨家子公司的黄豆,再符道天的黄豆，穗售给 集图内的幺氏上公司。（二）藉由承租管棠所和盒廛名羲，要受 太固幺罔付其他子公司押租金，再以利息抵付租金方式，共掏 空近8德元；以投资名羲，在辗任何搪保或凰除押估下，要 受太固幺罔去集图内、幺氏上公司的私募公司僮共10封意元。（三）以斡投资名羲分别隆入鼎森、宏森丽家子公司，再假 藉保企棠股票、公司值，或付货款和借款名羲，掏 空前述57德元。（四）以短期借款方式，由集凰幺氏上公司向受 太固幺罔借款，目前尚有53彳意未遐。（五）以11付款名羲，由受 太固幺罔支付鼎森、宏森公司幺勺43德元。克太固幺罔在89年收足股款名勺657德元，扣掉给台湾重戴路管 理局使用光幺罔路9甫僭费作名勺90彳意元T凰言十遢有五百绘德 元的现金资本，遭王又曾挪用的款项就占了一半多；掏空谩I程中，曾言十白币覃思逵和郝震震，筌寸至太固名罔和力霸集31裂作 不的材矜筵官登幸艮告。万可法放贷友馨被挖走47德涉嫌以偏造董事曹幺己嚏亲，力霸山河等房1，反授信规定，放款给人公司，以此方式掏空友嗡修勺 48彳意元。88年1月，因力霸集31亟须资金遇穗，因此，利用速恒等十 家人公司桃圜八德市力霸偷敦城房羟。王友馨以 射意元，向此十家人公司此房1，筵名勺10日内，即支 付八成款名勺7德绘元。此批房因故熊法谩户，以921震 袋辗法完工卷由，指示力霸主勤要求解名勺，友馨因此招7 德绘元列入愿收幔款，但事彳度，僮收回必意绘元。89年6月，友耳希1除向力霸公司、嘉食化公司分别以5德元 位於台北隘中和市力霸山河公寓,力霸公司以有 羟耀孚言兼等理由，遽未辨理谩户。友馨一直5攵有追言寸此肇 款项，任由力霸公司展延逮款期限六次，解名勺彳爰，力霸僮逮 款四千多葛元，至全案爆彝，逮欠友耳翁一德绘元。友耳弊羟除遑背授信相定，放款给南仁湖等17家人.抠直公司5及人J直速名勺35德绘元。路漫漫其悠远超贷、呆幔中莘艮失血11(M意王令儒舆王令典兄弟公司统包中莘商或艮彝卡舆虑理不 良债耀棠矜，溥致遑法放贷舆呆幔的金额超遇11(M意 元。名里谩比封力霸典嘉食化公司僮户典中莘商4艮授信资 料彳灸，彝现力霸集15虚的德台人公司不但以另家力 晨幺氏上公司所提出的力霸皇冠版店做卷搪保,在残值不 足的情形下，仍向中莘商4艮贷得M意5千离元。私柬昇行4肖公司，不但遑法承揽中莘商4艮现金卡棠矜,降低彝卡F号槛，衍生6意巨额呆幔，至於卡僮即委由 王令典所的翊康公司催收，最彳灸再招不良僮耀 同棣由王令典主溥的另家翊瞿公司虞理，厚致中莘商或艮 再虐亏损近四千离元。中莘商或艮也要求授信户搭配瞒M力霸舆嘉食化所彝行公 司债，非法贷给秋雨等14家公司41德元，力霸集图即因 此掩利15彳意元。馍而不舍，金:印7资专孔劣势一方不能信任侵势一方，需有制衡檄制不完全资有孔（代理冏题）普遍存在中古串市埸健康保除市埸股票市埸 n内散户比重偏高解决方式 商譬（矍B）羟品保官登（高品才能保修登，傅遮言孔息）哉1彳蜀立董事/睿言十委具曾（台稹霜-时蒋渠移透明/自己能 作别人擘不了，傅遮息）路漫漫其悠远馍而不舍，可篌有效的资专孔需能显分不同特徵型，使兢事者 辗法模仿，者得以别靳怎隹豆真是没用的资奇I站岗：爱情很莫隹找到有效（美震？心地?金?或11力？）“睿言十委具曾/财移稽核资苴孔透明化/原真意公累直示正派/邪力者意I模仿，故有效需使正派者 作起来不费力，但邪咒者模仿非常困莫隹路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂公司治理有用否？幺至潸擘中的雨不重教育理有用看病：教育可累稹人力资本（惠我良多）辗用言俞：辗法改建能力（IQ,EQ天生）雇主典具工存在不完全资专孔，有能力者原直 意受教育（磨?），辗能力者不原直意受教 育（太痛苦），故能力舆教育程度相艮曷（文 懑主羲？）文懑封能力辗用，但扮演傅遮资官孔功能路漫漫其悠远Wii杯缶金现嚷如何言平估公司治理消除资官孔不封耦的努力是否足多勺？公透明 放粢资之孔僵势是否有加乘J不封耦的行卷？非常规交易/内交易/交叉持股/高借比4 低持股用委掌握幺生管才瞿（幺空管才瞿所有 耀分离隹，董盛持股成数知46）董事曾决策才瞿舆现金流量才瞿不封耦（克太固幺罔），易凌生掏空背信（Morck,2006）路漫漫其悠远馍而不舍，可篌台湾股槿结横舆董事成金融羟渠 非金融渠A：董事成最大股柬成员搪任董事席位比()59.18 62.69最大股束成M搪任盛察席位比()57.48 49.55董事规模(人数)11.80 7.13盛察人规模(人数)3.29 2.57B：股最大股柬控制槿()24.95 29.81最大股柬金流量1(%)17.17 22.13控制$1-金流量偏蹄程度()7.78 7.68金字塔氐吉横 0.46 0.18交叉持股 0.34 0.33学b6年和平樊，尤努斯村行-企棠的社任孟加拉南部多郎下的嵩布拉村，赫菲克向人借原料 裂造竹板凳，然彳度把成品借给她的人，但原料 和成品的格都是那倜人苴丁定的，在付原料彳度，赫非克就没什麽着她的五口之家了。依照傅统金融才票型，鳄人或18於延遽或危除 一群，但多郎村4艮行的生，就是卷了言登他卷患 人彝行共同基金的概念，仍提供了意羲重大的檄制和 途彳空，带他凭走出晨村湃、步入更有活力的企棠领 域，一彳固翳人可以挑有相常程度的企棠股份的舞台。翳人的存款不彳堇可以充储蓄的基磁、拓展潸投 资能力，逮能最贫翳的晨村家庭摇身一燮，成卷参 舆IS家湃成是的利益人。万可目前多郎村或艮行已幺至涵盖了孟加拉八六%的多郎村地国，超谩七 百葛名畲具。夕郎村4艮行贷款绘额超谩58德美元，卷孟加拉 最大或艮行，九四%股才瞿1於借款鳄人。他凭不耦鳄人卷借 贷者,，适是真正卷鳄人挑有的4艮行。其摞黑占遍布七葛雨千他村耗，每年愤助五%贷款人脱蹄贫鳄翰退,超谩八成孟加拉贫鳄家庭受惠。八。年代彳灸，尤努斯符多即 村4艮行幺至瞬输出菲律、焉来西至、中11等四十他1阈家，受惠蔚人超谩一彳意人。公司治理概念公司治理(corporate governance)之意涵 公司治理之概念一般泛指公司管理舆签 控的方法 世界艮行公司治理保指公司在符合法律舆契、幺勺的短4色中，如何建立檄制促成公司值的才亟大化 中革公司治理癌曾公司治理是一矛重指簿及管理的檄制，以落公 司者责任卷目的，藉由加强公司效且兼 雇直其他利害人利益，以障股束,瞿益路漫漫其悠远馍而不舍，金:公司治理之目的一建立共利值公司-、幺空管管理者共利僵值股束u D董事其他利害居也系人（具工、供1商、客 户、璟境）推勤健全公司治理之效益 提升企棠兢事力：因鹰我阈加入世界贸易(WTO)且多阈内企棠已朝阈除化、大型化彝展排行僵良 的公司治理械制，有助强化阈除兢事能力及鹰建能力 急造共同利益：褐立董事之置,有助於股束、幺里管管理 者、董事及其他利害Ifl保人共同利益之均衡及 提升公司治理舆阈除接轨,it有利企棠筹资：推勤褐 立董事等制度有利於舆世界各阈制度接轨,it利於企棠赴 海外筹资,及提升公司治理押比,吸引阈隙投资人资金来 台投资 另爰肯(McKinsey)冏公司封投资法人所做之 查想告(Investor Opinion Survey)指出，投资人顾支 付20%以上之溢酬(premium)给公司治理良好之企棠路漫漫其悠远懊而不舍,却公司治理之基本原卯J路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂OEC D（2004422修正）我11公司治理矜守即 石霍保有效率的公司治理架横 保障股束才瞿益及彝挥其重要功 能 公平封待股束 重视利害居豺系人之才瞿益 资言孔揭露及透明性 落董事曾之任参酌OEC D提出之公司治理原 m：/保障股束耀益/强化董事曾能/樊挥盛察人功能,尊重利害人才瞿益/提升透明度基本原刖及推勤方案公内部及外部、械制饼行司 治 理 推 勤 原 期】渐迤式 推勤醇人自律 械制路漫漫其悠远川直;t IS除化 潮流及兼融 IS情矜推 勤 公 司 治 理 方 案d候而不舍，强化公 司治理制度 基磁工程内部控制制度之建立及轨行1 整合Ji强化公樊行公司I 公制度I，循序渐迤推勤才蜀立董事 及塞言十委员曾醇入公司治ej落公司治理签督制度理削新制度 F-,I 树立公司治理之文化璟境措施 WRI促迤公司治理制度之阈除化公司治理三情面第一横面：内部控制r j内部控制制度 本身不是结果，而是逵成结 果的方法。内部控制制度之定我：理人段言十 董事曾通遇 董事曾理人及所有具工摞以轨行目襟：管遵之效果及效率一包括狸利、效及保障资羟安 全 时矜辍厚之可靠性一包括碓保封外之财居辍表你依 照一般公熬曾言十原即编裂，交易遹常核准等 相法令之遵循路漫漫其悠远 馍而不舍，可篌.内部控制制度T丁定考量公司及子公司整艘之活勤，以善面tr定内部控制制度 子公司：依时矜曾言十型刖公辍第5虢及第7虢规定熬定。董事畲通通 愿聘董事意见速同内部控制制度送交各签察人 已鼓褐立董事者，愿充分考量各褐立董事意见.Ji耨其反封 或保留意见列入董事事 鼓置睿言十委者睿言十委畲全醴成1/2以上同意，如未畿睿言十委全髓成1/2以上同意者，得由全艘董 事2/3以上同意行之，JL於董事事戴明春言十委曼畲 之 ，以因雁公司内外在璟境之夔遭，伸硅保制度之鼓言十及轨行持有效霸加不口，之；5可内部控制制度T嚅资典潢通凰除言平估控制琪境内部稽核施金田即内部组微架横交易循璟控制作棠管理性控制作棠重躺化瓷tn虑理作棠封子公司之控制作棠自行检查作缴相人具遑反内控之虞却路漫漫其悠远候而不舍，.内部控制制度-加成要素（2）内部控制制度之5大盆成要素：控制墓境：塑造文化、影工控制意之粽合因素；包 括：1.员工之操守、值貌及能力2.董事曾及理人之管理哲季、畿管蜀格3.聘俯、t/i|、触微具工舆指派之方式4.董事曾及盛察人之II注及指醇凰除押估：辨熬目襟不能逢成之内、外在因素，估其影 程度及可能性之遇程。控制作棠：用以碓保企棠成具碓孰行管理醋眉指示之政策 及程序，包括：核准、授 耀、覆 黑黠、言己核封、能分工、保障瓷艘 安全、Mt+t、算或前期效之比较等。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂内部控制制度-幺且成要素(3)资及5蒲通：聘有61瓷1 K以遹畤有效之方法,予以蒐集及整理it停遮给相81人士，使其有效履行 责任.签督：封内部控制品良森舆否暹行押估的遇程，分悬谩程中之例行签督，以及由内部稽核 人、签察人或董事曹之偃I别押估。公彝行公司於言十及孰行，或自行检查，或曾言十肺受6 事案睿查公司内部控制制度畤鹰粽合考量5成要素,其判断项目除主管横10所定者外，依1t除需要得自行增 列必要之项目。内部控制之目的内部控制之目的消才亟:防弊。加强内部控制的轨行典稽核稹才亟：降低企棠不合理的浪费，提高效率典兢事 力，迤而削造企棠最大利润的利器。内部控制管理方嚏十公司管理常局愿负主要的任。公司愿如何孰行自我椀查及磬明内部控制舆内部 稽核制度之有效性。曾言十肺愿如何轨行事案睿查公司内部控制舆内部 稽核制度，暨其鹰出具各幸艮告意见型熊之遹用情，兄及内容等规定。路漫漫其悠:馍而不舍，金石内部控制目才票方向的樽燮 优消才亟的防弊傅卷稹才亟的典利。优时曾卷主之内控大卷整飕管建之内控：重视控制璟境及凰除字平估。寡棠知的充。熟悉整醴策略及建作。路漫漫其悠远馍而不舍，金:国可7内部稽核-定羲内部稽核之定莪：公司内部立之猫立签督械制.目的：琳助董事曾及畿理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量管之效果效率，it提供改谨意见碓保内部控制制度持有效作卷横言寸修正内部控制制度之依摞路漫漫其悠远馍而不舍，却内部稽核-军位於董事曾依公司规模、情况、管理需要，配置遹任及遹篱人数之遵：任内稽人具事任内稽人具遹任脩件由主管定之稽核主管任免鹰畿董事曾通遇 置褐立董事者，猫立董事如有反封意冕或保留意兄，愿於董 事事载明 置睿言十委具曾者，睿言十委具曾全髓成具1/2以上同意，如未言十委具曾全髓成具1/2以上同意者，得由全髓董事2/3以 上同意行之,於董事事载明容言十委具曾之路漫漫其悠远馍而不舍，却内部稽核-人M资格脩件消趣遹任脩件不得有犯言乍欺、背信、侵占罪，受有期徒刑1年以上刑之宣告，服刑期满尚未逾2年者，或曾服公筋空公款，判决硅定，服刑期满尚未逾2年者。稹趣遹任脩件，具借下列脩件之1 搪任公彝行公司、瞪券或期货相H檄情之稽核人满2年以上 於符合本曾所定之馨合曾言十肺事旖所优事睿言十工作满2年以上 具有公装行公司之棠移工作3年以上 具有甯程式言十肺或系统分析肺等寡渠工作3年以上 取得曾言十肺考就及格瞪害或取得阈除内部稽核肺癌含所核彝之 阈除内部稽核肺瞪善路漫漫其悠远馍而不舍，却司部稽核-作氟1）1T定内部稽核施/田卯J 封内部控制制度暹行检查，以衡量现行政策、程序之有效性及遵循程度舆其 封各项活勤之影 釐定稽核项目、畤、程序及方法依属估结果擦tT年度稽核言十蜜，包括每月愿稽核之项目，年度稽核言十宝硅行凰除押估步骤：考量公司之整醴璟境、交易型憨、MM、人舆系统3a况，押估各项 潸在凰除的影程度。瞭解受查公司、各事棠罩位、部力或流程之目襟，it辨各项可能影警目 襟逵成的凰除（含舞弊凰除）。依凰除押估结果决定年度的稽核靶圉（凰除敕高部份）、排程及资源投入的 多寡。年度稽核言十重董事曾通谩；修正畴,亦同愿充分考量各猫立董事之意免，ibHF其意见列入董事曾纪鳏。部稽核-作棠(2)必要稽核项目 取得或虑分资羟 优事衍生性商品交易：按月稽核 资金贷舆他人：至少每季稽核1次 卷他人背善或提供保瞪：至少每季稽核1次 人交易之管理 封子公司之盛督舆管理 资通安全检查 售及收款循璟 探麟及付款循琪 董事畲事建作之管理(96.07.1 7法规修正新增)路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂内部稽核-作渠(3)稽核辍告及追茶辍告：内容：封於检查所彝现之缺失及昊常事项包括主管横检查所、内部稽核作棠所彝现、内部控制制度磬明害所列、自行检查及曾言十肺事案睿查所彝琨之各项缺失，鹰揭露 於稽核辍告 竦核 追瞰 稽核辍告於稽核项目完成之次月底前交付各签察人查 追跟辍告於追雕项目完成之次月底前交付各签察人查路漫漫其悠远馍而不舍，却I部稽核一-作渠(4)内部稽核人具彝现重大遑烧情事或公司有受重大损害之 虞畤，愿立即作成辍告竦核，it通知各整察人.鼓有猬立董事或睿言十委曹者，鹰一饼交付或通知 稽核辍告愿至少保存5年，工作底稿及相料愿至少 保存5年(96.07.17法规修正)。;1就稽核人具检查所彝现缺失、昊常事项及改善情形，列悬各部F号效考核之重要项目内部稽核-人M迤修规定迤修规定 内部稽核人具鹰持暹修 谨修械横：主管定之前械情所奉辨、政府横横所 军辨、在大以上研当it可取得季分或结棠瞪明 迤修程：各项喜棠程、霜躺稽核、法律常暹修畤数新迤人具：搪任稽核工作之日起半年内，参加12小畤以上在人具：每年至少6小畤以上路漫漫其悠远馍而不舍，金:曾言十白市事案塞查事案睿查之目的使公司之利害n保人瞭解公司内部控制言十及轨行是否有效曾言十肺资格脩件符合曾言十肺辨理公樊行公司财矜辍告查核翕瞪核准型剧 资格脩件之曾言十肺2&以上共同塞查筵瞪事案春查之轮圉及期塞查轮圉：以受查公司舆财移辍醇及保障安全有之内控 卷塞查靶圉。涵盖期:除主管械II依瞪交法38脩之1指定者外，鹰舆受查公 司内控磬明善所涵盖之期一致。路漫漫其悠远馍而不舍，却MJr 第二情面：法规遵循我阈公司治理之法规架情 公司法一主要烧靶公司上之作，例如 封董盛事作之 瞪券交易法一特别就企棠资tfl揭露方面作规 M。但因筋要求加强公彝行公司整理，逐渐增加封公司作之烷轮。瞪交所及植椁翼t中心一藉由典上市（植）公司之契18保，要求上市（檀）公司建立良 好之公司治理制度，以保障利害Ifl保人之槿 益路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂配合公司治理修法情形一、公司法一94年6月22日修正公布修正重黠：（一）赋予股束提案:卷使股束有参舆公司之械曾,爰参考 外阈立法例赋予股柬提案，持有1%以上股份之股束，得 以善面向公司提出股束常案。（172之1）（二）建立通tfl投票制度：在现代重子科技迤步之璟境下,允股 束以善面或甯子方式直接行使表决榷,鼓翩股柬参舆公司之。（177之1）（三）优腐公司表决限制：卷迤一步防止公司利用建立优;1公司 之控股结横以持有公司自己之股份而生流弊，爰限制其表决 耀之行使。（179）（四）建立董整事提名制度：熟健全公司，保投资大冢 益,公凌行股票之公司董事、签察人逗聚,得探候逗人 提名制度,由股束就董事、盛察人候逗人名罩中暹行逗任，且持有1%以上股份之股束得以善面向公司提出候逗人名罩路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂二、瞪券交易法一95年1月11日修正公布（一）本次修正重黠：推勤公司治理法制化、大瞪券 商棠居、舆外阈翕tr瓷tfi合作愤定及加强防制瞪 券不法行卷等各项金融改革事宜。（二）在健全公司治理方面之修正重黠：1.引迤褐立董事及睿司委员曾制2.加强董事及签察人之褐立性，强化董事曹之 能3 加强者封於财矜辍告编裂不之责任4.落棠人具之任路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂第14脩（一）参酌美阈沙氏法之规定,规靶董事是、理及曾言十主管愿出具It矜辍告内容瓢虚偏或II匿之磬明，以明硅其任。（二）考量曾言十主管之能力及操守攸II同矜辍告之品舆可靠性,爰授主管檄Utr定曾言十主管之资格脩件及持迤修等鹰辩理事项。第14脩之2（一）公司得依章程规定鼓置褐立董事。主管械Si鹰 视公司规模、股束结横、棠矜性皙及其他必要 情况要求其最置褐立董事，人教不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。（二）规轮猫立董事消趣资格；另猫立董事愿具借之 寡棠知、持股舆兼限制,及其他有H猫立 董事资格之事项，授主管定之。（三）排除公司法第一百九十七脩有董事持股 超谩二分之一暗常然解任之规定。（四）明tr猫立董事解任畤,公司愿予襁逗之相II事 宜。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂X95年3月28日金管瞪一字第0950001616虢公行公司愿鼓置褐立董事遹用靶圉函令衡酌现隋段企状况及影警眉面，以公行之金融 事棠（含金控公司、行、票券、保陂及上市檀或金控公 司子公司之粽合瞪券商）及资本H500德元以上非金融 棠之上市檀公司，卷便先强制置猫立董事之封象。自96年1月1日修正脩文施行彳度或现任董事或签察人任期居 满畴始始遹用。若公司董事保於96年全面改逗，剧公 司愿於95年股柬含（亦可於96年股束常曾前召畴股束曾 辩理）修改公司章程事宜排入股束程。路漫漫其悠远馍而不舍，却MJ派公行公司褐立董事置及愿遵循事项 辨法褐立董事之提名方式：L公彝行公司褐立董事逗聚，鹰依公司法192之1 规定探候逗人提名制度，it戴明於章程，股柬鹰 就褐立董事候逗人名罩中逗任之。派公行公司褐立董事置及遵循事项辨法猫立董事之提名方式():2.公行公司得以下列方式提出褐立董事候逗人名罩，董事曾押估其符合褐立董事所愿具倩僚件彼,送股束曾逗任之：路漫漫其悠远馍而不舍，(1)持有已樊行股份象百分之一以上股份之股束，得 以善面向公司提出猫立董事候逗人名罩,提名人数不 得超谩猫立董事鹰逗名额。(2)由董事曾提出褐立董事候逗人名罩，提名人数不得 超谩猫立董事鹰逗名额。(3)其他主管规定之方式。3.公行公司之董事逗聚，鹰依公司法第一百九十八 修规定辨理，褐立董事典非褐立董事鹰一伊造行逗率，分别言十算常逗名额。却金融控股公司持有装行全部股份之子公司、政府或法人股束 1人所之股份有限公司，其褐立董事得依公司法第128脩 之1规定由金融控股公司、政府或法人股束指派之，惟仍;!t 符合褐立董事资格脩件规定。猫立董事於任期中解任畤,不得建更其身分卷非褐立董事。非褐立董事者，於任期中亦不得遛行傅任卷湾立董事。依本法置褐立董事之公司，董事曾段有常矜董事者，常居 董事中褐立董事人数不得少於1人，且不得少於常矜董事席 次 1/5。路漫漫其悠远 馍而不舍，可篌第14脩之3规靶褐立董事之下列事项愿提董事曾通遇,猫立董事如有反封意兄或保留意冕愿於董事事戴明：(1)tT定或修正内部控制制度。(2)tr定或修正取得或虑分资崖、优事衍生性商品交易、资金贷舆 他人及卷他人背善或提供保瞪等重大同将棠矜行卷之虑理程序(3)涉及董事、盛察人自身利害之事项。(4)重大之资崖或衍生性商品交易。(5)重大之资金贷典、背害或提供保瞪。(6)募集、彝行及私募具有股耀性之有瞪券。(7)筵瞪曾言十肺之聘任、解任或辍酬。(8)时移、曾言十或内部稽核主管之任免。路漫漫其悠:馍而不舍，金石第14脩之4（一）公樊行公司愿择一鼓置睿言十委具曾或签察人，但主管梭II得视公司规模、棠矜性及 其他必要情况，命令其置睿言十委（二）明定睿言十委具曾愿由褐立董事成，其人数 不得少於三人,猫立董事中至少愿有一人具 倩曾言十或同矜寡房。（三）公司法、瞪交法及其他法律赋舆盛察人之#，於睿言十委具曾举用之。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂第14脩之5塞言十委员曹之下列事睿言十委具曾1/2以上同意，it提董事，除第(10)项外如未言十委具曾1/2 以上同意者，得由全醴董事2/3以上同意行之：(i)tr定或修正内部控制制度。(2)内部控制制度有效性之考核。(3)ir定或修正取得或虑分资崖、优事衍生性商品交易、资金贷典他人及卷他人背善或提供保瞪等重大财矜棠 矜行卷之虑理程序。(4)董事、签察人自身利害H保之事项。(5)重大之瓷羟或衍生性商品交易。(6)重大之资金贷典、背善或提供保瞪。(7)募集、彝行或私募具有股性之有瞪券。(8)筵瞪曾言十如之聘任、解任或辍酬。(9)时将、曾言十或内部稽核主管之任免。(10)年度及半年度时矜辍告。公行公司睿言十委具曾行使辨法共言十13脩，烧靶要黠如下：置睿言十委员曾之公司，鹰1T定睿言十委规程it 董事曾通谩组微规程内容至少鹰戴睿言十委具曾之人数、任期、事项、1有骞言十委具曾全 醴成具二分之一以上之同意；骞言十委具曾之召集人封外代表塞 1於公司法涉及盛察人之行悬或卷公司 代表之规定，於春言十委之聋立董事成用之。路漫漫其悠远馍而不舍，可篌派公行公司骞言十委具曾行使辨法规靶要黠():塞言十委员曾之事规靶召次紫：至少每季1次,it明定於税微规程 中召集方式及得it相人具提供必要瓷tfl等事项如有正常理由致睿言十委具曾瓢法召畤，愿以董事曾 全艘董事三分之二以上同意行之。但瞪交法第14僚之5 第1项第10款之事项仍愿由褐立董事成具出具是否同意 之意见。；!利益退避事项路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂规轮要黠():事载事项次及地黠、主席之姓名、猫立董事成出 席状况、列席者之姓名及耦、之姓名、辍告事、言寸事项、陶畤勤等事项事家之委任骞言十委或其猫立董事成具得代表公司委任寡棠人 具提供意见或卷查核，it由公司负搪费用公司依瞪交法烧定置睿言十委具曾者，得自现任董事 或整察人任期届满畤，始通用之路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂路漫漫其悠无馍而不舍，却MJ第20脩及第20脩之1（一）明定踣僭责任主艘：时矜辍告及时矜棠居文件或依第三十六脩第一项公告 申辍之时矜辍告，其主要内容有虚偏或II匿之情事，赞行人、负责人、赞行人之具、曾在财矜辍告或财 矜棠将文件上筵名或盖章者及曾言十肺等，封於凌行人 所彝行有僧瞪券之善意取得人、出壹人或持有人因而 所受之损害,愿任。（二）明定遗失任it鼓言十聚瞪责任之倒置：封装行人、董事晨、理：探结果任主莪，故意或遗失亦愿负踣僭责任。彝行人之具，曾在财矜辍告或It矜棠矜文件上翕名 或盖章者：剧探取遗失推定之立法醴例，须由其负 奉瞪之,瞪明其已翥相常注意且有正常理由可合理 硅信其内容辗虚偏或隐匿之情事。曾言十肺：雄尚瓢需负率瞪责任，但投资人得向法院磬、抄工作底稿，曾言十如不得拒。第20脩及第20脩之1()(三)依亲任比例负任，暂不明tT损害踣 僭金额之言十算方式：曾言十肺及於同居辍告 或有IS时矜棠矜文件上筵名盖章之,其典彝行人、董事晨及理之任有别，基於责任衡平考量,参考美阈等先暹阈 家有任比例之烷，未来法院在决定 所愿任畤,可考量醇致或可牖5於原 告损失之每一遑法人具之行卷特性，及遑法人具舆原告损害因果之性舆程 度,就偃I案予以熬定。路漫漫其悠远馍而不舍，却MJ第26僚之3（一）明定公彝行公司董事人敦不得少於五人O（二）排除公司法第二十七修第二项之遹用即 政府或法人股束不得同畤指派代表人搪 任董事、签察人。（三）明定董事有超谩半数之席次,不得具 有一定貌#之Bfl保者，且签察人至少一 人不得舆董事或其他签察人有一定貌5（四）公司鹰tT定董事曹事祝轮。路漫漫其悠远 何坏缶金现嚷派公彝行公司董事事辨法依操瞪交法第26脩之3第8项规定公司愿tr定董事事规靶；其主要事内容、作棠程序、事载明事项、公告及其他愿遵行事项 之辨法，由主管横18定之。之授tT定。参酌圃内外相1A研究辍告、目前相Bfl烧轮，it衡酌阈内企作情形,tr定本辨法，文共言十20脩，烷靶重黠略如下：公司愿至少每季召次董事曾，且愿载明召集事由，於7日前通知各董事及签察人。董事曾召之地黠舆畴，鹰於公司所在地及辨公畤 或便於董事出席且遹合董事曹召之地黠及畤卷 之。路漫漫其悠远馍而不舍，却MJ公行公司董事事辨法（）下列事项，鹰提董事曾言寸除有突彝聚急情事或正 常理由外，鹰在召集事由中列奉，不得以陶畤勤:公司之誉建言十重 年度财矜辍告及半年度财矜辍告tr定或修正内部控制 制度 tr定或修正取得或虑分资羟、优事衍生性商品交易、资金贷舆他人、卷他人背善或提供保瞪之重大财矜棠 矜行卷之虑理程序 募集、彝行或私募具有股耀性之有瞪券 M、曾言十或内部稽核主管之任免 依瞪交法第十四脩之三、其他依法令或章程规定;t由 股束或提董事曾之事项或主管檄规定之重大 事项路漫漫其悠远馍而不舍，却MJ公3樊行公司董事事辨法（）公司董事曾指定事罩位事内容，it提供足 别之料，於召集通知畤一饼寄送。董事如 或案资料不充足，董事有求祷足或得董 事曾彳复延期。定期性董事曾之事内容至少；1包括辍告事项、言寸 事项及Efeo 猫立董事封於瞪券交易法第14僚之3鹰提董事曹之事 项，鹰貌自出席，不得委由非猫立董事代理，如不能 藕自出席表逵反封或保留意冕者，愿事先出具善面意 ；褐立董事之反封或保留意冕，1於董事事 载明。在董事曹休曾期，董事曾依法令或公司章程之规定 授行使董事耀者，其授、内容或事项愿 具艘明硅，不得概括授。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂 董事曾召畤，公司鹰段翕名簿供典曾董事筵到，it 供查考。至於以祝tfl方式者，划依公司法第205 脩规定，祝悬猊自出席。另委f6出席者愿出具委6善，it列率召集事由之授，且代理人以受一人之 委限。董事案之言才，愿依曾通知所排定之事内容 暹行，排定之事内容及陶畤勤，非出席董事谩 半数同意者，不得11行宣布散曾。董事案之表决方式愿於事规轮明定之。除徵言旬 在席董事全通遇者外，其签票及言十票方式愿 伊予戴明。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂公行公司董事事辨法 董事封於事项，舆其自身或其代表之法人有利害n保，致有害於公司利益之虞者，不得加入言寸及表泱，it不 得代理其他董事行使其表决耀o 董事曹之事，鹰作成事 事戴。褐立 董事有反封或保留意兄且有或害面磬明或未言十委 具曾通遇之事项，全醴董事三分之二以上同意者，除1 於事载明外，於董事曹之日起二日内於主管 指定之资tft申辍站辩理公告申辍。烧定董事曾之谩程鹰全程音或影，11至少保存五 年。另以视召董事曾者，其曾音、影资料 1永久保存。炭轮董事曾鼓有常将董事者，其常矜董事事举用有II 董事曾召集及曾通知程序、定期性董事事内容、董 事利益退避、曾遇程音或鳏影存瞪等规定。路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂第178脩、第181脩之2及第183脩（一）削卯I:封於未依规定於时移辍告筵章或出具瓢虚偏 It匿之磬明善,公司未依规定置褐立董事、睿言十 委曾，猫立董事、雷言十委之人数、资格不符 规定,或董事曾人数不足规定或未依规定襁逗者，明定其却划，且符最低却金金II提高至新台第24篱 元。（二）施行日期：1.卷避免新制度封於公司现行作造成重大街擎，明 定其施日期卷九十六年一月一日施行以有遹富 之期。2.另卷免公司遹用之疑莪，且考量董事、盛察人之任 期及爰明定公司依规定段置聋立董事、睿言十委或依第二十六脩之三第六项规定有董 事、盛察人愿解任之事由，得自现任董事或盛察人 任期届满畤，始遹用之路漫漫其悠远 懊而不舍，金石可镂 强化资tfl揭露一年辍及公就明善 公司治理建作情形 股利政策及孰行状况：公司愿揭露配蒙工缸 利情形，避免公司葵励具工政策谩於侵厚而揭 及股柬益。理、副理、琳理、时矜及曾言十部力主 管取得员工熬股耀懑瞪情形。董事及盛察人所具事棠知、褐立性及暹修情 形，暨强化董盛酬金瓷til透明之措施。强化瓷ifi揭露公箴测站公司治理事国之申辍及揭示资tfUl目 公司治理架横 褐立董盛事兼任情形 董事及签察人出（列）席董事曾（含除及委f6出席）及暹修情 形 骰立功能性委具曾及成具 彝行具工熬股槿懑瞪理人及主管取得情形 主要股束名罩 股利分派情形 聋立董事置情形 董盛事酬金 事辨法第17脩第2项鹰公告事项 召法人明曾情形址:http:.tw路漫漫其悠:馍而不舍，金石第三情面：市埸力量阈外：南斡股束行勤主莪(高震大商季院金融教授Jang Ha Sung):股束耀行使、械横投资人、Korea First Bank:$40million Samsung Electronics:$97million CalPERS加州公矜人具退休基金：彝布觐察名覃(Focus List)j基金持有1,500槿以上的股票，每年彝表十家公司治 理最差的公司列入觐察名覃,一年彳度未冕改善就出持股,it曾影簪其他投资人跟迤,造成公司股大跌,公司治 理已