法律尽职调查研究报告.doc

四、法律尽职调查汇报
律师事务所
相关 企业法律尽职调查汇报
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、关键资产
八、科研
九、重大债权职务
十、企业章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳感人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其它
序言
致 企业
依据《相关 企业改制及首次公开发行股票并上市法律顾问聘用协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 （以下简称“ 企业”）改制上市专题法律顾问。
本所指派 律师、 律师作为此次公开发行具体经办律师。本所依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国协议法》（以下简称“《协议法》”）等法律、法规相关要求，根据律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查汇报》。
年 月 日，本所律师向 企业发送了《 律师事务全部关 企业改制上市尽职调查清单》，搜集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查汇报》所必需资料和文件；为了深入核实情况，本所律师前往企业生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题和贵企业相关部门责任人、职员进行交流；并前往工商、税务、劳动、环境保护等政府部门了解和查询情况；参阅其它中介机构尽职调查小组信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
年 月 日，贵企业签署了《 企业确保书》，就企业及相关各方提供文件、资料和所做陈说，本所律师已得到企业以下确保：本企业所提供全部文件及口头或书面申明、叙述、确保、说明均是真实、正确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，相关文件上签字、印章均是真实、有效，所提交副本或复印件均和原件或正本一致。本企业已经确知违反上述确保所能造成不利后果。假如企业违反上述确保，本企业愿意负担所以而造成不利后果。本汇报正是基于上述假设而出具。
为出具本法律尽职调查汇报，本所律师特作以下申明：
一、本汇报系依据本汇报出具日之前已经发生或存在事实，依据截至汇报日所适用中国法律、法规和规范性文件要求而出具；
我们将对一些事项进行连续跟踪核实和确定，但不确保在尽职调查以后一些情况不会发生改变。
二、本法律尽职调查汇报仅对法律问题发表意见。在本尽职调查汇报中对相关会计报表、审计汇报、评定汇报中一些内容引述，并不表明本所律师对这些内容真实性、正确性、正当性做出任何判定或确保。
三、对于本尽职调查汇报至关关键而又无独立证据支持事实，本所依靠相关政府部门和其它相关单位出具证实文件出具本尽职调查汇报。
四、本法律尽职调查汇报仅供企业拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目标使用，未经本所书面同意，不得将本汇报外传及用于佐证、说明和改制上市事宜无关其它事务及行为。
在本汇报中，除非依据上下文应另作解释，不然下列简称和术语含有以下含义：。
“本汇报”指由 律师事务所于 年 月 日出具相关 企业之律师尽职调查汇报。
“本所”指 律师事务所。
“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承接尽职调查律师。
本汇报分为导言、正文和附件三个部分。汇报导言部分关键介绍尽职调查宗旨、简称和定义、调查方法等；在汇报主体部分，我们将就尽职调查具体问题逐项进行评论和分析，并给出相关法律意见；汇报附件包含本汇报所依据由 企业提供资料及文本。
一、主体资格
成立于 年 月 日，现在企业注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。企业持有 工商行政管理局颁发注册号为 《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发注册号为 《组织机构代码证》， 国家税务局颁发国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发地税[ ]字号《税务登记证》。
经本所律师核查， 企业依法有效存续。
经过本所核查（问题及其提议）。
二、历史沿革
（一）首次设置
1. 企业成立于 年 月 日，设置时名称为 企业，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。
2. 股权结构为：
3. 验资或评定：
（二）第一次变更
（三）第二次变更
经过本所核查（问题及其提议）
三、股东及实际控制人
（一）企业现在股东和持股百分比以下：
（二）企业实际控制人为：
假如是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；假如是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、关键企业管理人员、最近十二个月财务会计汇报。
经过本所核查（问题及其提议）。
四、独立性
（一）企业资产完整
（二）企业人员独立
（三）企业财务独立
（四）企业机构独立
（五）企业业务独立
经过本所核查（问题及其提议）。
五、业务
（一）主营业务情况；
（二）生产经营许可证和证书。
经过本所核查（问题及其提议）
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（二）关联交易
（三）同业竞争
经过本所核查（问题及其提议）
七、关键资产
（一）土地
1. 土地使用权证号为 ，面积 ，权属情况；
2. 土地使用权证号为 ，面积 ，权属情况。
（二）房产
1. 房产证号为 ，面积 ，权属情况；
2. 房产证号为 ，面积 ，权属情况。
（三）机动车辆
1. 号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；
2. 号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。
（四）关键生产经营设备
1. 设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购置日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；
2. 设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购置日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。
（五）知识产权
1. 商标：
（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，使用期限自 至 ；
（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，使用期限自 至 ；
（3）权属情况： 。
2. 专利：
3. 专有技术：
4. 版权：
经过核查，本所认为（问题及其提议）。
八、科研
（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。
（二）负担科研项目。
经过本所核查（问题及其提议）
九、重大债权债务、
（一）购销协议（时间、金额、商品名称、违约责任）
（二）借款协议（时间、金额、协议主体、担保情况）
（三）担保协议（时间、金额、协议主体）。
经过本所核查（问题及其提议）。
十、企业章程
（一）设置时章程（时间、关键内容）。
（二）第二次修改（修改内容）。
经过本所核查（问题及其提议）。
十一、股东会、董事会、监事会
（一）企业现在组织架构以下图
（二）股东会会议
1. 股东会议事规则。
2. 历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议统计关键内容。
（三）董事会会议
1. 董事会议事规则。
2. 历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议统计关键内容。
（四）监事会会议
1. 监事会议事规则。
2. 历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议统计关键内容。
经过本所核查，本所认为（问题及其提议）。
十二、董事、监事及其高级管理人员
（一）企业设置时董事、监事及高级管理人员
董事会组员：
监事会组员：
经理：
（二）企业董事、监事及高级管理人员第一次改变情况
（三）企业董事、监事及高级管理人员第二次改变情况
（四）企业现在董事、监事及高级管理人员
1. 董事会组员：
（姓名、性别、年纪、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
2. 监事会组员：
（姓名、性别、年纪、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
3. 高级管理人员：
（姓名、性别、年纪、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
经过本所核查，本所认为（问题及其提议）
十三、税务
（税务登记证、税种税率表、近三年纳税申报表和完税证实、享受减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚情况）
经过本所核查，我们认为（问题及其提议）
十四、劳感人事、劳动安全等
（一）企业职员名册、劳务合一样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）
（二）安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为（问题及其提议）。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）企业诉讼、仲裁：（三年内已结、未结和可能发生案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内已结、未结和可能发生案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（三）关联企业诉讼、仲裁材料：（三年内已结、未结和可能发生案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
经过本所核查，我们认为（问题及其提议）。
十六、其它
（一）企业所获取荣誉及证书。
（二）科学技术结果判定。
（三）财务会计汇报数据。
（最近两年净利润累计额、净利润增加率、营业收入、营业收入增加率、非经营性损益）
（四）会计师事务所、证券企业及其它机构从事证券业务资格证书和营业执照；上述机构中承接贵企业项目标从业人员名单及其从事证券业务资格证书；以上中介机构和贵企业签署委托协议关键内容。
经过本所核查，我们认为（问题及其提议）。
谨致
商祺！
律师事务所
承接律师：
年 月 日
附件：
尽职调查中取得全部资料文本及其信息目录
备注：
1. 法律尽职调查汇报关键是从法律角度去分析拟上市企业企业是否含有创业板上市条件，所以，法律尽职调查汇报应该对《首次公开发行股票并在创业板上市管理措施》第二章“发行条件”中各项要求，逐项进行分析。
2. 在尽职调查汇报最终部分，能够增加一个附件或法规指导，关键解释部分在尽职调查汇报中出现专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3. 因为法律尽职调查汇报作用之一是为了规范设置股份，在每一个部分结论，律师应该对所发表意见（是否正当、有效、存在问题及其整改提议）以脚注形式列出法律依据。