独立董事制度建立与完善的会计视角解读样本.doc

独立董事制度建立和完善会计视角解读

「摘要」在中国现阶段，建立独立董事制度是完善上市企业内部治理结构一项关键举措。本文试图从会计视角来诠释独立董事制度形成理论基础，认为现行西方独立董事制度存在两种基础模式关键原因是其面临法律环境上差异，在分析了中国试行建立独立董事制度基础动因后，提出应该从五个方面逐步规范和完善这一制度。
　　「关键词」独立董事制度　理论基础　规范和完善

　　中国证监会所公布《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》（下称《意见》），既是强化中国上市企业治理结构所采取一项新举措，也是促进上市企业规范其运作方法一个关键手段，它将中国独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发以后，各上市企业均加紧了建立独立董事制度工作步伐并取得了对应成效，但也存在部分需要改善问题，本文拟从会计视角，就独立董事制度建立和完善相关问题做一分析和初步讨论。

　　一、会计视角诠释：独立董事制度形成和建立理论基础

　　（一）不一样利益关系人相机干预机制理论决定了独立董事制度形成肯定性，而其依存状态临界点需要以有效会计确定和会计计量为基础

　　20世纪80年代以来，企业全部权（含剩下索取权和控制权）含有状态依存性理论得到深入发展。张维迎（1996）曾经具体地描述了企业这种状态依存性，并提出了在不一样企业产权关系情况下判定模型。她认为，若没x为企业总收入，N为股东最低预期收益率，w为应该支付工人协议工资，r为对债权人协议支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能收入），工人索取极优于债权人，这是因为工资组成企业成本一部分，实际上在产品售出之前就已经支付，所以，其含有索取权。那么，全部权依存性为：当w＋r＋N≥x≥w＋r时，股东是企业全部权控制者；经营情况良好，股东不会干预；经营情况异常时，股东会干预。当 w≤x＜ w＋r时，债权人是企业全部权控制者；债权人需要有优先求偿权。当x＜w时，工人是企业全部权控制者，工人有优先求偿权。当x＞w＋r＋N时，经理就是企业全部权实际控制者。从上可见，在不一样经营情况下，需要对可能出现不停变换控制态势情况进行制约，即有必需建立一个内在监督机制，独立董事制度建立正是缘于这种内在需要。在实际工作中，上述所列示企业多种状态依存性临界点确实定，就需要会计部门在对经营过程和结果进行确定和计量基础之上，以其所提供有效会计信息为基础依据做出对应决议。

　　（二）企业团体生产理论决定了独立董事制度在企业内部地位客观性，而其监督成本和监督绩效测算必需以可靠而且相关会计信息为条件

　　企业主流契约理论认为：“企业乃‘一系列合约联结’（文字和口头，明确或隐含）”（张维迎，1995）。在科斯理论指导下，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）将研究关键从使用市场交易费用转移到解释企业内部结构激励问题（即监督成本）上，提出了团体生产理论，并提出了道德风险和监督成本问题。她们认为，企业是一个“团体生产”方法，最终产出物是一个共同努力结果集合性表现，因为每个组员贡献不可能正确地去计量，所以，现实中也就不可能根据每个人真实贡献去支付酬劳，这就造成出一个“偷赖”问题，即团体组员缺乏努力工作主动性，为了规避这种行为，就必需让部分组员专门从事监督其它组员工作。所以，独立董事制度建立也正是团体生产理论一个利用。不过作为一个监督机制，就需要支付监督成本，同时也会形成对应监督效益。而建立在合约基础上这种监督成本和监督效益是否匹配测算，更需要以可靠而且相关会计信息为条件。

　　（三）委托——代理理论决定了独立董事制度中激励机制确实立方法，而作为其契约关键问题薪酬标准又是和选聘对象所含有会计专业知识程度紧密联络

　　20世纪70年代后所形成委托——代理理论，产生了委托人应该怎样设计最优激励协议诱使代理人努力工作这一个新研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一个契约关系，在这种契约下，一个人或更多人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表她们来推行一些服务，包含把若干决议权托付给代理人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成独立董事制度，也面临着采取什么机制诱使其努力工作问题。独立董事和股东之间实质上也是一个委托代理关系，只是她更多是一个道义上委托代理关系，委托人需要她能够利用其专业知识和技能对企业经营决议做出判定、提出有效咨询意见并参与表决，而委托人对经理要求则是需要她利用其管理才能和经验对做出决议组织实施，从这个角度上了解，它们在身份地位上是相同，在管理方法上也应该是相同。经理必需取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下经理股票期权；独立董事也必需取得薪酬，而且也正在考虑利用股票期权杠杆。假如设想经过独立董事来维护中小股东利益，而其作用发挥程度又不和其本身收益结合起来，在理论上所给予她们职责实现起来则不太现实。独立董事薪酬标准即使会和她们名望和社会地位相联络并产生影响，但和其所拥有财务管理知识尤其是会计知识专业化程度也有着一定关联度。

　　（四）现代企业治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用实际程度，而以会计收益为基础剩下权益索取方法则会对独立董事制度运行效果产生关键影响

　　在现代企业制度下，因为财产全部权和企业控制权分离，高层经理掌握着企业经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在企业董事会中引进独立董事目标关键是两个方面：一是为了提升董事会决议质量；二是为了对内部董事起到一个制衡作用，以有效地降低“内部人控制”现象产生。独立董事制度作为现代企业治理结构理论一个关键组成部分，其建立初衷是为了维护大多数中小股东利益。但到底是以一个抽象道德观念去要求她们，还是用一定利益机制去制约她们则是值得研究问题，而作为监督者独立董事对剩下索取权益占有可能性则是问题关键之所在，假如其不能够占有剩下权益，她就自然会缺乏监督主动性。以此认识为基础，假如将独立董事制度作为一个监督机制加以利用并给予其一定监督权力，那么其对剩下索取权考虑就是一个不可回避现实问题，假如这个问题不能处理，则独立董事制度运行效果就会产生影响，其设置初衷和制度运行质量就难以有效地统一起来。假如需要建立和此认识相适应企业运行机制，企业最终剩下权确实定就必需是建立在以真实而且有效会计确定和计量为基础会计收益指标之上。

　　二、会计视角观察：西方独立董事制度基础模式差异法律环境

　　独立董事制度首创于助世纪中期美国，其发展和规范经过了一个不停演进过程。早在20世纪40年代，美国相关法规中就曾要求企业董事最少需要4O％独立人士担任；在20世纪60年代后，部分国家和地域在规范和完善企业治理结构时，全部将独立董事制度作为一项关键内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为时尚；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但现在在西方国家，独立董事在董事会中人数、百分比和职责全部得到了突出强调。经济合作和发展组织（OECD）在“1999年世界关键企业统计指标国际比较”汇报中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事组员所占百分比，其中美国是62％，英国34％，法国29％。现在发达国家企业董事制度关键有以外部董事为主美国模式和以内部董事为主日本模式。两种模式即使有着各自不一样特点，但均和其运行基础法律环境及其制度安排下股权结构和资本市场发育程度有着一定联络。

　　美国模式基础特征是，董事会组员关键由非实施董事组成，所以独立董事在企业经营决议过程即有着关键作用。因为美国上市企业股权结构比较分散，再加上美国传统观念是把企业看成利润最大化组织，所以，在企业管理中更多地强调教授决议，从而就降低了实施董事关键性。美国法律要求股份内部设置股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设置独立监事会。企业董事会由股东大会选举出董事组成，既是经营决议机构，又是监督机构。美国企业董事会董事通常由13名左右组员组成，分为内部董事（亦称实施董事）和外部董事（亦称独立董事或非实施董事）。内部董事均为企业高级经理人员，负责实施董事会所提出各项经济决议；外部董事则由企业外部人员担任，但均为某首先教授学者。现在，美国企业外部董事百分比通常为董事组员四分之三以上，她们在外部独立董事遴选上重视其8个方面专业知识和技能，尤其是将会计和财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上份量。

　　日本模式基础特征是，董事会组员关键由实施董事所组成，所以，独立董事作用即受到一定程度限制。因为日本上市企业股权比较集中，股票市场流动率及发育程度显著低于美国，大股东关键是依靠董事会来进行企业治理，这一特点既决定了大股东对企业经理含有较强约束力，也能够在一定程度上填补董事会对总经理缺乏控制功效不足。在这种模式下，因为企业高级管理人员熟悉企业经营管理过程和具体步骤，含有很好技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面认可，所以，由其担任企业董事，在做出经营管理决议时，能够兼顾和协调各方面利益，使决议结果易于为各方面所接收并有利于其落实和实施。但因为董事会既是决议者，而其大多数组员又是实施者，所以其管理过程就成为一个自我提出、自我确定、自我实施和自我监督过程，其控制职能和作用肯定弱化，控制效果自然降低。

　　三、会计视角剖析：中国独立董事制度提出和建设基础动因

　　（一）为了处理现行董事会组员结构上失衡所造成“内部人控制”现象

　　中国证券市场开放10多年来，其发展规模很快。据相关媒体披露，到12月底止，中国境内上市企业已经达成了1223家，境内上市企业中已经有59家在境外发行上市H股，累计筹资182亿美元。但作为上市企业内部治理结构一项关键内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当初相关资料统计，中国上市企业中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会组员总数）为100％有83家，占样本数20.4％；50％以上企业占78.2％；在所选530家样本上市企业中，董事长和总经理由一人兼任有253家，占样本总数47.7％。能够说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）调查表明，当年设置独立董事企业比重很小，其所起作用也有限；何问陶等人从股权结构上进行实证分析所得出结论是，绝大部分企业股权仍然相对集中。这么带来问题不仅仅表现为“一股独大”现象较为突出，而且因为这类企业第一大股东多为国有企业，董事则多由资产管理企业或是各级政府直接指派，“内部人控制”现象比较严重。另外，因为中国上市企业监事会人员组成上特殊性，也造成了监事会形同虚设、不能发挥其应有作用。建立独立董事制度，能够从一定程度上填补因制度实施本身缺点所带来不足。不过需要指出是，中国目前在上市企业法人治理结构中所表现出来因股权高度集中而形成“内部人控制”现象，和西方国家所存在内部人控制现象有着本质区分，其关键原因是因为国家股存在和全部者缺位，假如不进行产权制度改革和优化，仅期望经过设置独立董事制度来处理这一问题也是比较困难。
（二）为了有效地提升上市企业会计信息质量需要

　　依据中国证监会所公布《意见》要求，在6月30日前，上市企业董事会组员中应该最少包含三分之一独立董事，同时要求通常在境内上市企业全部应该根据其基础条款要求及早地修改企业章程，聘用合适人员担任独立董事，并明确提出其中最少包含一名会计专业人士。在5月以后，中国绝大多数上市企业全部加紧了物色独立董事步伐，尽管上市企业对其所聘用独立董事知识结构和社会著名度普遍含有较高要求，但从知识结构上看，独立董事受聘对象仍然关键是集中在会计、投资和法律等相关行业，持有注册会计师资格及从事会计研究工作人士倍受上市企业青睐，对证券市场和上市企业运作了解得比较透彻而且含有实践经验专业人土、法律界人土也越来越多地出现在独立董事队伍中，这一迹象表明，上市企业对“独立董事”这一角色认识有趋于务实性趋向。由此可见，上市企业推行设置独立董事举措原始动因即使并不关键是为了提升会计信息质量，但因为董事会组员知识结构由此而发生改变，伴随高层次会计专业人士越来越多地进入独立董事队伍行列中，因为她们专业特征所造成对于企业决议问题了解角度不一样，肯定会对企业决议基础和对外披露会计信息质量产生一定影响。贝斯莱在美国会计学会1995年度获奖论文中研究结论也表明，企业董事会中独立董事百分比显著地影响着虚假财务汇报发生率，独立董事越多，其虚假财务汇报发生率就越低（理财者，）。

　　（三）为了依法调整不一样关系人利益

　　中国上市企业独立董事制度确实立，也改变了股份企业董事会组员利益结构，填补了原来由国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事缺点和不足。《中国企业法》即使在“股份设置和组织机构”一章92条和103条中，分别授予创建大会和股东大会“选举董事会组员”职权，但因为没有具体要求董事专业资格条件，而在实践中通常均参考第68条国有独资企业董事“由国家授权投资机构或国家授权部门根据董事会任期委派或更换”要求，由股份提议人中企业大股东按出资百分比推荐或委派，从而造成了股东资本多少直接决定董事任免，大股东经过股东大会决议操纵或左右董事会现象不可避免，董事成为大股东在企业和董事会利益代言人也就顺理成章。有些时候，企业股东会对董事选举实际上演变成为大股东按出资百分比对董事委派或是一个利益分配机制上均衡。独立董事制度建立，改变了董事会内部利益代表者百分比结构，使董事会决议职能被大股东控制现象得以有效制衡，所以对调整不一样关系人利益需要起到了一定确保作用。

　　四、会计视角思索：现阶段中国独立董事制度规范和完善对应举措

　　（一）深入明确独立董事地位和基础职权

　　中国自1998年开始在上市企业逐步引入独立董事制度后，所发挥作用并不理想，这其中原因关键为：一是因为独立董事在董事会中属于弱势群体，在没有尤其赋权机制和行权机制保障下，不能在董事会中起主导作用；二是因为独立董事组员结构比较特殊，因为其所投入精力和其它原因影响，往往极难有机地把握企业发展方向和财务情况；三是因为独立董事大多为兼职，她们除了参与董事会会议外难得来上市企业推行职责，所以对企业经营情况和财务情况不是很了解，故较难以对改善企业营运情况提出有针对性意见和提议。为了处理这一问题并推进独立董事制度推行，1月7日由中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会公布《上市企业治理准则》第3章“董事和董事会”中第五节“独立董事制度”相关条款中明确提出独立董事应该拥有四大权力，即：独立董事所发表意见应在董事会决议中列明；企业关联交易必需由独立董事签字后方能生效；2名以上独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其它相关部门汇报情况。这是中国第一次对独立董事职权一个比较完整说法，也是从法律角度规范性认证。但在中国现行情况下，独立董事怎样切实推行职责以确保上市企业会计信息质量，还需要进行专门地研究。

　　（二）全方面硬化独立董事推行职责基础条件

　　詹森和麦克林（1998）认为，专业知识是代理人成本中所费很高知识，因为其转换成本很高，不管是在经济活动中还是在企业中，要取得用于决议专门知识，就要把很多决议权分散化。这么代理，反过来又发生权利安排和控制或代理两个方面问题。F.A.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运行含相关键意义，她认为，组织绩效取决于决议权威和相关这种决议关键知识匹配，“社会经济问题关键是快速适应特定时间和地点环境问题，……那么，最终决议必需由熟悉这些具体情况。直接了解相关改变并知道资源可快速满足她们需要人来做出。”独立董事能否发挥其基础职能，关键取决于四个方面原因：一是职业综合能力。包含知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神和判定和决议能力，其能力拥有程度要相当于她人合理地预期董事所应该含有水平，预期其能够为提升董事会集体决议能力做出贡献程度。二是专业知识结构。通常应该含有经济、技术、法律、财务、企业经营管理等某首先或多个方面专业知识，尤其是必需含有一定会计专业知识，能够正确地了解和审查财务汇报。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性关键表现在经济上独立和人格上独立，其内涵所强调是能够独立地展示其专业责任感和工作态度，尤其是在压力之下能够独立思索并提出独立意见。在上述四个基础条件中，前三个条件是独立董事推行其董事职责基础，第四个条件是其推行职责基础环境保障，离开了独立性要求来谈独立董事推行职责是不现实。

　　（三）充足考虑独立董事推行职责监督成本

　　独立董事推行职责监督成本，在某种意义上会影响到独立董事职能发挥，这里面包含着一个从不一样侧面考虑问题内在博奕。根据现行相关要求，上市企业应该给独立董事以合适薪酬，其基础标准应该由董事会制订预案，股东大会审议经过并在企业年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从该上市企业及其关键股东或有利害关系机构和人员取得额外、未予披露其它利益。在挑选独立董事过程中，选聘方和被聘方之间信息不对称造成选聘成本差异。选聘方愿意付出成本所需要购置是相关专业人员所拥有以一定方法感受到大部分高级会计专业知识及其它知识，并以自己判定为基础来确定聘用成本。就受聘独立董事而言，因为经济运行过程很多原因不确定性，她可能会在多个企业中做出自己选择，以对自己承诺受聘某一家或几家企业独立董事行为机会成本做出评定，从而做出自己选择。

　　对于准备选聘相关人员担任独立董事企业来讲，自然会有一个成本和收益预期。在一样选聘成本下，因为选聘对象在专业知识、资历和著名度上肯定会存在差异，肯定造成不一样企业在独立董事设置效果上形成实际差异，这种差异反过来形成企业监督投资上机会成本。在上述知识、资历和著名度三个影响因子中，因为其所含有专业知识处于信息不对称状态，而且无法用尺度去检验，所以，企业肯定会用契约来对独立董事职责进行约束。企业假如对于拟选为独立董事对象缺乏明确契约约束，缺乏收入和成本上预期，则从一个侧面说明了这种制度不完善。独立董事候选对象在接收委托担任独立董事之前，除了有一个收入预期之外，她应该对接收委托担任董事责任成本也有一个预期，而这些预期全部应该是在最终能够形成契约前提下出现。假如不是这么，在没有相关规范对这种行为进行约束情况下，对于上市企业而言，就会提升选定独立董事契约实施成本。所以，从调动独立董事主动性角度，让独立董事薪酬固定化也不一定是适宜。

　　（四）形成规范独立董事选聘机制

　　对中国现在独立董事组成情况，临时还没有完整资料进行研究和分析，但有一点是肯定，那就是独立董事可能是某首先教授或是某一个领域里有造就人才，或是某个领域里著名人士。而企业在考虑独立董事人选时，肯定从两个不一样方面去考虑其效应。第一，期望选定能够在时间上、完成职责所拥有会计及其相关专业知识上、道德水平上均得到确保人士，以真正地推行董事应有职责。第二，合适考虑其职业声望预期。不过若从另外一个角度上分析，因为现在独立董事基础上是实施提名制，在理论上每个股东全部有权提名，实际上对独立董事提名往往是由大股东提出。围于心理上和利益上一个自然考虑，大股东所提出独立董事人选自然会倾向于自己所熟悉人土、关系较近人士甚至是自己好友，根据这种机制所产生独立董事在推行职责时独立性当然就会打上折扣。为处理这个问题，有教授和学者提出了多种不一样见解，有认为应该实施推荐制和保荐制，有认为应该实施自荐制和公开招聘制。现在问题是，假如是采取前一个方法，能够对所推荐和保荐独立董事人选有影响肯定是大股东，由她们所推荐代理人是否能够代表大多数小股东利益值得研究？假如是实施后一个制度，采取什么方法来对拖着不一样心理参与这一职业竞争人进行遴选和确定，怎样对其诚信和能力进行评价，也是一项极其复杂工作。为了推进中国上市企业独立制度选聘工作规范化，中国证监会已经开始推行独立董事培训和考评制度等相关基础性工作，曾有教授也提出了独立董事任职实施社会化或职业化方案，这些方法实施，尽管其可能会对逐步完善中国刚刚起步独立董事选聘机制起到一定作用，不过要真正地推行起来还任重而道远。

　　（五）建立考评独立董事工作绩效对应制度

　　尽管《中国企业法》相关条款对于董事推行职责有些要求，但在实际工作中对董事推行职责情况还只是一个软约束。为了督促独立董事尽职尽责，应该建立对应独立董事工作绩效评定制度，以作为对其续聘、解聘、更换和依据工作绩效调整其薪酬标准基础依据。评定关键内容应该包含：一是其主动参与和负责程度，看是否以足够时间和精力参与董事会工作，出席董事会会议是否作了认真准备，在会议上是否主动地发表意见；二是其对董事会工作贡献程度，即是否勤勉工作，为提升董事会战略管理和经营决议水平做出了贡献；三是其正直和忠实程度，即在推行职责中是否忠实地遵守了应有客观、独立和公正标准；四是其专业水准；五是其团体精神。对所聘独立董事工作绩效评定工作，能够采取多个方法进行。既包含独立董事自我评价，也需要由董事长、首席实施官、企业管理层和全体董事进行评定。另外，为了提升独立董事工作绩效，除了要在相关法规中明确独立董事职权和义务外，成立对应自律组织来对其行为自我规范也是一个值得提倡方法。