国信证券给上市公司凯迪电力做的可转换债券发行方案模板.doc

敬呈：武汉凯迪电力股份

再融资策划书

国信证券有限责任企业

目 录
一、中国股票发行市场概况
二、中国上市企业再融资政策比较
三、凯迪电力再融资战略性考虑
四、凯迪电力再融资方案提议
五、凯迪电力可转债发行方案设计
联络人：
罗优异

Mobile:

E-mail:
六、国信证券服务优势及承诺
七、项目团体介绍
附件、国信证券介绍及国信投资银行业绩
前 言

资金是企业血液，经过资本市场融资是企业取得发展所需资金有效路径。在中国投融资体制不甚发达情况下，资金“瓶颈”严重制约了部分企业快速发展。伴随证券市场逐步成熟，部分企业经过在证券市场融资，不仅很好地处理了资金“瓶颈”问题，而且在深入加紧企业快速发展同时，提升了企业关键竞争力。如深万科上市后数次经过发行可转债募集资金顺利扩张房地产主营业务，不仅快速增加了土地贮备、增强了抗风险能力，并深入提升了企业品牌价值，便是证券市场成功典范。
作为中国最具影响力大型综合类证券企业之一，国信证券有限责任企业是中国证监会现在核定九家俱有创新业务资格证券企业之一，且多年来从未受到证券监管部门公开训斥以上处罚；截止底，企业净资产33亿元，净资本25亿元；证券承销业务自1998年以来，市场地位一直稳居全国前3名，投资银行团体被评为全国“最好投行团体”；伴随1月顺利全方面收购大鹏证券投资银行业务后，更是深入增强了企业实力和品牌著名度。
依据电力环境保护行业发展现实状况及企业实际情况，结合我们专业经验，本着审慎、负责、务实态度，特向贵企业提供本策划书，期望能为贵企业后续资本运行提供有益意见和提议。本策划书意在说明：
——中国股票发行市场概况
——凯迪电力后续再融资方案利弊分析
——凯迪电力发行可转债工作安排及应关键关注问题
——国信证券服务承诺和项目团体
国信证券期待着和凯迪电力共同进步，共铸辉煌！

一、 中国股票发行市场概况

（一）中国股票发行市场多年筹资情况
中国股票二级市场自7月创出历史新高以后开始震荡下行，期间尽管出现过“6·24”和大盘蓝筹价值投资等短暂反弹行情，但大盘连续低迷态势至今一直未有重大改观，尤其是底、早期间，上证指数甚至一度跌至1200点“铁底”以下。

和股票二级交易市场相类似，中国股票一级发行市场也于多年开始出现下滑趋势。，中国证券市场筹资总额（关键指中国A、B股IPO、配股、增发和可转债筹资总额，下同）为1527亿元，创下了历年筹资最高纪录；为1108亿元；在筹资规模较上十二个月度下降后，继续出现大幅萎缩，整年筹资总额仅为807亿元，比上年降低近30%，且当年筹资总额为1999年以来最低；和筹资总额分别为814亿元和825亿元，和基础相当。

经过上述实证分析可知，伴随中国股票一、二级市场联动效应日益显现，二级市场连续低迷走势造成了证券市场多年融资规模大幅降低；前期实施发行核准制还显著带有计划经济体制下行政审批色彩深深“烙印”，发行市场化进程有待于深入改善。中国一级（发行）市场于4月开始实施“通道制”（“通道制”现已取消）人为要求等亦一定程度上造成了证券市场多年融资规模大幅降低。
值得注意是，因为可转债含有没有即时摊薄效应、发行成本相对更低、可提升企业资产负债结构到相对更为合理水平，上市企业发行可转债得到中国证监会主动激励等优势，近两年中国可转债市场得到了较大发展，企业发行可转债金额已经超出了配股和增发融资额；同时，因为现在发行可转债上市企业绝对数量还比较少，成功地发行可转债能引发资本市场广泛关注，为深入提升和扩大企业影响力奠定了良好基础。
（二）中国股票一级市场后续扩容压力较大
据统计，计划从证券市场巨额融资大型国企关键有13家。除华电国际年初已在A股上市外，估计另外12家企业中，已经基础确定将筹资地点定在A股市场有中石油、铁通、宝钢集团、鞍钢新轧和广深铁路等5家，估计筹资额总计达900亿，已经超出A股市场总筹资额825亿元，即使扣除宝钢集团和鞍钢新轧大股东参与新股认购资金，实际市场总筹资额亦将高达500-700亿元；另外可能采取境内外同时融资企业还有7家，估计总筹资额超出2200亿元，即使以其中仅有三分之一在A股市场筹资，也还将从A股市场抽取700亿资金，所以，后续一级市场资金压力巨大。下表为拟在境内融资12家 “航母”级企业：
企业名称
融资地点和方法
融资规模
交通银行
A + H
200
中国银行
待定
900
建设银行
待定
400
中煤集团
待定
200
上汽集团
整体上市
500
上海银行
A + H
待定
神华集团
A + H
240
中石油
A
300
铁通
A
200
宝钢集团
增发新股
280
广深铁路
A
75-90
鞍钢新轧
增发+配股
44
（三）中国股票二级市场后续走势分析
机构询价发行制度下，估计上述大盘企业发行价格水平将会比已上市同行业企业相对更具竞争力，对已上市同行业企业乃至整体市场全部将形成压力。尤其如交行、中行等可能采取境内外同时发行方法，从发行和上市开始股价就和境外直接接轨。因为现在A股市场整体上和H股市场之间估值水平还存在一定差距，所以可能会对A股市场形成接轨预期下估值压力，前期市场相关行业二级市场运行中已经显著做出反应。
前期国家宏观调控对市场影响更不容忽略，尤其是对于钢铁、水泥、铝加工及房地产等相关行业企业短期影响更大，且宏观调控对市场和部分行业后续影响仍将连续一段时间；伴随美国近期数次加息，和市场普遍对中国加息和人民币升值预期等原因影响，我们认为在中国证券市场深层次问题还未处理之前，中国股市近期仍将继续以筑底调整为主。
但作为“国民经济晴雨表”股票市场，伴随宏观调控“软着陆”，上市企业业绩实质性提升，证券监管部门对违规、造假成本提升和证券二级市场本身波动规律（已连续多年“熊市”），尤其是国家前期高调要大力扶持资本市场发展等情况来综合考虑，加之自下六个月开始全球经济，尤其是美、日经济出现复苏，全球关键股市将可能逐步步入牛市，估计中国股票二级市场下六个月后将可能走出多年来调整，开始温和上升，并进入新一轮“牛市行情”。
依据上述分析，我们认为：伴随二级市场后续走势日趋好转，IPO机构询价制正式实施及保荐制出台及监管理念和监管模式改变将更有利于管理良好、运作规范、主营业务突出、含有一定规模和行业竞争优势，且未来有发展潜力企业在一级市场筹资。

二、 中国上市企业再融资政策比较

（一）现在上市企业可选择再融资方法
现在中国上市企业通常可选择再融资方法关键有：配股、增发、发行可转债和发行H股等多个方法。
就发行企业债券而言，理论上企业可依据《企业法》及《企业债券管理条例》等法律法规要求申请发行企业债券，但因为中国发行企业债券实施“特批制”，且特批权限在国家发改委（原国家计委），依据我们对企业债券发行市场分析，现在发改委特批发行企业债券仍关键以缓解国有大中型企业资金压力为主，而不提倡上市企业发行债券。
自3月起，深交所和我企业联合对重新发行认股权证问题进行了深入研究，并就权证品种实际利用进行了初步设计。因为发行认股权证本身并不能使企业立即达成募足资金要求，故认股权证多数和配股、增发或可转债同时发行，以刺激配股、增发或可转债发行，这里也不再具体分析。
（二）上市企业再融资关键硬性政策要求
1、配股硬性政策要求
（1）经注册会计师核验，企业最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据；设置不满3个会计年度，按设置后会计年度计算。
（2）企业一次配股发行股份总数，标准上不超出前次发行并募足股份后股本总额30%；如企业含有实际控制权股东全额以现金方法认购所配售股份，可不受上述百分比限制。
（3）此次配股距前次发行时间间隔不少于1个会计年度。
2、增发硬性政策要求
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据。
（2）增发新股募集资金量不得超出企业上年度末经审计净资产值。
（3）发行前最近十二个月及一期财务报表中资产负债率不低于同行业上市企业平均水平。
（4）前次募集资金投资项目标完工进度不低于70%。
（5）企业在此次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占此次拟发行股份50%以上，应符合前述对配股要求要求。
（6）距离前次新股发行不少于1年（12个月）。
3、可转债硬性政策要求
（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类企业能够略低，不过不得低于7%；经注册会计师核验，企业扣除非常常性损益后，最近三个会计年度净资产利润率平均值标准上不得低于6%；企业最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%，企业应该含有良好现金流量。
（2）可转换企业债券发行后，资产负债率不高于70%（企业净资产额以发行前十二个月经审计年报数据为准）。
（3）累计债券余额不超出企业净资产额40%，发行后债券余额不超出企业净资产额80%。
（4）可转换企业债券利率不超出银行同期存款利率水平。
（5）可转换企业债券发行额不少于人民币1亿元。
4、企业发行H股硬性政策要求
依据中国证监会1999年7月14日颁布《相关企业申请境外上市相关问题通知》(证监发行字［1999］83号)：国有企业、集体企业及其它全部制形式企业经重组改制为股份，并符合境外上市条件，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，同意一家。企业申请境外上市关键条件为：
(1)符合中国相关境外上市法律、法规和规则。
　　(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家相关固定资产投资立项要求。
　　(3)净资产不少于4亿元人民币，过去十二个月税后利润不少于6000万元人民币，并有增加潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
　　(4)含有规范法人治理结构及较完善内部管理制度，有较稳定高级管理层及较高管理水平。
　　(5)上市后分红派息有可靠外汇起源，符合国家外汇管理相关要求。

　　（三）上市企业再融资关键硬性政策比较
政策比较
盈利要求（净资产收益率）
募集资金金额限制
时间间隔限制
前次募集资金
使用要求
资产负债率
配股
最近三年连续盈利，平均净资产收益率在6%以上
配股数量标准上不超出发行前总股本30%（如企业含有实际控制权股东全额现金认购所配售股份，可不受上述百分比限制）
距前次发行时间间隔不少于1个完整会计年度
无明确政策要求，参考增发要求
无
增发A股
最近三年连续盈利，平均净资产收益率在10%以上，且最近十二个月净资产收益率不低于10%
募集资金量不超出企业上年度末经审计净资产值
距前次发行时间间隔不少于12个月
前次募集资金投资项目标完工进度不低于70%
发行前最近十二个月及一期资产负债率不低于同行业上市企业平均水平
可转债
最近三年连续盈利，平均净资产收益率在10%以上（属于能源、原材料、基础设施类企业能够略低，但不得低于7%）
可转债发行额不少于人民币1亿元；此次可转债发行后，累计债券余额不得高于企业净资产额80%。
无
无明确政策要求，参考增发要求
发行后资产负债率不高于70%
增发H股
最近三年连续盈利
无尤其数量限制，企业可依据本身资金需求情况决定发行股本数
和前次发行时间间隔能够少于12个月
无尤其要求
无
尤其提醒：依据证监会底出台《相关加强社会公众股股东权益保护若干要求》，上市企业增发、发行可转换债券或向原有股东配售股份（但含有实际控制权股东在会议召开前承诺全额现金认购除外），均需经全体股东大会表决经过，并经参与表决社会公众股所持表决权半数以上经过，方可实施或提出申请。所以，企业不管提出上述四种方法任何一个再融资方法，均需得到参与股东大会流通股股东半数以上经过。

三、 凯迪电力再融资战略性考虑

（一）再融资必需性分析
国家政策严格控制、电力建设蓬勃发展、脱硫成本连续降低等原因共同造就了脱硫市场爆发性增加。仅，中国电力行业约有900万千瓦烟气脱硫设备投产或建成，约有近万千瓦机组烟气脱硫进行了招标。面对如此庞大市场机会，行业进入者也急剧增加。初，全国性烟气脱硫工程企业还不到10家，而底已经超出了38家，截至现在全国涉足脱硫企业已经有180多家。各大发电集团也纷纷来瓜分潜在市场,由此可见电力环境保护行业未来竞争态势不可谓不猛烈。在此情况下，凯迪电力作为中国第一家电力环境保护上市企业，占有近二分之一市场份额，怎样保持其在该行业龙头地位是一个不可回避问题。
　　和此同时，贵企业资金压力日显增重。因为贵企业本质上属于工程承包型企业，在工程进行过程中需要垫付一部分资金，而且经营规模越大，需要垫付资金量越大。前三季度短期借款比上年末增加了81%，使资产负债率增加了2个多百分点，达成了60.6%，资金短缺压力开始显现。同时企业近期收购了东湖高新(600133)29.58%股权，又需要拿出2.3亿元，资金压力更显沉重。
总而言之，我们认为企业存在在资本市场进行再融资内在要求。
（二）再融资可行性分析
1、凯迪电力和同行业电力环境保护上市企业常见财务指标对比分析
截止4月1日，中国深市A股平均市盈率为20.16倍、沪市A股平均市盈率为23.43倍。依据行业分类，和凯迪电力同行业其它电力环境保护上市企业关键有3家，其它3家电力环境保护同行业上市企业平均市盈率为27.53倍，略高于深、沪两市A股平均市盈率水平。
和同行业电力环境保护上市企业相比，凯迪电力每股收益和净资产收益率水平均高于同行业及深、沪两市平均水平；但贵企业A股市盈率水平均显著低于同行业及深、沪两市平均水平，可见，现在贵企业A股股价存在一定低估。
中国电力环境保护行业上市企业部分财务指标对比

凯迪电力
龙净环境保护9-30
九龙电力
菲达环境保护
平均
每股收益（元）
0.36
0.18
0.14
0.33
0.25
净资产收益率（%）
14.26
4.28
5.44
10.60
8.65
A股市盈率（倍）
17.90
28.60
33.4
30.20
27.53
资产负债率（%）
59.98
65.26
66.94
66.50
64.67
注：上述每股收益及净资产收益率（摊薄）为各企业12月31日数据、资产负债率为各企业截止9月30日合并报表数据、A股市盈率为各企业截止4月1日数据,龙净环境保护相关财务指标用是12月31日数据。
2、最近几年电力环境保护行业企业在证券市场融资情况
股票简称
股票代码（A股）
融资时间
融资方法
募集资金量
凯迪电力
000939
1999年7月
IPO发行4500万股
募集资金2.87亿元
龙净环境保护
600388
12月
IPO发行6500万股
募集资金4.68亿元
九龙电力
600292
10月
IPO发行6000万股
募集资金5.40亿元
菲达环境保护
600526
7月
IPO发行4000万股
募集资金2.88亿元
据悉，九龙电力正计划用配股方法进行再融资，其它各电力环境保护企业也全部有再融资需求，但苦于本身条件达不到证监会要求。我们认为：电力环境保护行业上市企业多年来几乎没有实施再融资，但这种情况并不是因为发行监管政策对该行业尤其限制，而是和部分企业实际经营情况不甚理想和前期监管部门人为实施“通道制”和提升再融资硬性政策要求等情况相关。从企业近几年实际经营和后续拟投资项目标准备情况等来看，我们认为凯迪电力完全符合再融资政策要求。

（三）发审委改革以来再融资审核经过情况
自12月30日第六届发审委成立以来，截止12月30日，共召开了58次会议，并有177家企业接收了上会审核。第六届发审会上会经过情况见下表。新成立第七届发审委现在仅开会审核过宝钢股份增发（经过）、雷伊B定向增发（未经过）、韶钢松山转债（经过）和宝利华转债（未经过）四家。
第六届发审会会议过会经过情况一览表
融资方法
经过家数
未经过家数
暂缓表决家数
上会家数
经过率
IPO
73
36
1
110
66%
定向发行B股
2
——
——
2
100%
增发A股
15
2
——
17
88%
可转债
12
4
——
16
75%
配股
18
15
——
33
55%
合 计
120
57
1
178
67%
资料起源：国信证券投资银行资本市场部
现在上市企业再融资硬性政策要求中，增发要求最严，可转债其次，配股要求最低，基于此，现在申请再融资上市企业中，申请增发上市企业平均资质最好、盈利能力最强，其次为申请可转债企业，申请配股企业平均资质普遍低于前二者。发审会过会经过情况恰好和企业申请再融资方法吻合。
经过上述分析，我们能够得出基础结论，发审委委员在投票表决时，尽管对上市企业再融资方法本身并无尤其偏好，但企业本身素质及相关原因起着决定性作用。另外，伴随保荐制正式推出和创新类券商资质认定等监管政策逐步实施，企业聘用保荐机构是否含有良好市场声誉和沟通、协调能力和现场项目人员是否含有良好专业素养和组织、协调能力等，已对企业能否顺利准期完成再融资工作起到日益关键作用和影响。
（四）再融资政策改变情况
1、再融资方案须经类别股东表决（分类表决）经过
正如前文所述，依据中国证监会《相关加强社会公众股股东权益保护若干要求》，上市企业增发、发行可转债或配股（含有实际控制权股东在会议召开前承诺全额现金认购除外），均需经全体股东大会表决经过，并经参与表决社会公众股所持表决权半数以上经过，方可实施或提出申请。
伴随流通股股东“用脚投票”话语权加大后，企业后续拟订再融资方案是否在符合企业长远发展基础上，并能合适兼顾流通股股东、尤其是机构投资者短期利益，就显得极其关键，不然，再融资方案很轻易夭折。如前期重庆百货和神火股份再融资方案，均是因部分机构投资者极力反对，而未予顺利经过。
2、最大可募集资金量或有改变
依据前期中国证监会《相关深入加强股份公开募集资金管理通知》（内部征求意见稿）要求，上市企业增发新股，募集资金量不得超出其发行前十二个月末净资产规模50%；发行可转债，募集资金量不得超出其发行前十二个月末净资产规模40%，上述融资规模相对以前政策融资量降低一倍整。若上述政策果真颁布实施，行政色彩计划调控必将深入加紧中国资本市场倒退速度。庆幸是，据近期咨询结果，证监会内部认为上述措施正式出台可能性已很小。

总而言之，我们认为，企业立即提出再融资计划不仅是十分必需，而且也是可行；以前期发审会表决经过情况及分类表决实施后市场反应来看，制订合理、可行、且各方均能基础接收发行方案将是决定企业再融资计划能否顺利准期完成关键和关键之关键。

四、 凯迪电力再融资方案提议

方案一：配股
优点：
上市企业成熟再融资方法，操作起来较为简便。
缺点：
采取该方法融资效率较差。
现在企业流通股1.38亿股，即使按10∶3最高配售百分比，亦仅可配售0.41亿股；假定配股前企业二级市场股价为6.39元/股（4月4日星期一数据），按现在配股价格通常不超出企业股价85%折扣率计（即最高配股价为5.43元/股），企业配股最多可募集资金2.23亿元（未扣除发行费用）。所以，采取配股方法将使企业募集资金总额受到一定限制。
若配售百分比要超出10∶3，按要求必需大股东全额以现金方法参与配售（如此又势必降低大股东此次融资效率）；不然，最高配售百分比不得超出10∶3。

方案二：增发一定数量A股
优点：
在不超出末净资产规模前提下（中国证监会相关文件明确要求上市企业增发募集资金不得超出企业上十二个月度末经审计净资产值），企业能够依据投资项目资金需求量多少来决定发行股本数量，以募足企业发展所需资金，而无须受发行股本百分比和发行数量等尤其限制。
依据企业年报披露净资产规模，并考虑盈利情况，则企业申请增发当可募集资金7.14亿元。
缺点：
1、截止12月31日，企业资产负债率 59.98%，而电力环境保护同行业上市企业平均资产负债率为64.67%，依据证监会要求，上市企业增发新股必需“发行前最近十二个月及一期财务报表中资产负债率不低于同行业上市企业平均水平”。所以，若后续资产负债率水平不能达成同行业平均水平，企业后续申请增发A股可能存在政策障碍。
2、 现在二级市场现实状况及A股增发价格通常不超出发行前二级市场股价85%折扣率要求并不一定有利于企业，尤其是不利于企业大股东最大可能提升此次融资效率。

方案三：发行可转债
优点：
1、若转股成功，在筹集资金相同情况下，可比配股和增发新增更少股本数。
2、发行可转债有利于提升现有股东权益，其发行成本相对直接发行股票成本更低。可转债因含有预期转股赢利灵活功效，利率水平普遍偏低，即使考虑到期未能顺利转股而对其利息进行赔偿（若有），总利息支出水平通常亦低于同期银行贷款利息，所以，只要企业每十二个月净资产收益率保持在可转债利率之上，经过举债，充足发挥财务杠杆作用，即可提升企业现有股东权益；且在转换成企业一般股以前企业支付债息可计入当期成本，免交所得税，而募股后分红则必需从税后净利润中支付。
3、经过举债，可提升企业资产负债率到相对更为合理水平，为后续配股或增发新股奠定良好基础；若以后转换成企业股票，原先债务因转为股权而消失或降低，降低了资产负债百分比，更降低了企业到期偿还债务压力。
4、无即时摊薄效应，减轻了企业经营压力。
5、伴随监管部门相关法律法规陆续出台和前期发债试点成功基础上，中国证监会现在主动激励上市企业发行可转债。最近两年发行可转债企业数量和筹资规模逐年扩大便是最好证实：

可转债发行情况
1998年度
1999年度

发行家数
2
1
2
--
5
16
12
当年转债筹资总额（未扣除发行费用）
3.5亿元
15亿元
28.5亿元
--
41.5亿元
185.5亿元
209.03亿元

6、现在发行可转债上市企业绝对数量还比较少，成功地发行可转债能引发资本市场广泛关注，为深入提升和扩大企业影响力奠定了良好基础。
7、考虑到现在企业资产负债率低于同行业资产负债率平均水平，所以，企业经过发行可转债进行再筹资可大大加大其财务杠杆作用，优化财务结构。
8、现在法规要求发行可转债企业应在发行可转债后资产负债率不高于70%、且发行后累计债券余额不得超出企业净资产额80%，所以企业发行转债规模受到一定限制。依据年报披露净资产规模，并充足考虑利润增加情况，企业此次发行可转债最多约可募集资金5.71亿元左右，所以，采取发债方法仍可基础满足企业后续拟投资项目标资金需求。
缺点：
1、假如可转债发行成功后，当企业经营不善，企业股价长久疲软，或转股条件设计不妥等原因致使此次发行可转债未能准期顺利转换成企业股份，可能会增加企业在债券到期后动用大笔资金赎回到期债券，从而加大企业短期偿债压力。所以，假如企业一次性发行可转债规模过大，并未能准期转换成股份，将给企业带来较大偿债压力。
2、发行手续较为烦琐，时间周期较长。不仅发行期间，而且在发行完成后至债券到期期间，企业需推行严格且规范债转股手续及相关信息披露义务等。
3、发行可转债需要含有足够资信能力担保方提供担保，而增发和配股则不需要担保。
4、募集资金拟投资项目通常不许可改投或变更，不然，需给予转债持有些人一次回售权利。
5、发行费用需计入企业成本。
方案四：增发一定数量H股
优点：
1、H股市场对再融资数量没有明确限制，具体融资额可完全依据企业拟投资项目标资金需求情况来确定。
2、发行节奏明确、效率高于现在中国市场，企业可快速一次性募足业务发展所急需资金。
3、可为企业后续再融资积累丰富境外融资经验。
4、经过境外上市，有利于深入快速提升企业著名度和市场影响力，如前期中兴通讯增发H股成功案例。
缺点：
1、考虑到企业所处行业特点、过往H股发行市盈率、H股高速公路行业上市企业市盈率水平现实状况及不一样融资市场股价折扣情况等综合考虑，我们认为企业发行H股市盈率当在12倍左右，如此，不仅可能会降低企业融资效率，而且因为境内外价格差异而损害原有股东利益，从而大大增加了流通股股东，尤其机构投资者类别表决能否顺利给予经过风险。
2、H股发行完成后连续上市成本（如境外审计、法律顾问及上市信息披露费等）要远高于内地。
凯迪电力后续再融资方案比较

配 股
增发A股
可 转 债
增发H股
募集资金总量
按10∶3最高配售百分比，
最多约可募集资金2.23亿元
募集资金可达7.14亿元
受85%百分比限制、
约可募集资金5.71亿元
依据项目资金需求，
自行决定所需融资额
准备申报工作特点
大股东放弃认购需报批
需关键说明企业发展前景
需说明企业前景和偿债安全性、需担保和资信评定
需经证监会事先审批
后续工作
较简便
较简便
较繁琐
较简单、快捷
发行时机
股价较高时
股价较高时
股价较低，未来有望走高时
行业发展现实状况及
境外资本市场很好时
发行价格
发行价和市价
折扣百分比较大
市场化定价，
发行价略低于市价
转股价通常高于市价
远低于A股价格
对企业经营压力
一次性释放，除权压力加大
一次性释放，压力较大
逐步释放，压力较小
连续增加压力较大
财务风险
资本融资，风险较小
资本融资，风险较小
期权性债务融资，风险较大
资本融资，风险较小
最大缺点
融资效率差难以一次性满足
企业业务扩张所需资金
现有资产负债率水平决定
了和现在发行政策有冲突
转股风险和压力较大
发行价格不甚理想
连续上市成本较高
结论：
总而言之，鉴于：
1、企业配股融资效率最差；
2、若不能快速提升资产负债率水平，则增发A股可能会和现有发行政策相冲突；
3、若企业拟一次性快速募足后续业务发展所急需资金，则可考虑发行H 股，但可能难以取得理想发行价格和发行市盈率，且需要A股流通股东表决经过（难度较大）；
4、发行可转债有利于保持企业合理财务结构，降低融资成本，提升股东回报，是较为理想融资方法；且该等融资提升了企业负债水平，可为企业后续配股或增发奠定良好基础，但企业必需确保经营业绩稳步提升，募集资金拟投资项目盈利前景很好，不然有可能会加大转股压力和风险。
基于此：我们认为“发行可转债”应为凯迪电力后续再融资首选方案。
（另外，需要说明是，因为中国A股和B股市场价格相差较大，A股企业发行B股可能性较小及上市企业发行企业债券并不为监管部门激励等原因，我们对企业发行B股或企业债券等方案不做具体分析和研究。）

五、 凯迪电力可转债发行方案设计

（一）可转债方案设计技术要素
在可转债发行方案设计中，部分技术要素合理确定至关关键。只有发行和转股双双取得成功可转债设计方案，才称得上是真正意义上成功设计。能够说，对转股价合理确定是发行成功关键，另外，赎回条款和回售条款等也一直是可转债设计技术难点。以下就这些要素设计做简明叙述。
1、转股价格确实定
转股价格决定原因关键包含：
（1）股票价格
股票价格越高，转股价格对应越高。
（2）面值和票面利率
可转债面值是债券计息基础；而票面利率则指明了在可转债未转换成企业股票之前，可转债持有些人所享受固定投资回报率。通常来说，票面利率越高，则转股价格也应越高。
（3）债券期限和转股期限
可转债期限越长，对应转股价格也应越高；转股期限可由企业和主承销商协商确定，但现在法规要求自发行之日起最少六个月后方可转换为企业股票。
（4）转股价格
转股价格通常以发行前30个交易日企业股票平均收盘价为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由企业和主承销商协商确定。为促进发行及转股顺利准期完成，现在上浮幅度全部较小，通常未超出7%。转股价格一经确定后就不再随股价变动而变更。
为确保可转债发行完成后能顺利转换成企业股份，企业在发行可转债募集说明书中可设定转股价格尤其向下修正条款；另外，企业发行可转债后，因配股、增发、送股、分立及其它原因引发企业股本变动，应同时调整转股价格，并立即给予公告。转股价格调整标准及方法应事先约定。
2、赎回条款和回售条款设定
赎回条款和回售条款是可转债不一样于其它金融产品关键特征，也是可转债作为特殊金融产品魅力所在。
（1）赎回条款
赎回是指发行人在发行一段时期后，能够提前赎回未到期发行在外可转债。赎回条款能够加速可转债转换为一般股过程，从而避免了因股市回调或股价忽然下跌而转股受阻风险，避免了回售和到期兑付本金情况发生。可见，赎回条款一定程度上限制了可转债持有些人潜在收益，对发行人较为有利。
赎回条款关键包含：
①不赎回时期，时间越长，股票上涨可能性越大，越有利于投资者；
②赎回时间，能够限定时间或不限定；
③赎回价格，通常为高于面值3%~6%；
④赎回条件，分为无条件赎回和有条件赎回，采取有条件赎回时，当股票价格上涨到一定程度并连续一段时间后，发行人可要求赎回。
（2）回售条款
回售条款实际上是在企业股票价格表现欠佳时，投资人有权要求发行人根据一定利率溢价收回发行在外可转债行为。该条款能促进可转债顺利发行和筹资成功，保护投资者利益。假如发行方案中包含回售条款，则票面利率能够更低，对投资者也更含有吸引力。
回售条款关键包含：回售价格（即利率）、回售时间及回售选择权等。
（现在中国证券市场上发行可转债通常全部同时安排赎回条款和回售条款）
（3）资金保障
为确保企业能够实施赎回权利，维护老股东利益，企业必需含有相当现金支付能力。同时为了确保还本付息，要求应有足够资信能力担保人为企业发行可转债提供全额担保，担保方法可采取确保、抵押和质押，其中以确保方法提供担保应为连带责任担保；担保范围应包含但不限于可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权等费用，以深入降低投资者投资风险。
（现在配股和增发不需要上市企业提供对应资金保全方法）

（二）凯迪电力可转债发行方案设计

依据国家相关法规政策及现在已经发行可转债案例，结合企业实际情况及我们专业判定，企业可依以下设计方案发行此次可转债（相关具体条款可经协商后再作修正）：
1、发行额度设计
（1）关键制约原因：
①可转债发行后，企业资产负债率不高于70%；
②发行前累计债券余额不得超出企业净资产40%，发行后不得超出企业净资产80%；
③企业未来几年业绩增加情况；
④企业筹资需求量及项目审批情况；
⑤转股以后对企业每股收益和净资产收益率摊薄影响；
⑥若转股不成功，投资者要求企业回售，企业最大偿债能力；
⑦发行以后每十二个月利息偿付对企业盈利能力影响；
⑧发行后转股期间，中国证券市场大盘走势及企业本身股价走势。
2、设计思绪
①因为基础行业项目投资通常全部比较大，所以发行额度受募集资金投资总额影响较小，关键取决于企业财务情况、股权结构和现有法规政策约束限制等。
②在企业主营业务收入相对稳定情况下，充足考虑债转股后对企业每股收益和净资产收益率摊薄影响，确保企业每十二个月加权平均净资产收益率保持在6-10%以上，以表现企业成长性和后续再融资能力及企业在二级市场上大盘蓝筹股形象；
③充足考虑一旦转股失败对企业偿债能力和正常经营影响，此次发行应有利于企业可连续发展；
④充足考虑未来二级市场走势和投资者认购踊跃程度；
⑤确保可转债全部转换为股票后，企业仍然保持合理股权结构。
（3）发行额度
以企业现在财务现实状况为基础，并假设企业不进行大百分比现金分红。则：
①企业达成70%资产负债率需新增负债约6.29亿元，对此次发行规模不组成实质性约束；
②可转债发行后达成企业发行前净资产85%，则此次最多可发行债券约5.71亿元，基础决定了此次发行规模上限。
总而言之，我们认为，企业发行可转债额度控制在5.71亿元左右为宜。
2、转股价格设计
（1）制约原因
一次成功可转债发行，必需在发行成功后还能继续做到转股成功。因为现在可转债承销通常全部是余额包销，所以，对于企业而言，发行申请能否被中国证监会给予核准风险较大，而发行期间风险则较小（发行承销风险关键由主承销商依据包销协议负担），企业在设计可转债发行方案时，应更多地关注怎样设计才能确保后续转股顺利准期完成问题（当然，发行顺利和转股成功在某种程度上是相辅相成）。合理转股价格是转股成功充足条件，所谓合理转股价格就是不能过高，过高转股价格将使投资者失去转股潜在收益，影响投资者转股主动性，从而可能造成最终转股失败。通常来说，转股价格关键受大盘后续走势、企业股票价格、债券期限、票面利率及企业后续经营业绩等多方面原因影响。
（2）设计思绪
①将企业利益和投资者利益有机地结合起来，在转股价格方面为企业和投资者寻求一个利益均衡点；
②充足考虑企业前几年经营业绩和未来几年利润增加潜力；
③充足考虑企业最近几年二级市场股价走势，将转股价格和企业二级市场股票价格紧密、灵活、有机地结合起来；
④充足考虑发行时二级市场总体走势；
⑤充足考虑国家宏观经济形势和基础面改变和大盘未来走势。
（3）转股价格方案设计
按要求，以发行前30个交易日企业股票收盘价格平均值为基准上浮一定幅度作为转股价格。转股价格确实定，会对企业未来几年每股收益和还本付息问题产生关键而深远影响。当企业股票价格长久低于转股价格时，投资者不会选择转股，而会依据回售条款要求企业返还本付息，从而对企业日常经营和资金调度产生较大负面影响。综合考虑各方面原因，此次转股价格可按发行前30个交易日企业股票收盘价格平均值为基准，上浮3%—7%左右。核准制下过往发行部分可转债初始转股价格溢价幅度统计以下表：

企业
名称
阳光
转债
万科
转债
丝绸
转债
水运
转债
燕京
转债
钢钒
转债
民生
转债
雅戈
转债
丰原
转债
国电
转债
龙电
转债
山鹰
转债
铜全部
转债
西钢
转债
云化
转债
桂冠
转债
华西
转债
复星
转债
鞍钢
转债
首钢
转债
华侨
转债
初始溢价幅度
7%
2%
3%
2%
10%
0.2%
1%
0.1%
0.1%
3%
3%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
3%
0.1%
0.1%
0.2%
0.1%
1%
企业
名称
钢联转债
招商转债
南山转债
万科转债
晨鸣转债
海化转债
金牛转债
华菱转债
创业转债
营港转债
歌华转债
江淮转债
初始溢价幅度
0.5%
3%
0.1%
5%
3%
0.1%
0.1%
0.1%
0.5%
3%
0.1%
0.1%
3、债券期限、初始转股时间和票面利率设计
（1）债券期限
《上市企业发行可转债实施措施》中明确要求：“可转债期限最短为