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企业章程

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）等相关法律、法规要求，由股东**、**、**、**企业（以下合称为“四方”）共同出资，设置**（以下简称企业），特制订本章程。
第二条 企业以其全部资产对企业债务负担责任，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。
第三条 依据《中国共产党章程》要求，企业设置中国共产党组织，开展党活动。企业党组织发挥领导关键和政治关键作用，负责把方向、管大局、保落实。坚持和完善双向进入、交叉任职领导体系。企业为党组织活动提供必需条件，按不低于职员总数1%百分比配置专职党务工作人员，纳入企业人员编制；党建工作经费按不低于职职员资总额1%落实，纳入企业年度财务预算。
第四条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第二章 企业名称和住所
第五条 企业名称：****。
第六条 住所：****
第三章 企业经营宗旨、经营范围和营业期限
第七条 企业经营宗旨：创新资源开发、服务经济社会、回报股东利益。
第八条 企业经营范围：以营业执照为准。
第九条 企业营业期限50年，自企业《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四章 企业注册资本、出资方法、出资额、股权组成及收益分配
第十条 企业注册资本：企业注册资本为****元人民币。
第十一条 股东名称、出资方法、出资额、股权组成及收益分配、出资时间以下：
**企业：以货币方法出资***万元人民币，占企业**%股权。
**企业：以货币方法出资***万元人民币，占企业**%股权。
**企业：以货币方法出资***万元人民币，占企业**%股权。
**企业：以货币方法出资***万元人民币，占企业**%股权。
四方股东于20**年**月**日前足额缴清所认缴出资额，并按实缴出资百分比分享收益。
第十二条 企业成立后向股东签发出资证实书。
第十三条 企业增加或降低注册资本，应该召开股东会并作出决议。企业降低注册资本，还应该自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《**日报》上公告。
第五章 股东权利和义务
第十四条 股东享受以下权利：
（一）参与或委派代表参与股东会并根据其出资百分比行使表决权；
（二）了解企业经营情况和财务情况；
（三）选举和被选举为董事会组员或监事会组员；
（四）依据法律、法规和企业章程要求获取股利和转让股权；
（五）优先购置其它股东转让股权；
（六）优先认缴企业新增资本；
（七）企业解散清算后，依法分得企业剩下财产；
（八）有权查阅股东会会议统计和企业财务汇报；
（九）法律法规及企业章程给予其它权利。
第十五条 股东推行以下义务：
（一）遵守企业章程；
（二）按期缴纳所认缴出资；
（三）在企业办理设置登记手续后，不得抽回出资；
（四）法律法规及企业章程给予其它义务。
第六章 企业股权转让
第十六条 股东之间能够相互转让其部分或全部股权。
第十七条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
第十八条 股东依法转让其股权后，由企业将受让人姓名、住所及受让出资额记载于股东名册。
第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十九条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会汇报；
（四）审议同意监事会汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）决定企业重大投资、借贷、融资、担保、资产处理和关联交易事项；
（十一）修改企业章程；
（十二）审议法律、法规及企业章程要求其它事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第二十条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第二十一条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。采取记名方法投票表决。
第二十二条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
第二十三条 召开股东会会议，召集人应该于会议召开十五日前将会议通知、提案和拟审议提案具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，能够不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致时间召开股东会，并将拟审提案具体内容和方案以书面形式送达全体股东。
第二十四条 定时会议每十二个月召开一次，应该在上一个会计年度结束之日起三个月内召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，和监事会提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第二十五条 除本章程另有要求外，非经企业全体股东一致同意，召开股东会时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消，如需延期或取消，召集人应该在原定召开日前最少二个工作日通知股东并说明原因。
第二十六条 股东不能亲自出席股东会议，可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权力。
股东委托她人出席股东会会议，应出具授权委托书。
授权委托书应该载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否含有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程每一项提案投赞成、反对或弃权票指示；
（四）授权委托书签发日期和使用期限。
授权委托书由股东法定代表人（责任人）签署，并应加盖股东单位公章。授权委托书还应该尤其注明假如股东不作具体指示，代理人是否能够按自己意思进行表决。
第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第二十八条 监事会或股东要求召集临时会议，应该根据下列程序办理：
监事会或股东签署一份或数份一样格式内容书面提议，提请董事会召集临时会议，并说明需要会议审议提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议，应该在五日内发出召开股东会会议通知。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议，召集程序应该和董事会召集股东会会议程序相同。
第二十九条 参与会议人员会议登记册由企业负责制作。会议登记册应载明参与会议人员姓名、单位名称、身份证实号码、代表表决权百分比、代理人姓名和单位名称等事项。
第三十条 企业董事、监事、高级管理人员依据需要列席股东会，并对股东质询和提议作出回复或说明。
第三十一条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本，对外投资、借贷、融资、发行企业债券、担保和关联交易等重大事项决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
股东会会议作出本条前款以外其它决议，必需经代表过半数表决权股东经过。
第三十二条 股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名、盖章。并确保会议统计内容真实、正确和完整。
会议统计应该和会议登记册及代理出席授权委托书等有效资料一并作为企业档案由企业办公室保留，保管期限为二十年。
第三十三条 企业设置党组织，党组织设书记1名，党组织组员若干名。董事长、党组织书记标准上由1人担任，能够设置主抓企业党建工作专职副书记。符合条件党组织组员，能够经过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层组员中符合条件党员能够依据相关要求和程序进入党组织。同时，企业根据要求设置纪检机构（委员）。
第三十四条 企业党组织依据《中国共产党章程》等党内法规推行以下职责：
（一）确保监督党和国家方针政策在企业落实实施，落实党中央、省、市重大战略决议，和上级党组织相关关键工作布署。
（二）坚持党管干部标准和董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合。根据干部管理权限，市管干部任免依据市委组织部《相关明确和规范市属企业领导人员管理范围意见》实施。市委组织部依据干部管理权限，对企业董事长、总经理提名人选进行酝酿并提出意见提议，或向股东会、董事会推荐提名人选；**企业党委依据干部管理权限，对企业董事会或总经理提名副总经理、技术总监、财务责任人等人选进行酝酿并提出意见提议，或向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见提议。企业党组织依据职责配合上级党组织进行考评和民主评议;能够对干部任免、调动和奖惩提出意见和提议。
（三）研究讨论企业改革发展稳定，重大经营管理事项和包含职员切身利益重大利益重大问题，并提出意见提议。
（四）根据隶属关系，领导企业党工作。负担全方面从严治党主体责任，领导企业思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实推行监督责任。
第三十五条 企业设董事会，组员为5人，其中非职员代表担任董事由股东会选举或更换。董事任期为3年，从股东会议决议经过之日起计算。任期届满，可连选连任。
第一届董事人选由四方股东各推荐1人，董事会组员中另有1名企业职员代表，由企业职员经过职员代表大会选举产生。
董事会设董事长1名，由**企业推荐人选，董事会选举产生。
第三十六条 董事任期届满未立即改选，董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。
除前款要求情形外，董事辞职自辞职汇报送达董事会时生效。
第三十七条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其它义务连续期间应该依据公平标正确定，视事件发生和离任之间时间长短和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十八条 任职期限未届满董事对因其私自离职给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第三十九条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益，接收股东考评。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：
（一）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；
（二）不得挪用企业资金；
（三）不得将企业资产或资金以其个人名义或其它个人名义开立账户存放；
（四）不得违反企业章程要求或未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；
（五）不得违反企业章程要求或未经股东会同意，和企业签订协议或进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或她人谋取本应属于企业商业机会，自营或为她人经营和企业同类业务；
（七）不得将她人和企业交易佣金归为己有；
（八）不得私自披露企业秘密；
（九）不得利用其关联关系损害企业利益；
（十）法律、行政法规及企业章程要求其它忠实义务。
第四十条 依据“三重一大”管理要求，董事会决定企业重大问题，应该事先听取***党组（党委）意见，把经过党组织研究讨论作为董事会、经理层决议“三重一大”前置程序。董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：
（一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；
（二）公平对待全部股东；
（三）立即了解企业业务经营管理情况；
（四）独立行使被正当给予企业管理权，不得受她人操纵，非经法律、行政法规许可或得到股东会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；
（五）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、企业章程要求其它勤勉义务。
第四十一条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。
第四十二条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其它董事代为出席董事会会议，视为不能推行职责，应该经过股东会或职员民主程序给予撤换。
第四十三条 本章程相关董事义务要求，适适用于企业监事、高级管理人员。
第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）审定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事项，并依据总经理提名决定聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）制订企业章程修订方案；
（十二）法律、法规及企业章程给予其它职权。
第四十五条 董事会会议分为定时会议和临时会议。
定时会议每十二个月最少召开一次。
第四十六条 经董事长、三分之一以上董事、监事会提议时，能够召开董事会临时会议。
召开董事会会议，应于会议召开十日前将会议通知、提案和拟审议提案具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会必需有三分之二以上董事出席方为有效。
董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。如委托其它董事代为出席应出具授权委托书，授权委托书应该载明被委托人姓名、代理事项、代理权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。
代为出席会议董事应该在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第四十九条 总经理、监事列席董事会会议，其它高级管理人员依据需要列席董事会会议。
第五十条 董事会决议表决，实施一人一票。董事会作出决议，应由全体董事三分之二以上表决经过方为有效。
第五十一条 董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意，能够不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上署名。
第五十二条 董事和董事会议事项相关联关系，应该回避表决。该董事会会议应该由过半数无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人，不得对相关提案进行表决，而应该将该事项提交股东会审议。
第五十三条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或企业章程，致使企业遭受重大损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。
第五十四条 董事会应该对所议事项形成会议统计，出席会议董事和统计人应该在会议统计上署名，出席会议董事有权要求对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由企业办公室保留，保管期限为二十年。
第五十五条 企业经营层是企业日常管理机构。企业经营层设总经理1名，副总经理若干名，财务责任人1名。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）董事会授予其它职权。
第五十六条 企业应制订《总经理工作规则》，经董事会同意后实施。
第五十七条 企业设监事会，监事会由6名监事组成，其中四方股东各推荐1名监事，由股东会选举产生；职员监事2名，由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第五十八条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其它监事代为出席监事会会议，视为不能推行职责，应该经过股东会或职员民主程序给予撤换。
第五十九条 监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应依据法律、行政法规和企业章程要求推行监事职务。
第六十条 监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。
第六十一条 监事会行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不推行本章程要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十一条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、法规及企业章程给予其它职权。
第六十二条 监事会每十二个月最少召开一次会议，应于会议召开十日前将会议通知、提案和拟审议提案具体内容和方案以书面形式送达全体监事。
第六十三条 监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六十四条 监事会会议应该由监事本人出席。监事因故不能亲自出席，能够书面委托其它监事代为出席。如委托其它监事代为出席应出具授权委托书，授权委托书应该载明被委托人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议监事应该在授权范围内行使委托监事权利。
第六十五条 监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其它监事代为出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第六十六条 每一监事享受一票表决权，表决以记名方法进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数经过，监事应在监事会决议上署名。监事对监事会议所议事项以书面形式一致表示同意，能够不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上署名、盖章。
第六十七条 监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事和统计人应该在会议统计上署名。监事有权要求在会议统计上对其在会议上讲话作出某种说明性记载。监事会会议统计作为企业档案由企业办公室保留，保管期限为二十年。
第六十八条 监事会行使职权所必需费用，由企业负担。
第八章 企业法定代表人
第六十九条 董事长为企业法定代表人，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第七十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）负责落实股东会决议，督促检验董事会决议落实情况，并向董事会汇报；
（三）代表企业签署相关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使符正当律及法规和企业章程尤其处理权，并在事后向董事会和股东会汇报。
第九章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第七十一条 企业依据法律、行政法规和国家相关部门要求建立企业财务会计制度。
第七十二条 企业以自然年度为会计年度，以每十二个月十二月三十一日为会计年度截止日。企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经有资格会计师事务所审计后，于第二年3月31日前送交各股东。
第七十三条 企业除法定会计账册外不另立会计账册。企业资产不以任何个人名义开立账户存放。
第七十四条 企业根据国家相关要求，建立内部审计机构，实施内部审计制度。内部审计机构对企业及全资企业、控股企业和分支机构经营管理活动进行审计监督，并定时提交内部审计汇报。
第七十五条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。
企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。
第七十六条 企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。
第七十七条 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配。
股东会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必需将违反要求分配利润退还企业。
第七十八条 企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。
第七十九条 企业应该向聘用会计师事务所提供真实、完整会计凭证、会计账簿、财务会计汇报及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
企业董事会聘用、解聘负责企业审计会计师事务所。企业董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应该许可会计师事务所陈说意见。
第八十条 企业依据国家相关劳感人事法律、法规和政策，制订企业内部劳动、人事、薪酬分配和奖惩制度。
第八十一条 企业遵守国家相关劳动保护法律、法规，实施国家相关政策，保障劳动者正当权益。企业职员参与社会保险事宜按国家相关要求办理。
第十章 企业解散事由和清算措施
第八十二条 企业因下列原因解散：
（一）本章程要求营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据《企业法》第一百八十二条要求给予解散。
第八十三条 企业解散时，应依据《企业法》要求成立清算小组，对企业资产进行清算。清算组由股东或股东委托人员组成。
第八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理和清算相关企业未了结业务；
（四）清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理企业清偿债务后剩下财产；
（七）代表企业参与民事诉讼活动。
第八十五条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第八十六条 债权人申报债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料，清算组应该对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第八十七条 清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案并报股东会或人民法院确定。
第八十八条 企业财产按下列次序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付企业所欠职职员资、社会保险费用和法定赔偿金；
（三）缴纳企业所欠税款；
（四）清偿企业债务；
（五）按股东实缴出资百分比进行分配；
企业财产未按前款第（一）至（四）项要求清偿前，不得分配给股东。
清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。
第八十九条 清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该向人民法院申请宣告破产。
企业经人民法院宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。
第九十条 清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第九十一条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。
第十一章 其它事项
第九十二条 企业有权依据相关协议和股东会会议决议给相关股东奖励。
第九十三条 有下列情形之一，企业应该修改企业章程：
（一）《企业法》或相关法律、行政法规修改后，企业章程要求事项和修改后法律、行政法规要求相抵触；
（二）企业情况发生改变，和企业章程记载事项不一致；
（三）股东会决定修改企业章程。
第九十四条 企业章程修改，由董事会确定草案，报股东会同意。
第九十五条 企业章程所称“以上”、“以内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第十二章 附 则
第九十六条 企业章程经股东会决议经过之日起生效。
第九十七条 本章程解释权属于股东会。