申请设立企业集团财务公司的操作规程样本.doc

申请设置企业集团财务企业操作规程第一章总则第一条为深入规范企业集团财务企业（以下简称财务企业）申请设置工作，确保财务企业市场准入工作健康、有序地进行，依据中国银行业监督管理法、企业集团财务企业管理措施（以下简称措施）制订本规程。第二条本规程所指财务企业是以加强企业集团资金集中管理和提升资金使用效率为目标，为企业集团组员单位（以下简称组员单位）提供财务管理服务非银行金融机构。第三条本规程用于规范申请设置财务企业筹建和开业阶段市场准入行为。外资投资性企业设置财务企业（外资股本占25%以上）市场准入参考本规程实施。第四条凡在中国境内设置财务企业，应该报经中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）审查同意。第二章设置条件第五条申请设置财务企业企业集团（母企业），应含有以下条件：（一）符合国家产业政策并拥相关键主业。（二）申请前1年年末，注册资本金不低于8亿元人民币。（三）申请前1年年末，按要求并表核实组员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于30%。（四）财务情况良好，申请前连续2年年末按要求并表核实组员单位营业收入总额均不低于40亿元人民币，税前利润总额均不低于2亿元人民币。（五）现金流量稳定并含有较大规模。（六）成立2年以上而且含有一定企业集团内部财务管理和资金管理经验。（七）含有健全企业治理结构，无不妥关联交易。（八）资信良好，申请前连续2年内无不良诚信统计，未发生违法违规行为。（九）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，不得以她人委托资金入股。（十）银监会要求其它审慎性条件。第六条财务企业注册资本金应该关键从企业集团组员单位中募集，并能够吸收组员单位以外含有丰富行业管理经验战略投资者股份。除国家限制外部投资者进入并经银监会事先同意特殊行业企业集团外，新设财务企业应有丰富行业管理经验战略投资者作为股东，或经营团体中最少引进1名有丰富从业经验高级管理人员和1名风险管理专业人员。第七条企业集团组员单位投资入股财务企业，应含有以下条件：（一）经工商行政管理机关登记注册企业法人。（二）含有良好企业治理结构或有效组织管理方法。（三）含有良好社会声誉、诚信统计和纳税统计。（四）财务情况良好，最近2个会计年度连续盈利。（五）年底分配后，净资产达成全部资产总额30%以上（合并会计报表口径）。（六）经营管理良好，按期足额归还银行贷款，最近2年内未发生违法违规行为。（七）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，不得以她人委托资金入股。（八）该项投资符合国家法律、法规要求。（九）银监会要求其它审慎性条件。第八条企业集团组员单位以外战略投资者投资入股财务企业，应含有以下条件：（一）承诺自财务企业成立之日起标准上在3年内不转让所持财务企业股份，并在财务企业章程中载明。（二）含有3年以上从事财务企业或类似机构经营管理良好经验。（三）银监会要求其它审慎性条件。第九条战略投资者为金融机构法人，其投资入股财务企业除应符合第八条要求条件外，还应含有以下条件：（一）含有良好企业治理结构。（二）含有健全、有效内部管理和风险控制制度。（三）财务情况良好，最近2个会计年度连续盈利。（四）资信良好，最近2年内未受到监管机构重大处罚。（五）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，不得以她人委托资金入股。（六）满足相关监管要求和指标，且该项投资符合相关法律、法规和监管要求。（七）战略投资者为境外金融机构法人，其最近1年年末总资产标准上不少于10亿美元。（八）银监会要求其它审慎性条件。第十条战略投资者为非金融机构企业法人，其投资入股财务企业应符合第七条、第八条要求条件。第十一条拟设置财务企业应含有以下条件：（一）确属集中管理企业集团资金需要，经合理估计能够达成一定业务规模。（二）有符合中国企业法和措施要求章程。（三）有符合措施要求最低限额注册资本金。（四）有符合银监会要求任职资格条件董事、高级管理人员和要求百分比专业从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格专门人才。董事、高级管理人员是指企业法定代表人和对财务企业经营管理含有决议权或对风险控制起关键作用人员，包含董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理。风险管理、资金集约管理等关键岗位人员是指根据财务企业具体业务部门设置、业务制度和步骤，在财务企业关键业务活动中负担风险管理和资金集约管理职责工作人员。财务企业从业人员中从事金融或财务工作3年以上人员应该不低于总人数三分之二，其中从事金融或财务工作5年以上人员应该不低于总人数三分之一。（五）制订较为完善企业治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面制度，建立较为完善管理信息系统和风险控制系统。（六）含有符合要求营业场所、安全防范方法和其它设施。（七）银监会要求其它审慎性条件。第三章董事和高级管理人员第十二条财务企业董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理及即使和上述职位名称不一样但所负担职责相同高级管理人员任职资格均须经银监会核准。第十三条财务企业董事、高级管理人员应含有以下基础条件：（一）含有完全民事行为能力自然人。（二）含有良好职业道德、操守、品行和声誉，熟悉并遵遵法律、行政法规和规章，有良好遵法合规统计。（三）含有履职所需专业知识、技能、从业经验，确保履职所需时间和精力，在行为及决议上显示出良好判定和管理能力，没有不良从业统计。（四）含有履职所需独立性。（五）没有法律、法规及其它要求明确不得担任金融机构董事、高级管理人员情形。（六）银监会要求其它审慎性条件。第十四条财务企业董事除符合第十三条要求条件外，还应含有下列条件：（一）含有5年以上和经济、金融、法律、财务或其它有利于推行董事职责工作经历。（二）能够利用财务企业财务报表和统计报表判定财务企业经营、管理和风险情况。（三）了解财务企业企业治理结构、企业章程、董事会职责和董事会组员权利和义务。第十五条财务企业董事长、副董事长除符合第十三条、第十四条要求条件外，还应含有下列条件：含有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或在本集团从事财务或资金管理工作8年以上，或从事本集团关键主业及相关管理工作以上。第十六条财务企业总经理、副总经理除符合第十三条要求条件外，还应含有下列条件：含有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或从事财务或资金管理工作以上（其中从事金融工作3年以上）。财务企业总经理、副总经理同时任董事，还应符合第十四条要求条件。第十七条从境外引进高级管理人员除符合第十三条要求条件外，还应含有下列条件：（一）熟悉中国经济、金融政策和相关金融监管法律法规；熟悉中国外金融市场运作规律和特点。（二）含有和担任职务相适应工作经验和组织管理经验。含有国际著名跨国金融机构资金管理或国际著名大型企业集团资金集中管理从业经验5年以上，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位经验。或含有国际著名商业银行或投资银行从业经验5年以上，熟悉资金计划和资本市场投融资业务，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位经验。从境外引进高级管理人员同时任董事，还应符合第十四条要求条件。第四章设置申请第十八条企业集团设置财务企业，分为申请筹建和申请开业两个阶段，并由集团母企业作为申请人提交申请材料。第十九条申请人应将筹建和开业申请材料报送至财务企业拟设地银监局。第二十条筹建申请材料应包含以下内容：（一）筹建申请表（见附表一）。（二）筹建申请书，内容应该包含拟设财务企业名称（可未经工商行政管理机关预核准）、拟设地、注册资本金、股东及其股权结构、业务范围等。（三）设置财务企业可行性研究汇报。（四）集团母企业资质证实材料。（五）组员单位名册及有权部门出具相关证实资料。组员单位包含集团母企业及其控股51%以上子企业（以下简称子企业），母企业、子企业单独或共同持股20%以上企业，或持股不足20%但处于最大股东地位企业，母企业、子企业下属机关法人或社会团体法人。（六）申请人和其它出资人股东资格材料。（七）出资人出资确保或出资协议。（八）母企业董事会做出、在财务企业出现支付困难时增加对应资本金书面承诺。（九）引进高级管理人员或风险管理专业人员，母企业董事会须提供引进高级管理人员或风险管理专业人员相关证实材料。（十）母企业法定代表人签署确实定母企业及其组员单位提供资料真实性证实文件。（十一）律师事务所出具申请人在申请筹建程序、材料等方面正当合规性和完整性法律意见书。（十二）银监会要求提交其它文件、资料。第二十一条设置财务企业可行性研究汇报应该包含下列关键内容：（一）企业集团基础情况，包含历史沿革、组员单位情况、组织架构和人员情况、基础财务情况和关键财务指标等。（二）企业集团所属产业及相关国家产业政策说明。（三）企业集团生产经营情况、行业地位、发展计划及关键主业在集团资产中所占比重等。（四）现金流量分析，即对企业集团过去2年现金流量规模、特点、规律等进行分析，对未来现金流量进行合理估计。（五）企业集团财务和资金管理经验。（六）设置财务企业宗旨、作用、业务量估计及盈利模式。第二十二条集团母企业资质证实材料应包含下列关键内容：（一）工商行政管理机关颁发企业集团登记证。（二）企业集团符合国家产业政策证实材料。（三）集团母企业企业章程、组织架构及内部管理制度。（四）税务机关颁发纳税信用等级证实；集团母企业近3年贷款银行名单和经贷款银行确定无不良资信统计证实；母企业董事会（或经营决议机构）相关企业正当合规经营申明。假如社会大众或媒体有相关违法违规问题披露，需做出特殊说明。（五）经境内外依法设置会计师事务所等中介机构审计最近2年按企业会计准则编制会计报表（包含合并会计报表）。会计报表包含：资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注等。会计报表附注中应根据财政部颁布企业会计准则相关要求，对企业重大关联交易情况进行披露。第二十三条申请人和其它出资人股东资格材料应该包含下列基础内容：（一）申请人和其它出资人名册、营业执照复印件、其它出资人经境内外依法设置会计师事务所等中介机构审计最近2年会计报表（包含资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注）及经贷款行确定按期归还银行贷款证实材料。（二）出资人出资起源证实。（三）战略投资者还应提供其3年以上成功从事财务企业或类似机构经营管理相关材料。关键包含：战略投资者组织结构、关键股东名册、分支机构、控股（含入股、控制）子企业名册和上述机构从事关键业务及盈利关键起源，实际控制人、关键关联企业及关联关系。战略投资者为金融机构还应提供监管当局对其企业治理结构、资信情况、合规情况、审慎经营情况出具意见函和银监会认可国际评级机构最近2年对其信用评级汇报。战略投资者近3年从事财务企业或类似机构资金集中管理规模、方法及成功案例等证实材料。第二十四条出资人出资确保或出资协议应该包含下列关键内容：（一）出资确保或出资协议应由全体出资人（或提议人）法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应明确各出资人（或提议人）出资百分比、权利、义务等事项，并应书面授权集团母企业作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。（二）战略投资者应将3年内不转让其在财务企业股份承诺在投资协议中载明。（三）出资人相关拟出资设置财务企业股东大会或董事会决议、授权或同意文件。第二十五条开业申请材料应包含以下内容：（一）开业申请表（见附表二）。（二）申请开业汇报，内容应该包含筹建工作完成情况说明，企业注册资本到位情况，拟创办业务及制度、系统准备情况，内设机构、职员人数及组成等事项。汇报应经出资各方法定代表人联名签署并加盖单位公章。（三）拟设置财务企业章程草案。（四）财务企业经营方针和计划。（五）财务企业股东名册及其出资额、出资百分比。（六）法定验资机构出具对财务企业股东出资验资证实。法定验资机构出具验资证实是指中国境内依法设置会计师事务所出具验资汇报。（七）工商行政管理机关出具对拟设机构名称预核准登记证书。（八）拟任职董事、高级管理人员名单、具体专业培训及从业履历及任职资格证实材料。（九）从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员相关证实材料。（十）引进风险管理专业人员担任风险管理部门经理2年以上证实材料。（十一）从业人员中从事金融、财务工作5年及5年以上相关人员证实材料。（十二）财务企业业务规章及风险防范制度，其中包含财务企业和母企业之间相关风险隔离严格要求。财务企业应参考商业银行内部控制指导相关要求建立健全拟办业务规章制度及内部风险控制制度。（十三）财务企业管理信息系统及风险控制系统。（十四）财务企业营业场所及其它和业务相关设施资料（指财务企业购置或租赁营业场所协议和公安部门及消防部门等出具营业场所及相关业务设施验收文件）。（十五）财务企业第一次股东大会决议。（十六）律师事务所出具申请人在申请开业程序、材料等方面正当合规性和完整性法律意见书。（十七）银监会要求提交其它文件、资料。第二十六条拟设置财务企业章程草案应该包含下列关键内容：（一）企业名称和住所、组织形式、业务范围、注册资本。（二）股东名称和出资额，股东权利和义务，战略投资者3年内不转让其在财务企业股份承诺。（三）企业法定代表人，企业机构及产生措施、职权、议事规则。（四）企业利润分配措施。（五）企业解散事由和清算措施、母企业董事会相关在财务企业出现支付困难时增加对应资本金承诺等事项。第二十七条拟任职董事、高级管理人员名单、具体专业培训及从业履历及任职资格证实材料应该包含下列关键内容：（一）任职资格核准申请书。该申请书经申请人法定代表人签字并加盖单位公章。（二）董事及高级管理人员任职资格核准申请表（见附表三）。（三）集团母企业或现供职单位任免机构对拟任人品行、有没有不良统计、业务能力、管理能力和工作业绩等方面综合判定。（四）拟任人身份证实复印件。（五）拟任人国家认可学历证书、专业技术证书复印件。拟任人身份证实和学历证书复印件应经申请人盖章并由银监局负责验证原件。（六）由拟任人签字无不良统计申明。（七）引进高级管理人员符合对应要求条件证实材料。（八）集团母企业任免机构责任人署名对全部申报材料真实性申明。（九）股东大会相关董事、高级管理人员任职提议材料。（十）银监会要求提供其它资料。第二十八条从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员相关证实材料应该包含下列关键内容：（一）关键岗位人员简历表（见附表四）。（二）关键岗位人员身份证实复印件。（三）关键岗位人员国家认可学历证书、专业技术证书复印件。（四）由关键岗位人员签字无不良统计申明。（五）有权部门出具关键岗位人员从事相关岗位工作经验证实。（六）银监会要求提供其它资料。第二十九条申请材料格式要求：（一）申请材料纸张应采取幅面为209295毫米规格纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件历史文件除外）。（二）申请材料应采取活页装订方法。（三）申请材料封面和侧面应标有“相关申请筹建集团财务有限（责任）企业材料”字样。（四）申请材料各部分之间应有显著分隔标识，并和目录相符。（五）申请材料一式三份，其中一份按要求提供原件，其它二份可为原件复印件。（六）申请材料均须用汉字书写，且字体大于五号。如需提供原件历史文件是以外文书写，应附汉字译本。（七）申请书抬头为“中国银行业监督管理委员会”。第五章受理、审查和同意第三十条筹建和开业申请由财务企业拟设地银监局受理。银监局收到申请材料后，如在5个工作日内发觉材料不齐全或不符合要求形式要求，应在收到申请材料之日起5个工作日内向申请人发出补正通知书，一次性通知申请人应补正全部内容。申请人应该在补正通知书发出之日起，3个月内一次性提交补正申请材料。申请材料齐全并符合要求形式要求，银监局应在收到完整申请材料之日起5个工作日内受理行政许可申请，并向申请人发出受理行政许可通知书。第三十一条有下列情形之一，银监局做出不予受理决定，向申请人发出不予受理申请通知书，并说明不予受理理由：（一）在补正通知书发出之日起3个月内，申请人未能提交补正申请材料。（二）申请人提交补正申请材料不齐全，或不符合要求形式要求。（三）法律、行政法规及银监会要求其它应该做出不予受理申请决定情形。第三十二条银监局受理筹建和开业申请后，对申请资料进行审核，并在20个工作日内将同意或不一样意审核意见及申请人全套申请材料上报银监会审查并同意。第三十三条银监会应在收到银监局上报筹建申请材料和审查意见之日起4个月内做出是否同意筹建决定，同时抄送银监局。银监会不一样意筹建，向申请人下发书面通知并说明理由。银监会同意筹建，向申请人下发同意筹建书面批复。第三十四条申请人应该自收到同意筹建批复之日起3个月内完成筹建工作。如遇特殊情况，申请人应该在筹建期限届满1个月前向银监会提交筹建延期申请，经银监会同意，可延期一次，但筹建期限最长不得超出6个月。第三十五条银监局在上报对开业申请审核意见前，应对适适用于核准制高级管理人员进行考试，并邀请非银行金融机构监管处室以外人员参与监考和考卷评价；同时应召开开业申请答辩会并组织高级管理人员任职资格谈话。（一）参与答辩会人员为本规程要求适适用于核准制高级管理人员，包含董事长、副董事长、总经理、副总经理。（二）开业申请答辩会由财务企业（筹）董事长、总经理作为主答辩人。（三）银监局依据高级管理人员职责分工有所侧重地分别对其进行谈话。（四）答辩会及谈话考察关键内容包含：企业治理结构和内控制度建设情况、企业董事会和高管人员风险管理及审慎经营意识、企业业务发展前景分析等。（五）银监局应将考试试卷、考试结果、答辩和谈话统计及考察评价意见随各企业开业申请材料一同上报银监会（答辩会统计和谈话统计见附表五、六）。第三十六条银监会自收到银监局上报开业申请材料和审查意见之日起2个月内做出是否同意开业决定，同时抄送银监局。银监会不一样意开业，向申请人下发书面决定并说明理由。银监会同意开业，向申请人下发同意开业书面批复及高级管理人员任职资格核准文件。第三十七条申请人收到开业批复后，持下列材料到银监会或银监局领取金融许可证：（一）开业批复。（二）验收合格意见书。（三）金融机构介绍信。（四）领取许可证人员正当有效身份证实。（五）银监会要求其它资料。第三十八条银监会或银监局自收到上述有效文件之日起5个工作日内颁发金融许可证。第三十九条财务企业领取金融许可证后，应该根据金融许可证管理措施要求，在银监会或银监局指定全国公开发行报纸上进行公告。公告具体内容应该包含：机构名称、营业地址、金融机构编码、邮政编码及联络电话。第四十条财务企业应该在营业场所显著位置公告其金融许可证，并以合适方法公告其业务范围、关键责任人。银监会及其派出机构将依法对公告情况进行监督和检验。第四十一条财务企业领取金融许可证后，应凭开业批复、金融许可证到工商行政管理机关办理企业注册登记，领取企业法人营业执照，并将营业执照副本（复印件）报银监会或银监局立案，方可开始营业。第四十二条经同意设置财务企业自领取营业执照之日起，无正当理由6个月不开业或开业后无正当理由连续停业6个月以上，由银监会吊销其金融许可证，并给予公告。第六章附则第四十三条本规程由银监会负责解释。附表(略)：一、财务企业筹建申请表二、财务企业开业申请表三、财务企业董事及高级管理人员任职资格核准申请表四、关键岗位人员简历表五、财务企业开业申请答辩会统计六、财务企业高级管理人员谈话统计