投行业务(新三板)-.ppt

投投资银资银行行新三板新三板By 余宛余宛鸿鸿1第一章 第二章 第三章 第四章 新三板市场概述 公司挂牌上市流程介绍 挂牌公司关注的主要问题 新三板市场实务 第3页第11页 第17页 第21页 21、建立多层次资本市场的战略部署2、新三板市场现状3、新三板市场发展趋势4、新三板的鼓励类型5、公司挂牌新三板的意义第一章第一章 新三板市新三板市场场概述概述3建立多建立多层层次次资资本市本市场场的的战战略部署略部署股权分置改革完成后，中国证监会主席尚福林指出：逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。倒金字塔型国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点4新三板市新三板市场现场现状状门槛低成本小 规范化 非上市股份公司股权流转平台融资功能已经完善参与新三板 投资的机构 投资者情况 创投公司43 家，投资新三 板公司47家科技公司27 家，投资新三 板公司29家上市公司6家，投资新三板公 司7家科研机构9家，投资新三板公 司9家国有央企3家，投资新三板公 司3家 5新三板市新三板市场现场现状（状（续续）9截至目前，新三板已有4家公司成功转板；此外还有4家等待 上发审会，另有9家启动转板程序。转板情况6新三板市新三板市场发场发展展趋势趋势7新三板的鼓励新三板的鼓励类类型型8新三板新三板为为挂牌挂牌公司公司带带来来积积极效益极效益公司挂牌新三板的意公司挂牌新三板的意义义丰富融资渠道完善资本结构提升公司形象实现员工激励实现股权资产增值实现股权资产增值获得政策支持完善股份转让和退出机制为进军主板进行培训和热身91、新三板市场挂牌的主要规则2、公司在挂牌前后需要完成的工作 第二章第二章 公司挂牌上市流程介公司挂牌上市流程介绍绍10新三板市新三板市场场挂牌的主要挂牌的主要规则规则11新三板市新三板市场场挂牌的主要挂牌的主要规则规则12新三板市新三板市场场挂牌的主要挂牌的主要规则规则其中：中介机构由券商牵头，整体时间6个月左右13公司在挂牌前后需要完成的工作公司在挂牌前后需要完成的工作 14公司在挂牌前后需要完成的工作公司在挂牌前后需要完成的工作（续续）阶段工作内容工作内容 挂 牌 后持持续续信息披露，包括定期信息披露，包括定期报报告告(半、年半、年报报)和和临时临时公告公告接受主接受主办报办报价券商的价券商的监监管和管和辅导辅导接受公众投接受公众投资资者的咨者的咨询询信息披露费1万元/年监管费约5-10万元/年审计费用10-20 万元/年深圳信息公司收取主办报价券商收取会计师事务所收取151、公司关注的主要问题2、挂牌公司的报价方式第三章第三章 挂牌公司关注的主要挂牌公司关注的主要问题问题 16公司关注的主要公司关注的主要问题问题在国家规划建立多层次资本市场体系中，将形成金字塔式的市场结构，新三板市场作为金字塔的基石部份，会有数量众多的公司在此挂牌交易。在引入做市商制度后，市场将更加的活跃和理性，形成中国的纳斯达克。新三板市场同样会像美国纳斯达克市场一样划分出层次，即包含国内最强 最优秀公司，也会存在一些处于成长初期的中小公司。最终，能否在新三板市场上脱颖而出，还是要取决于自身的经营和发展。是否意味是否意味着档次低着档次低 根据中国证监会发行发言人解答，挂牌新三板不影响公司IPO，甚至可能会由于公司在三板挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用(久其软件、北陆药业）。是否影响是否影响主板主板IPO是否挂牌就必是否挂牌就必须须 出出让让股份股份股票的处置权在股东本身。公司改制后未满一年可以挂牌，但不能够进行股份转让。股股权转让权转让如如何何转让转让目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究 和实践均在积极进行。17公司关注的主要公司关注的主要问题问题（续续）股份报价转让系统是高新技术公司的孵化器，通过规范运作，达到主板上市 条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模 后出台。能否能否转转板板目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资已取得显著成效。国泰君安证券是新三板市场上定向增资的先行者和创新者，完成新三板首个定向增资项目，更是新三板主办券商中第一家完成三次 增资项目的证券公司。同时，公司在公共平台上挂牌，增加了公司的信用等级，更利于获得银行贷款。能否融能否融资能否宣能否宣传传公司公司 挂牌后会起到很好的宣传效果，特别对于产品的受众面非常宽泛的公司效果会更好 挂牌的挂牌的优优惠惠 政策有哪些政策有哪些园区政府对目前的公司挂牌支持力度较大，一般给予公司的资助金额几乎能够弥补公司改制到挂牌的全部费用。挂牌的公司还有可能享受到创新基金支持和重大产业专项支持。挂牌后挂牌后对对公司公司 重重组组有何影响有何影响公司挂牌后作为一个准上市公司，可以充分利用新三板平台进行资本运作。另外，公司有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，公司更方便地进行资产并购与重组。18挂牌公司的挂牌公司的报报价方式价方式19 1、挂牌公司的主体条件2、主办券商的常见问题3、新三板的意义及国泰君安优势第四章第四章 新三板市新三板市场实务场实务 20挂牌公司的主体条件无形资产占比适用企业财务指标经营规范股本规模营业纪录合法合规2121挂牌公司的主体条件（具体）挂牌公司的主体条件（具体）板板块块项项目目中小板中小板 创业创业板板 新三板新三板 一、适用企一、适用企业业 产业基础成熟、盈利稳定 创新型、高成长性 规范运作 二、二、发发行条件行条件 1、财务财务指指标标最近3年净利润3000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超5000万元，或者最近3年营业收入累计超3亿元。最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。无要求 2、股本、股本规规模模发行前不低于3000万 发行前净资产不低于2000万，发行后股本总额不少于3000万。发行前不低于500万3、无形、无形资产资产占比占比最近1期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比例不高于20%无明确限制无明确限制4、营业纪录营业纪录持续经营3年以上；连续计算3年业绩；最近3 年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化持续经营3年以上；连续计算2年业绩；最近2 年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化具备2年营业纪录，关注近2年经营规范情况，最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生大变化5、经营规经营规范范严格 严格 规范6、合法合、合法合规规最近36个月内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规最近2年内无重大违法违规22主主办办券商的常券商的常见问题见问题基本条件基本条件（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，最好仅从事一方面的主营业务；（三）具有持续经营能力；（四）公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均 独立；（五）公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的 情形，或该情况已于三年以上时间消除；（六）股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷；不存在股份代持 情形，或股东同意在券商的指导下消除此类情形；（七）注册地址为国家级高新技术园区内。23主主办办券商的常券商的常见问题见问题主体主体资资格格（1）必须依法设立且合法存续的股份公司。a.发起人符合法定人数；（不少于2人，一半以上在中国境内有住所）b.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（五百万元）；c.股份发行、筹办事项符合法律规定；d.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；e.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；f.有公司住所。（2）必须持续经营在2年以上。（3）发行人生产经营符合法律、法规、章程；如具有相关资格资质。（4）董事、高级管理人员资格，二年内未有重大变化。（5）股权清晰，发行人股权均不存在重大权属纠纷。24主主办办券商的常券商的常见问题见问题内控制度内控制度（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性一人身兼两职甚至身兼数职，岗位设置 缺乏牵制性。如：库存材料的采购人、保管人甚至领用 人都是同一人。（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏内部约束性投资者同时也是经营者，企业领导集权现象严重。破坏如职责分离、授权批准等内部控制制度。（三）会计信息、资产和经营活动三方面的控制缺乏有效性1.会计信息失真 原因：一、偷逃税金 二、粉饰业绩 三、企业财务基础薄弱2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病：（1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，（没有建立严格的赊销政策）（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。3.经营活动缺乏有效性和合法合规性。如：对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没 有完全在合法状态下进行。25主主办办券商的常券商的常见问题见问题整体整体变变更更整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。公司实际控制人不能发生变更 管理层不得发生重大变化主营业务不得发生重大变化1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。2、2002年中国证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见公 开征求意见修改稿（十九）第三条、公司申请首次公开发行股票 并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营 至少三年。（本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技 术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3 以上变异。）3、整体变更前可引入投资者。26主主办办券商的常券商的常见问题见问题独立性独立性（1）公司独立性是挂牌的重要条件，是影响企业持续盈利能力最核心 因素，如果公司在独立性上存在瑕疵很难通过。（2）独立性问题涉及五个方面：人员 上市公司的高官不能在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，可以在子公司担任高管职务。资产 业务 财务 机构27主主办办券商的常券商的常见问题见问题持持续经营续经营（1）从事一种主营业务（2）核心技术的来源（3）是否存在制约持续盈利能力的因素28主主办办券商的常券商的常见问题见问题出出资问题资问题（1）货币资金是否到位、是否存在抽逃现象（2）无形资产出资是否评估，是否高估（3）实物出资是否评估解决方案：重新认定过去评估，全额补足不实出资，净额补足不实出，减资29主主办办券商的常券商的常见问题见问题股股权权清晰清晰 股权清晰，股份不存在重大权属纠纷;转让合法、程序有效注意：不能股权上“一拖几”“显名股东”与“隐名股东”。普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。不能有隐蔽的股权转让对赌协议。30主主办办券商的常券商的常见问题见问题职职工持股工持股 不能存在工会持股或职工持股会持股年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”注意：核查内部职工股31主主办办券商的常券商的常见问题见问题同同业竞业竞争争 同同业竞业竞争：争：与控股股东或实际控制人及其下属企业间相似、相同业务在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：（1）改变经营范围；（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务 集中到拟挂牌创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；（3）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；（4）拟挂牌创业企业放弃存在同业竞争的业务；（5）拟挂牌创业企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；（6）拟挂牌创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。32主主办办券商的常券商的常见问题见问题关关联联交易交易 关联关系、关联方、关联交易 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企但是，国家控股的企业业之之间间不不仅仅仅仅因因为为同受国家控股而具有关同受国家控股而具有关联联关系。关系。原则：避免不必要的关联交易必要的关联交易要公允 关联交易表决程序合法（关联方回避）33主主办办券商的常券商的常见问题见问题其他其他 资产权属问题 土地、厂房、固定资产、无形资产、特许经营权、许可权、商标、专利技术企业税收问题 纳税申报;解决方法：税款补缴。行政处罚问题环保、社保、工商、税务处罚关键：结果是否消除主要股东为外资、国资或上市公司的情况大股东占款34新三板意新三板意义义券商作为做市商的核心以专业的估值能力引导市场对企业合理估值，解决上市公司的融资问题，合理的财富配置券商作为做市商的功能撮合交易、活跃市场、解决流动性 券商作为做市商的作用挖掘有投资价值的企业，在扶持企业成长的同时享有企业快速发展带来的收益；同时带动其他业务的发展。如：财务顾问，经纪业务35国泰君安国泰君安优势优势公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的，目前注册资本47亿元，第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限 公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。公司所属的3家子公司、26家分公司、33家直属营 业部及所辖的184家营业网点分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规 模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。国泰君安是目前国内资产规模最大，经营范围最广，机构分布面最宽的综合性证券公司之一。公司注册资本位列全国券商第3位。作为大型综合类证券公司，国泰君安全面发展证券发行、证券自营、证券代理、代办股份转 让、证券研究、海外业务等业务，在国内证券市场占据着重要地位。国泰君安证券在2008第五届“中国500最具价值品牌”的评比中，再次蝉联券商品牌价值“第一位”。国泰君安证券2004年 品牌价值49亿元，2007年达58.11亿元，截至今年已达70.18亿元，五年均稳居首位。36国泰君安国泰君安优势优势（续续）国泰君安证券是首批由中国证监会和中国证券业协会认定的代办股份转让业 务的代办券商，其在代办股份转让领域的业绩和突出的创新能力得到了中国证 监会和中国证券业协会领导的高度肯定和表扬，市场份额名列前茅。国泰君安证券已成功推荐北京时代（430003）、鼎普科技（430036）、中海纪元（430059）挂牌新三板市场，有着丰富的项目经验。国泰君安是新三板市场上首家帮助企业成功完成定向增资的券商，也是目前 为止唯一一家成功完成三次增资项目的券商。国泰君安证券是中国证券业协会指定参与报价系统的制度设计仅有的二家证 券公司之一。37Thank For Listening!38