1-华惠94号集合资金信托计划说明书(1107).doc

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华惠94号集合资金信托计划说明书(1107)沏病湿摘刨禹话陡伶并汽棘吵阁午灌匹损丙垮搪侈若狼扫斩碉缸历蕴缨介境狗驴吠嚼坏肄拇想灌校佩血联兵艳翱磺砂站油屿毗嚏零施堰掷室烂营寥幂冈惊欺姻欣垫凤库柿烘欣钧瞳握陵碧剪习坷单棍臆拂街撞哩剁洋放舅壹茫会两捕伎复孽落巷喜欠禁辉蝉筑纵幅溜较拢溺荧寅锅劳妊梳谈丝旷汞壕揭敝萝炕捐暑椒忱辑奈刻跋覆盯醋厦米瘟脏麻晨恩棒允功谦申泽挠净寐逢旨介骆儡叔喀缉吕讳违总蹄属信疾绘赌斟怒中甥瞒框巧并族黔屑擒簇裕纪赁憎电袭秃愧胳茧计冀芬担寝钓蹦勤数洛洲豢葛熬完抽伎谎獭击捏较求疵岁痉截艳待沉妙浑颇茹揣虞淘龚缄土瓦声里龄蜜厘狰类钦盏磺黑渝抨剧纠新华信托华惠94号集合资金信托计划说明书受托人：新华信托股份有限公司管理人：新华信托华惠94号投资管理团队本信托计划受托人新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他有关法律、法规，发挥信托制度独特优势，经过认真调研与充分准备，向投资者推出新华信托华惠94号集合资金信托计划。一、信托计划名称新华信托华惠94号集合资金信托计划（以下简称“华惠94号”或“本信托计划”）。二、信托计划目的和类型本信托计划将充分发挥新华信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，将募集资金以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立SPV特殊目的载体或其他符合法律法规的投资工具投资于不动产、资源类及监管部门允许的其他行业，包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目、稀缺资源类项目等，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。本信托计划的信托运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求。本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。三、信托计划要素（一）信托计划的相关主体1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。2、受托人：指新华信托股份有限公司。3、管理人：指新华信托华惠94号投资管理团队。4、保管人：指中国工商银行股份有限公司重庆市分行。具体依照受托人与保管人签署的保管协议加以执行。保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。5、专业服务机构：受托人可根据项目投资及后续管理需要，更换或聘请知名的专业服务中介机构，为本信托计划提供相关专业服务。（二）信托计划期限本信托计划的预期信托期限为5年。可分期募集、分期成立，分期发行信托计划的期限根据投资项目的具体情况确定。如分期发行成功，开放期以各期成立生效之日开始计算。信托计划满12个月后，在满足信托计划的预期收益率的前提下，受托人可根据投资项目的实际情况全部或部分提前结束。受托人有权根据项目投资进展情况自行决定全部或部分终止信托计划，无需召开受益人大会。信托计划存续期间设置开放期，即开放申购和赎回。信托计划初始封闭期为1年。首期信托计划成立满1年后开放申购和赎回，以后每满一年开放一次，即在信托计划满1年、2年、3年和4年时分别开放申购和赎回一次。受托人将在网站上公布此信息告知全体受益人。申购新增的受益人其持有的信托受益权的生效日为申购期结束后的首日。已参与信托计划的受益人可在T-75日至T-66日（T为信托计划开放日，即信托计划满1年、2年、3年和4年之日）内，向受托人申请赎回，受托人将于T日后10个工作日内向成功赎回的投资者分配信托资金及对应收益。“赎回申请接收专用邮箱为shsqnct-”，投资者所有赎回申请以受托人收到申请邮件日期为准。受益人可选择全部或部分赎回，但部分赎回后仍持有的信托单位不得低于300万份，否则必须全部赎回。就此事项，全体受益人同意不再召开受益人大会。如在赎回申请期内（即T-75日至T-66日）受益人未按约定提出赎回申请的，视为自动放弃赎回，受托人将按照信托文件的约定继续履行受托人职责，管理本信托计划的运作。合格的投资者可在T-65日至T-4日内申请认购信托单位。如当次开放期赎回额度小于申购额度，则受托人按照申购规模优先、时间优先的顺序选择最终确认加入信托计划的投资者。（三）信托规模和信托单位本信托计划的总存续规模不超过人民币4.8亿元，可分期发行，首期募集规模不低于人民币1亿元即可成立。在优先满足社会投资者认购后，受托人可视情况以自有资金参与认购，各期认购金额不超过人民币3,000万元。受托人仅在当期信托计划结束时才能退出。受益人同意：受托人有权依据市场销售情况及项目情况决定信托计划是否分期募集、分期成立，如信托计划分期募集及分期成立，则受托人应及时将信息公布于受托人网站（http:/www.nct-）以供受益人查询，受托人不再向本信托计划每位受益人就该事项进行书面确认。如信托计划分期发行，则首期信托计划的成立生效日即为本信托计划的成立生效日。信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本信托计划时的计量单位，每信托单位对应认购金额为人民币1元。（四）信托财产的范围及种类信托财产包括下列一项或数项：1、委托人交付的信托财产。2、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。3、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。（五）信托报酬1、本信托计划的信托报酬分为管理费和信托收益分配后剩余部分。2、管理费：本信托计划按委托人已缴纳的信托规模的2%/年提取管理费；管理费按天计算，由受托人按年收取。管理费应分别于每个信托年度开始后的10个工作日内和每个信托计划年度结束后的10个工作日内，按照信托资金规模1%和1%由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付至受托人的固有账户；3、在投资人收回投资本金并获得信托文件约定的信托预期收益的前提下，投资收益剩余部分为受托人信托报酬。4、如信托计划提前结束，已收取的信托报酬不予退还.（六）信托收益的计算和分配1、信托收益分配日及受益权到期日：对于申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及到期日按其信托受益权对应的信托计划生效日起以信托年度计算。对于信托计划首期成立生效满1年及以后每满1年开放申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及受益权到期日按申购生效日（即申购期结束后的首日）起以信托年度计算。2、信托收益的计算方式信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指信托合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。信托收益=信托收入信托费用。信托年化收益率=（信托收益信托计划规模）信托期限100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。3、信托预期收益率本信托计划投资者信托预期年化收益率为10%年，持有信托计划的投资者，按信托文件约定的信托预期收益率享有信托收益。如投资者在信托计划开放期内参与赎回的，其赎回的信托份额预期年化收益率按照赎回时点信托受益权实际存续期限计算。未赎回部分按照实际存续期间计算收益。信托收益由受托人于每期信托单位存续期届满一年后的10个工作日内或每期信托单位到期后的10个工作日内，按预期收益率以及受益人持有的信托受益权在该分配周期（即自该分配日与上一个分配日或者该期信托单位生效日之间的期限）内的实际存续天数向受益人进行分配；若全部或部分信托单位提前终止，则由受托人于提前终止日起的10个工作日内，按预期收益率以及提前终止的信托单位在该分配周期的实际存续天数，向受益人分配信托收益。4、信托财产及收益的分配（1）除受益人大会另行决议外，受益人的信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。（2）信托财产及收益分配方案由华惠94号投资管理团队制定，经投资决策委员会批准后执行。（3）信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则： 如分配日涉及全部或部分信托单位的终止，则应按照分配当日受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付终止的信托单位本金； 按照本信托计划信托合同规定的预期收益率向受益人支付当期应分配的信托收益； 全部信托单位结束并进行前述分配后如有剩余，则剩余部分为受托人的信托报酬。本信托计划的预期收益率不构成受托人、管理人对信托收益的保证或承诺。（七）流动性安排在本合同信托期限内，受益人可以自行寻找受让人，转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。四、加入信托计划的条件和方式（一）委托人资格本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。投资者认购本信托计划的起点为人民币300万元，且应按照10万元的整数倍增加。（二）认购方式投资人应以现金方式认购本信托计划的信托单位。（三）财产缴付受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。本信托计划的信托资金专用账户信息如下：账户名称：新华信托股份有限公司账 号：3100039329100003532开户银行：工商银行重庆交易大厦支行认购资金交付说明：委托人应在签订信托合同时，将全部信托资金交纳至以上账户。（四）合法性要求委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托财产是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。（五）信托计划的加入在推介期内以认购资金到账为标准，实行“时间优先、金额优先”的认购原则，若信托资金专用账户内的认购金额超过信托计划的发行规模，受托人有权按以下原则处理：1、对未签订信托合同但已缴纳认购资金的汇款人按照到账时间先后顺序对后到账的汇款人予以原路退回认购资金。2、若按照上述第1条对未签订信托合同但已缴纳认购资金的汇款人全部原路退回认购资金后，信托专户内的资金金额仍大于信托计划的发行规模，则受托人将按照信托资金专用账户内认购资金到账的先后顺序（先退回最后到账的，以此类推）予以退回认购资金。（六）信托收据受托人在收妥委托人交付的信托资金且信托计划生效后，统一向委托人开具信托收据。（七）认购费本信托计划豁免认购费。（八）认购信托计划的资料要求机构投资者：若经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。自然人投资者提供本人身份证复印件、银行卡（存折）复印件。若授权他人办理，代理人除需持本人身份证件原件外，还需持授权人身份证件原件、授权人银行卡或存折。五、信托计划的推介及成立（一）信托计划的推介本信托计划推介地为重庆市。募集推介期为30个工作日，首期推介自2012年11月9日到2012年12月8日止，若有需要，可适当延长或提前结束。受托人可根据市场情况决定是否分期发行，分期发行信息受托人将会公布于其网站供受益人查询，受托人不再向本信托计划每位受益人就该事项进行书面确认。（二）信托计划的成立条件及募集安排本信托计划于下述条件满足时成立：1、首次推介期内，信托单位投资人认购的信托单位达到人民币10,000万元，但不超过48,000万元时，受托人可择机宣布本信托计划成立生效。2、若本信托计划分期募集、分期发行，则后续每一期的成立规模及成立条件以受托人在网站上公告的为准。（三）信托计划的生效1、本信托计划若一次性发行（即满足信托合同约定的成立条件），则本信托计划的成立之日即为生效之日。2、若本信托计划采用分期发行，则首期募集的信托单位的成立之日，即为首期募集的信托单位的生效之日，同时也是本信托计划成立并生效之日。后续各期的成立之日，即为后续各期分别的生效之日。3、如果本信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后10个工作日向委托人返还已缴纳的认购资金及支付其按照当期商业银行活期存款利率计算应得的利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按在信托账户中实际获得的利息计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。六、信托财产的管理与运用（一）投资管理原则本信托计划应遵循如下投资管理原则：1、坚持操作与决策相分离原则；2、严格执行投资禁止制度；3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；5、坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；6、严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；7、信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。（二）投资管理框架1、为保障投资者利益，防范相关风险，本信托计划应建立完整的投资决策和操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。2、本信托计划下设两个机构，根据操作、决策相分离的原则，本信托计划财产的运用及后续管理的具体操作由投资管理团队负责；项目投资的决策由投资决策委员会负责。同时聘请外部专家对本信托计划的投资项目提出参考性建议并提供专业性支持。3、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本信托计划的最高决策机构。投资决策委员会的职责包括：i、建立本信托计划投资目标和投资策略；ii、批准本信托计划的投资策略和运营规则；iii、全面负责信托管理决策和运营监督；iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；v、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案；vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；vii、批准本信托计划管理团队建议的独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务机构；viii、批准本信托计划相关管理人员任命；iX、批准本信托计划投资的项目公司的董事及管理人员任免。4、本信托计划投资管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。i、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；ii、管理本信托计划已投资的项目，并控制相关风险；iii、制定并实施本信托计划已投资项目的销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；iv、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本信托计划的分配方案；v、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。经投资决策委员会批准，信托计划投资管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。（三）投资者的授权与认可投资者签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：1、同意授权管理人根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本信托计划的具体管理职责；2、同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；3、同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本信托计划的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；4、同意本信托计划的投资决策委员会自主决定信托投资的相关资产的处置方案，无需召开受益人大会；5、认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。（四）投资范围本信托计划将充分发挥新华信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，将募集资金以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立SPV特殊目的载体或其他符合法律法规的投资工具投资于不动产、资源类及监管部门允许的其他行业，包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目、稀缺资源类项目等，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场信托计划、银行理财产品、信贷资产投资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资信托计划投资的其他金融工具。（五）投资禁止禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；2、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；3、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；4、将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；5、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。（六）投资策略及标准本信托计划的项目投资的遴选应遵循如下标准：1、不动产：包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目；2、资源类：国家政策支持的、可预测现金流的、主流矿产稀缺资源项目；3、监管部门支持的其他行业；4、拥有产权清晰的充足可抵押资产及现金等价物，风险控制措施不低于公司现行审核标准的项目；5、拥有切实、可预见盈利的财务状况，具有良好的成本优势，内部收益率不低于行业平均水平，成本回报率不低于15%/年。（七）信托账户的管理1、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。2、根据具体情况的需要，本信托计划可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要。3、受托人不得假借本信托计划的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。（八）本信托计划投资的项目公司管理本信托计划投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本信托计划投资决策委员会同意后委派。新华信托应结合项目公司的实际情况建立符合业内公司一般规范标准的治理结构。新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上信托计划投资项目的一般规范。（九）信托投资的退出安排1、先期安排项目退出机制先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目企业之前，信托计划管理团队就应对项目退出方案做出预先安排，在项目投资的股东协议中明确规定项目退出机制，并将通过协议约定的各种机制保障项目退出机制的实现。在投资方案报投资决策委员会审查批准阶段，投资决策委员会应把项目退出机制纳入重点审核的内容之一。对于退出安排不符合风险控制要求的项目，投资决策委员会将会要求其强化项目退出安排；如果退出安排经修改后，仍然无法满足风险控制要求，投资决策委员会将否决相应的项目投资方案，以实现在信托财产投出阶段就对退出风险过高的投资项目进行排除。关于项目退出的方式，一般应设定三种方式，其一是促成本信托计划投资的项目资产的建成和（或）销售；其二是寻求其他主体对信托计划持有的被投资公司股权、债权或者资产进行收购，其中被投资公司或者原管理层有优先购买权，从而实现退出；其三是新华信托有权处置投资项目公司名下的相关资产，以确保信托资金的安全退出。2、中期关注项目退出机制的实现可能性在对被投资项目企业进行管理的过程中，信托计划投资管理团队应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并将积极采取措施维护、确保被投资项目的开发进度，提升该项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的可行性。3、后期提前制定详细的项目退出计划在预先设定的退出时机成熟时，信托计划投资管理团队应提前拟订详细的退出方案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。信托计划投资管理团队制定退出的方案时，应首先维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发展。如预先设定的退出机制无法实现，信托计划投资管理团队应拟订退出模式修改方案（包括：继续延期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资信托计划等等），并提交投资决策委员会审议批准后执行。七、投资决策委员会（一）投资决策委员会的组成本信托计划投资决策委员会是根据本信托计划受益人大会授权建立的最高决策机构。投资决策委员会由3人组成，受托人出任3人。投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二（含）以上多数表决同意通过，方可生效。投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。（二）投资决策委员会的议事规则1、投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会过半数委员；2、投资决策委员会委员协调负责确定会议的时间、地点和方式；3、本信托计划管理团队必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；4、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；5、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票表决权；6、投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；7、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。（三）投资决策的备案投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托内审稽核部及合规法律部备案，以便其定期或者不定期审查本信托计划在项目投资和后续管理过程中的合规性。（四）投资决策委员会构成受托人出任3人，具体人员名单根据项目情况分别拟定。八、受益人大会（一）受益人大会由全体受益人组成。（二）由受益人大会审议决定的事项出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：1、提前终止信托合同或者延长信托期限；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人的报酬标准；5、信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。（三）不需要召开受益人大会的事项委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改相关信托文件，不需要召开受益人大会，但需通知委托人（通知形式由受托人决定，包括但不限于受托人网站公布、短信、邮寄等方式）：1、在法律法规规定的范围内扩大本信托计划投资范围；2、降低本信托计划的信托报酬、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；3、在法律法规规定的范围内调整信托单位认购方式及收费方式；4、在法律法规规定的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件；5、变更投资顾问等相关服务机构；6、因相应的法律法规发生变动必须对信托文件进行修改；7、信托文件的修改不涉及当事人权利义务关系发生变化；8、信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响；9、按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。（四）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。（五）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。（六）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。（七）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。（八）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。九、新受托人的选任方式（一）若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。（二）更换受托人的程序1、提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。2、批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。3、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。十、信托费用的核算及支付（一）本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。1、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；2、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。（二）除非委托人或者本信托计划所投资的项目公司或其他方另行支付，受托人/管理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：1、信托报酬，包括管理费和信托收益分配后剩余部分；2、银行保管费、代理收付费用、信托推介费用或发行费用；3、相关文件或账册制作、印刷费用；4、信息披露费用、信托受益人大会费用，以及信托终止时的清算费用；5、与信托相关的审计费、律师费、评估费、顾问费等；6、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用，包括但不限于出售本信托计划投资的项目公司股权或资产时产生的印花税、交易税费等；7、按照有关规定可以列入的其他费用。上述第2-7项费用统称其他费用。（三）信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式1、信托报酬按照本说明书第三条第（五）点的规定收取。2、保管费率为0.12%/年，以实际签署的保管协议为准。除非委托人或者本信托计划所投资的项目公司或其他方另行支付，信托其他费用于该等费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。（四）费用计提应符合如下原则：1、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。3、在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的管理费等）以及计算信托年化收益率的过程中，期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年。十一、信托计划风险及对策（一）行业政策、市场风险及控制市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作用，并通过影响企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，从而导致项目投资收益的变化。行业政策导向以及与之相关的市场风险是本信托计划面临的主要风险之一。为有效控制市场风险，本信托计划投资决策委员会将： 1、强化对宏观经济和市场的研究，加强对行业整体状况的研究和跟踪，增强对行业政策导向及市场风险的识别和判断能力； 2、重点投资于不动产、资源类及监管部门允许的其他行业；3、积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险；4、严格执行信托合同约定的禁止性投资的相关规定。（二）投资及管理过程的尽职风险及控制本信托计划属于主动的资产管理业务，投资和管理能力是决定投资业绩和资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。为控制管理过程的尽职风险，新华信托将建立规范严格的项目投资及项目管理的流程。在投资及管理过程中，本信托计划将以行业研究能力以及行业投资经验为基础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的投资调研，投资管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，保障投资判断的准确性。在投资决策过程中，本信托计划将建立合理的决策流程，设定严格且透明的投资决策流程，以规范的程序确保投资管理团队履行其尽职义务。（三）投资项目建设经营风险及控制在后续管理过程中，本信托计划将重点关注投资项目的建设经营风险。在持有投资项目公司股权等权益期间，投资管理团队将向项目公司派出董事等，确保对项目公司日常经营管理、财务预算、工程建设等重大事项的知情权和决策权，并对项目建设过程实施严格的预算管理，落实必要的贷款等融资安排，通过加强对项目公司的后续管理，达到控制并且降低项目建设经营风险和防止投资风险的目的。（四）流动性风险及控制流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变现将造成损失的风险。为有效控制流动性风险，管理人将在资金投出阶段和项目公司管理过程中加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在项目公司管理过程中采取积极改善投资项目的流动性。针对投资项目生产建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，投资管理团队将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处置安排。在完成投资后，投资管理团队及其派出的董事、信托经理将严格按照有关法规和新华信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处置，以降低相应的流动性风险。（五）道德风险及控制道德风险主要是指投资管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德问题所带来的风险。为有效控制内部雇员的道德风险，投资管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权和准股权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，投资管理团队应调查被投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目公司的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目公司建立健全内控制度。（六）执行操作风险及控制执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。为有效控制执行操作风险，投资管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。（七）其他风险及控制本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断，分析因素出现的可能，以便其采取相应的对策。特别提示：对于上述各种风险，虽然受托人、管理人将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。受托人、管理人不对预期收益率做出任何承诺，亦不保证投资本金可被部分或全部收回，投资者应有充分的财产实力及意愿承担本金损失的风险。受托人、管理人过往业绩不代表未来表现。十二、信托计划的信息披露（一）信托事务报告由受托人在受托人营业场所供受益人与委托人查阅；或通过电子邮件，或邮寄的形式专呈报告受益人与委托人；受托人和管理人亦可通过新华信托网站http:/ www.nct-进行信托事务之有限度公告。（二）信托清算报告1、受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产分配的清算报告,委托人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。2、受益人与委托人自收到信托清算报告或报告公布之日起10日内未提出书面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。（三）季度及年度报告、临时报告与公告1、受托人按季制作信托财产管理的报告和信托财产运用及收益情况表，以备受益人与委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向受益人与委托人披露信托财产管理报告及收益情况表、按年向受益人与委托人披露信托资金保管人出具的信托财产保管报告。2、在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人在知道临时事项发生之日起10个工作日内向受益人与委托人作临时披露。十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押（一）信托受益权转让（捐赠）1、在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。2、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持信托合同及已生效的信托受益权转让协议书及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。3、受益人转让信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让信托财产（受益权）的0.01%向受托人缴纳