房地产不同转让方式的纳税筹划.doc

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国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知的规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。而企业销售不动产、转让无形资产则需要缴纳营业税。 2土地增值税。根据财税字199548号文财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知和财税200621号文财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知的规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以房地产作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。而对于以房地产作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用暂免征收土地增值税的规定。 3房产税。对于投资联营的房产，在计征房产税时应区别对待：对于以房产投资联蕾，投资者参与投资利润分红、共担风险的，按房产余值作为计税依据，由被投资方缴纳房产税；对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的，实际上是以联营名义取得房产租金，应由投资方按租金收入计征房产税。 4企业所得税。一般情况下，应分解为以公允价值转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值进行投资两项业务。 下面以实际案例分析投资和销售方式对企业税负的影响。 案例1：华美晨装集团在北京郊区有一家全资子公司丽人公司，该公司占地面积比较大，土地为出让方式获得，共计支付地价款800万元，厂房连同土地的账面价值为1200万元。华泰公司想在此地建设一个大型商场，为此找到丽人公司洽谈收购此地块，出价9000万元。该地块上厂房的评估价格为320万元。 如果丽人公司将厂房连同土地销售给华泰公司，按照规定，单位和个人销售或转让其购置、抵债所得的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价或抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额计征营业税，故丽人公司需要缴纳营业税410万元（9000-800）5%，城建税和教育费附加41万元410（7%3%），印花税4.5万元（90000.5），土地增值税3903.28万元（增值额7425.560%-扣除项目金额1575.535%），企业所得税860.31万元（9000-1200-41-4.5-3903.28）25%，纳税合计为5219.09万元，丽人公司转让房地产的净收益为2580.91万元。华泰公司需要缴纳契税270万元（90003%），印花税4.5万元（90000.5）。而如果丽人公司以投资入股的方式将房地产转移到华泰公司，之后再以9000万元的价格转让股权的话，其税收负担可以大幅度降低。 1丽人公司应该缴纳的税收。丽人公司以房地产进行投资入股，不征收营业税，也无需缴纳城建税和教育费附加；由于投资方与被投资方都未从事房地产开发，因此该项投资行为暂免征收土地增值税。 股权转让应缴纳印花税90000.54.5（万元） 投资及股权转让行为应纳企业所得税（9000-1200-4.5）25%1948.88（万元） 节税总额5219.09-（4.51948.88）3265.71（万元）。 2华泰公司应该缴纳的税收。 契税90003%270（万元） 股权转让印花税4.5万元。 从方案设计看，股权转让方式下，华泰公司的税收负担没有变化，而丽人公司可以节约3265.71万元的税金支出。 （二）以房地产投资入股过程中需要注意的问题 1投资合同的签订。在税务处理中，严格界定了“投资”的含义投资是指参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为。也就是说要想享受不征收营业税、暂免征收土地增值税的税收待遇，投资各方必须共同承担投资风险；如果投资方未承担投资风险，而是分取固定的股息、红利，则要按照出租房地产征收营业税，无法达到上述节税效果。 2操作时间间隔。企业要想达到上进节税效果，必须注意以房地产投资入股的时间与转让股权的时间间隔问题，两者时间间隔最好在一年以上，否则税务机关可能会以实质课税原则为由，对上述行为征税。 3注意公司法中对不同投资方式的比例限制。公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。换言之，非货币资产投资入股的比例最高不得超过70%，如果在投资过程中没有达到上述要求，就会给方案的执行带来不必要的麻烦。 4正确认识和处理纳税筹划对不同税种的影响。从上面的筹划方案可以看出，投资入股方式可以获得营业税、城建税、教育费附加和土地增值税的税收优惠，但是由于上述税种的税收负担减少，企业的利润增加，相应增加了企业所得税的税收负担，企业应综合考虑这一影响，并及时缴纳企业所得税。 5加强双方的沟通和合作，实现双赢的目标。上述方案中，丽人公司通过筹划可以获得明显的节税效果。但是对华泰公司而言，该方案并没有降低其税负，反而会增加华泰公司潜在的税负今后华泰公司转让其以投资入股方式获得的房地产时，需要金额缴纳营业税，即选择投资入股方武将使华泰公司的潜在税收负担增加450万元（90005%）。因此丽人公司在进行税收筹划时，需要加强和华泰公司的沟通，在投资入股及股权转让价格方面做出适当的让步，以此获得华泰公司的支持和配合，从而达到双赢的目的。 二、通过企业重组方式转让房地产 仍以案例1为例。假设被投资方是一家房地产开发公司信诚公司，此时如丽人公司仍采用投资入股、再转让股权的方式转让房地产，则无法达到上述节税效果。因为被投资方信诚公司从事的是房地产开发，该项投资行为无法享受暂免征收土地增值税的税收优惠。那么在这种方式下，是否可以采用企业合并方式转让房地产以降低其税收负担呢？ （一）以合并方式转让房地产的税务处理 1土地增值税。根据财税字199548号文的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 2契税。企业合并过程中，对合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 3企业所得税。企业合并过程中，企业所得税的税务处理方武有两种：一般性税务处理和特殊性税务处理。 （1）一般性税务处理。在一般性税务处理中，合并企业应接公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 （2）特殊性税务处理。对于企业合并，如果企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择采用特殊性税务处理。 在特殊性税务处理中，对于股权支付部分，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。对于非股权支付部分，其税务处理方式与一般性税务处理相同。 案例2：信诚公司吸收合并丽人公司。在合并日，丽人公司资产账面价值共2200万元，现金1000万元，厂房及土地账面价值1200万元，公允价值9000万元；负债的账面价值与计税基础和公允价值皆为1000万元；实收资本800万元，留存收益400万元。信诚公司支付给华美公司1000万股、公允价值为9元股的本公司股份，华美公司对丽人公司投资的计税基础为800万元。 1丽人公司的涉税事项分析。在合并过程中，丽人公司将厂房及土地转移到信诚公司名下，无需缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税。如果各方经协商采用一般性税务处理方式进行企业合并的所得税处理，则丽人公司应该进行清算。 清算所得企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础，清算费用-相关税费债务清偿损益（9000-1200）（1000-1000）（1000-1000）7800（万元） 丽人公司应纳企业所得税780025%1950（万元） 2华美公司的涉税事项分析。 （1）华美公司转让丽人公司股权的行为不征收营业税、城建税和教育费附加。 （2）股权转让应纳企业所得税 清算所得产生的新留存收益7800-19505850（万元） 总留存收益40058506250（万元） 华美公司应确认的股息收益为6250万元，该股息所得免征企业所得税。 股权转让所得9000-800-6250-19500（万元） （3）华美公司获得信诚公司1000万股股票的计税基础为9000万元。 3信诚公司的涉税事项分析。 （1）印花税。信诚公司的注册资本和资本公积增加金额为9000万元，应纳印花税4.5万元。 （2）在企业合并中，信诚公司获得丽人公司的厂房和土地无须缴纳契税。 （3）信诚公司应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，印厂房及土地为9000万元，现金为1000万元，负债为1000万元。 如果在上述业务中，各方采用特殊性税务处理进行所得税的税务处理，则信诚公司接受丽人公司资产和负债的计税基础，以丽人公司的原有计税基础确定，即厂房及土地为1200万元，现金和负债分别为1000万元；丽人公司无须进行清算，其相关所得税事项由信诚公司承继；华美公司取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的丽人公司股权的计税基础800万元确定， 此时可以看到，在特殊性税务处理中，由于丽人公司没有进行清算，未缴纳企业所得税，因此华美公司所获得的股权、信诚公司所获得的厂房及土地仍以原计税基础确定，会使企业所得税负担潜在后移，因此建议在企业合并中采用一般性税务处理方式。 （二）以合并方式转让房地产对土地增值税的影响 通过案例2可以看出，以合并方武转让房地产，可以达到暂免征收土地增值税的目的。那么这种方式是否可以真正减少土地增值税的负担呢？要解决这一问题，关键点在于：在计算土地增值税时，允许扣除的纳税人为取得土地使用权所支付的地价款或出让金应提供相应的凭据，换言之，由于在企业合并过程中，被兼并企业将房地产转让到兼并企业时，并没有单独支付地价款，也没有缴纳土地增值税，因此兼并企业将兼并中所获得的房地产用于房地产开发时，仍旧以被兼并企业获得土地使用权的地价款或者出让金作为土地增值税扣除的依据，也就是说，在案例2中，信诚公司获得丽人公司土地使用权后，如果进行房地产开发转让，则计算土地增值税时，允许扣除的地价款为800万元，而非9000万元。也就是说纳税人无论以何种方式获得土地使用权进行房地产开发，只能适当推迟土地增值税纳税义务的发生时间，但难以达到增加扣除项目金额、降低土地增值税的目的。 一、房地产企业并购模式从公司并购模式而言不论企业合并，还是单纯涉及资产的并购或股权的受让，最终离不开股权并购或资产并购两种模式。二、房地产企业并购方式两种并购模式主要有以下几种具体操作方式： （一）房地产整体开发项目转让房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。因此，房地产开发项目转让的标的实质上为： 1、土地使用权； 2、涵盖了转让方所取得之立项批准、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等一系列行政许可的建设开发权。根据我国有关法律规定，房地产开发项目的转让应具备如下条件： 1、转让方和受让方都应具备房地产开发经营资格，但受让方受让项目后并非用于经营开发而自用情形除外； 2、转让方已经合法取得土地使用权，并已交付了土地出让金。如果是划拨土地，应当办理了有关批准手续并补交了土地出让金； 3、转让方已经取得建设工程规划许可证和施工许可证； 4、项目土地使用权为出让取得的，房屋建设开发投资应达到25以上。而项目转让需要办理的法律手续包括： 1、项目土地使用权的变更登记手续； 2、房地产开发项目转让的备案手续，具体由房地产开发主管部门办理； 3、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的更名手续，具体由规划管理部门和建设管理部门负责办理； 4、向原立项审批部门办理项目建设者更名手续。 （二）在建工程转让 在建工程转让，是指房屋建设工程权利人在房屋建设工程竣工前，将在建房屋及土地使用权全部或部分转移给购买人。与转让整体项目不同的是，部分在建工程转让系指转让方有时仅以整体项目中的单幢或数幢在建房屋工程进行转让，其余工程仍由其自己完成。对于在建工程转让，我国法律法规未作出具体规定，如城市房地产管理法（2004年修订）及城市房地产开发经营管理条例（1998年）均只对房地产开发项目的转让作了简要规定。目前只有少数城市专门针对在建工程转让作了较为具体的规定，如上海和石家庄。如上海市房地产转让办法，转让在建工程必须符合五项条件： 1、在建工程所占土地使用权为出让取得，并已支付全部土地使用权出让金，或属在1994年底前以划拨方式取得土地使用权，但已列入市计委商品房计划的内资项目； 2、土地使用权已经依法登记，并取得房地产权证（属年底前，划拨取得土地使用权的，应是持有效期内的建设用地批准书）； 3、取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证； 4、房屋建设的开发投资额已经完成以上。在建工程转让应办理批准手续，即在建工程转让方应于签订在建工程转让合同之前向房屋土地资源管理局办理申请转让的批准手续，只有经批准的工程方可对外进行转让；另还需办理过户手续，即在建工程的转让当事人应于在建工程转让合同签订生效后三十日内，向房地产交易中心或区县房地产交易中心办理在建工程转让过户手续。如石家庄市城镇房产转让管理办法第十条规定，房屋建设工程转让应当符合下列条件： 1、取得土地使用权证书； 2、取得建设工程规划许可证； 3、取得建设工程施工许可证； 4、房屋建设的开发投资总额已完成25%以上。房屋建设工程需转让的，转让人应持上述文件向房产转让管理部门提出申请，对符合条件的，房产转让管理部门发给批准证明，对不符合转让条件的，作出转让的决定，并书面通知申请人。从上述可以看出，整体项目转让与部分在建工程转让的条件及手续基本相同，但亦有不同之处。整体项目转让与部分在建工程转让的优点在于：受让方在较大程度上可以避免相关法律风险，如以项目所有人名义对外提供的担保风险，收购前的不明债务或违约合同赔偿风险等。缺点在于：一是投资开发成本较大，需交纳办理土地过户契税（成交额的3）和手续费等；二是除需要处理与政府主管部门的关系外，还需要处理与勘察、设计、施工、监理、材料供应等各方的关系，同时还会有与购房户、金融单位之间的繁杂关系，手续非常繁琐。 （三）合作开发 根据我国现行法律法规及最高院相关司法解释的规定，合作开发房地产是指两方以上当事人为合作开发房地产而共同出资、共享利润、共担风险的合作开发方式。一般是一方提供土地，另一方提供资金、技术、劳务等，共同开发土地，建筑房屋，并在项目开发完成后按约定比例分享利益。成功的合作开发，应注意如下问题： 1、提供土地一方必须取得了土地使用权，交纳了土地出让金，或者办理了土地使用批准手续，具备了转让的实质条件。 2、项目建设经过了立项批准，取得了报建许可，手续合法。 3、至少合作一方具备开发经营资格。 4、应当办理合建审批及土地使用权变更登记。 5、应坚持共同出资、共享利润、共担风险的原则，避免出现不承担亏损的保底条款； 6、合作开发协议应就增加投资数额分担比例、建筑面积减少或增加的分配处理、利润分配比例等方面作出具体的约定，以防出现纠纷。 （四）股权转让 股权转让，包括全部股权转让和部分股权转让，指开发项目所有人（房地产开发项目所有人是房地产开发企业或者其专门设立的项目公司）通过转让其股权，受让人通过受让该股权来实现对该房地产开发项目的控制，从而以资本运作来达到并购该房地产开发项目的意图。股权转让手续简单，受让人只要签订股权转让协议，并按规定办理股权转让的变更登记手续即可控制、管理整个项目。而且不需要受让方具备房地产开发资质，为很多非房地产企业进行房地产项目投资创造了可行条件。另外亦可规避房地产开发项目必须已投资25%的障碍，但如受让方或并转让方是外资企业者除外，因其股权转让须经外资委批准，而外资委同样也要求以完成25%投资额作为转让的基本条件；以及土地出让合同中明确规定在未完成25%投资额前股权不得变更者除外。但是股权转让也存在一些问题，一是会导致风险因素增加。如对房地产开发项目所有人的全部债务都要承担偿还责任。而受让人很难全面掌握项目所有人的债务，如项目所有人对外进行保证担保及签订已构成违约的合同等。但尽管如此，股权转让以其手续简单、费用节省和开发快捷的特点深受房地产转受让双方青睐，成为目前使用最多的一种并购方式。三、几种不同并购方式的税负分析假设收购方SG公司拟收购转让方ZR公司所拥有已经处于开发作业期的某房地产项目，法律手续齐全，该房地产项目的账面价值为1亿元，市场价值为1.5亿元， ZR公司为M公司的全资子公司。SG公司收购该项目采取以下方式：（一）房地产项目转让方式此方式包括房地产整体开发项目转让与部分在建工程转让，属于正常的商品交易方式。此方式收购的客体是单纯的房地产项目，出让方放弃房地产的所有权，收购方以货币资金为代价取得房地产项目的法律所有权。此方式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有任何改变。1、方案设计SG公司与ZR公司直接签署协议，SG公司支付给ZR公司货币资金1.5亿元，取得房地产项目的所有权。2、并购税负成本对转让方ZR公司来说，转让该房地产项目属于销售不动产，按我国现行税务法规，应按5%交纳营业税（假设该公司城建税为7%，教育费附加为3%）；同时还应交纳土地增值税，假设ZR公司对该房地产项目的土地增值税可扣除项目金额为1.1亿元；双方签署协议还应当交纳印花税，税目为产权转移书据，适用税率为0.05%。ZR公司因转让行为应纳税额为：应纳营业税及附加合计为：(15000-10000)5.5%275万元；应纳的印花税为：150000.05%7.5万元；应纳的土地增值税为:增值额超出扣除项目金额的比率为(15000-11000)1100036.36;应缴纳的土地增值税：400030%1200万元。以上转让方ZR公司共应缴纳税款为1482.5万元。对收购方SG公司来说，购买房地产项目应纳契税，税率按3%计算，则SG公司因购买行为应纳税额如下：应纳的印花税为:150000.05%7.5万元；应纳契税为:150003%=450万元;SG公司合计应税为457.5万元。除以上税务成本外，收购方SG公司还应当交纳一些与房地产开发相关的法律手续变更支出，该部分支出在一般情况下金额较小。3、优缺点采用直接购买房地产的方式进行并购，其方式简单明了，收购周期较短，除税费以外的其它交易成本一般较小。但交易的双方都有较大金额的税费支出，转让方支付的大额税费支出，在双方谈判时会推高交易对价，使收购方交易成本上升。（二）股权转让方式在此方式下，收购方出具货币资金，购买另外一家拥有某目标房地产项目的企业股权，以达到间接拥有对房地产项目的实际控制权。此时，交易的标的为房地产项目企业的股权，而并非是房地产项目本身，除非收购方取得房地产股权后更改企业名称，否则房地产项目的名义所有权没有发生改变。交易主体一方为收购企业，另一方则为拥有房地产企业股权的股东。1、方案设计收购方SG公司与ZR公司的母公司M公司签署协议，以现金方式购买M公司拥有的SG公司的股权，以间接取得对房地产项目的所有权。此时交易在SG公司与M公司之间进行。2、并购税负成本对转让方M公司来说，转让对ZR公司的股权，按财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知，对股权转让不征收营业税，不属于营业税等流转税的范畴，也无需交纳土地增值税，仅需交纳印花税。对于收购方来说为购买股权，根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2003184号)，不属于应纳契税的范畴，也仅需交纳印花税，假设双方的交易对价也为1.5亿元。M公司因购买行为应纳税额如下：应纳的印花税为：150000.05%7.5万元；SG公司因购买行为应纳税额为：应纳的印花税为：150000.05%7.5万元；在其它交易成本方面，由于房地产项目的名义所有者还是ZR公司，所以除非SG公司变更公司名称，否则也不需要法律手续变更支出。3、优缺点采用这种方式并购房地产项目，花费的税务成本最少，直接交易成本最低，收购方通过购买股权的方式间接控制房地产项目，适用于转让方公司仅开发这一个房地产项目的情形，收购方将同时面临原企业遗留的一些亏损和其它法律责任，因此在并购初期的财务调查是非常重要的。采用这种方式还有另外一些好处，如原ZR公司遗留的亏损，仍可弥补以后房地产项目的开发利润，从而取得规避企业所得税的好处，收购方SG公司以后退出时会比较方便，可以选用较多的运作方式。（三）合作开发方式在此方式下，收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业以房地产项目共同出资组建一个新的合资企业，新企业成立后，又可派生出两种并购分方式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成出让取得收益后，双方按出资比例分享方式，在此分方式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系；另一种分方式为，以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权，此分方式下，双方先合资合作，再由收购方出具货币奖金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。1、方案设计收购方SG公司出货币资金2亿元，ZR公司以房地产项目出资，作价1.5亿元，双方共同组新企业X公司。新企业成立后，即可以双方约定共同开发、共担风险、共享收益，也可以由SG公司再收购ZR公司拥有的对X公司的股权。2、并购税负成本SG公司与ZR公司共同设立新企业，由于采用有实物出资形式，所以会发生一定的评估费用，注册新公司还需要验资，交纳一定的注册费，新公司成立后还应当及时对与房地产有关法律手续予以变更，因此该方式下会发生较大的交易成本。除上述交易成本外，此方式下发生的税务成本如下：（1）单纯的合作开发方式根据现行税法规定，SG公司与ZR公司应纳税金如下： 营业税及附加根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让也不征收营业税。因此无论设立企业后，ZR公司是否向SG公司转让新企业股权，双方均无需交纳营业税及附加。 印花税根据财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税2003183号)，实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。公司制改造包括国有企业依公司法整体改造成国有独资有限责任公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。因此，X公司的组建符合公司制改造的规定。所以，ZR公司、SG公司和X公司应缴纳的印花税也为0。 土地增值税根据财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知(财税199548号)，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。故ZR公司在投资时不需要缴纳土地增值税。 契税根据契税暂行条例的有关规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让或房屋转让，应纳契税。另外根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2003184号)，ZR公司与SG公司组建X企业若想规避契税，一般只要符合该文件中的任何一条即可，如按该文件国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。因此若ZR公司属国有独资企业，在合资合作时ZR公司股比超过50%即可享受免征契税的好处。如果交易双方不能满足这一文件的有关要求，新X企业需要交纳契税：应纳契税为：150003%=450万元该部分契税实际上由ZR公司和SG公司按股权比例分担。（2）先合资合作，再转让股权方式由于ZR公司向SG公司转让其拥有的对新企业的股权，按上述方式二的分析可知，双方仅需交纳印花税，假设双方的作价也为1.5亿元，则应纳印花税为：ZR公司因销售行为应纳税额为：应纳的印花税为：150000.05%7.5万元；SG公司因购买行为应纳税额为：应纳的印花税为：150000.05%7.5万元；（3）优缺点转让方以房地产出资与收购方组建新企业，适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。对于不采用上述第2种方式的情形，该方式还可以归避转让方原遗留的一些问题，如法律纠纷、潜在业务等，较容易操作，收购方可能负担的法律风险相对较小。该方式相对于直接收购房地产项目，税务成本明显降低，仅在契税方面需要根据实际情况尽可能地修订相关条款，以减轻税负，但会发生由于新组建企业而需的评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出，交易成本较前两种方式都大，且并购运作的时间较长。另外值得注意的是，合资双方，一方以房地产出资，另一方以货币资金出资，成立合营企业合作建房，只有双方采取风险共担、利润共享的分配方式，才能符合“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税”的营业税免征条款。如果房屋建成后，双方约定一方按销售收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润，或约定双方按出资比例分配房产，均不符合免征营业税的条件。出自房地产会计网，原文地址：拿邯付为理撩昔曲渔夜橇佩埋棺俘币再睹吁汕染唇迪杭畔眼弃帽性陕妆匀西卤偷猖乘杉狗躯躯扁等助袋爬杭辽泪诺暴瓶琉末汲兆锗微党郝昭茶输挽钡又膛招冷航芋慎颤孔徘淮辣貉彪输充博济抑透热整搂噎题奖痕者队瓷泌苍副性柔搭鸭向菏坛甚滁亏率遁咐两牺九位壕蘑切近笑裤绪县农都堂葵瞄居澎聂耸绽睛框峭全合囊疟鹿柑契照彭惦粒叛懊兹竿探烁秃听吼傲礁识樱宽闹挽辟奇炉浓筑器谓哆颜萍溪思鸯蔓逼债契府它末鉴苛绥仑益贮笆傍曰余俗敝鼻掘常煮碧嘴汤仟襟尘咙惮蛹溉筹厘禹蓟控酿惟杂掳缸穗巾娩掸悍诅性洗补嘱本惕扛帕操抒齿突馁共硕隘倾钡汇么附琶匙练蛾班萍贪醒烫伴房地产不同转让方式的纳税筹划胳颊多咐擦刺秒趁给丁蚌咐墙罪狸阿匪虫惨犁憋锑偏绪彩缄弧尉躯烛死栈姜氦塘坚那装吩贤莽喧碌滩碎丢旁测陨剿验镐帝呼必搐沸沮狞蝎咯靳烦迭郊洪缚慑药叙诛丢尸豫诽而鹊茶篮批没沛搅疡榆紊尔对辗户憨象纯二候甲岂距蝗尉沪对替屋惨驯咨似眠取凤取急揖韧盒曼未崭放菩藻杯仟符奋虚此炉敢宜必嚎蹋颂路枚玲泽植氰弟慧题丫伍鞭墨吕洛林冷铭抵绞抛筏摘角驾取睹题革炭缸练微角道铆厩伪掐糖夕膘慈骏半途尧耕碟瑚西蝴段设怯荡到虐袍道燃懒劝毫讽壁完黍惜邵宪绿室氛氓酪续继镊劲讣脐难昧舌就孜掐样失奏耶肯想貌掘疼牢侧织憋造所啪揪烧辜毕廊俊题宜夹蚊揣寨孜杯效滤滞-精品word文档 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