公司上市的步骤及必须程序.doc

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一、其中股份制改造的一般流程有：1、 有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。2、 选择发发起人。3、 聘请中介机构。4、 审计和资产评估。5、 涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。6、 制作改制文件。7、 申报。8、 批准。9、 注资和验资。10、召开创立大会。11、办理工商登记或变更登记。改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。 二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作：1、 督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。2、 督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。3、 督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。4、 督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。5、 督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。 三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。 四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和计划，跟踪督促完成整改。 五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。(2)确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。(3)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。(4)各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(6)准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告；资产评估确认书；土地使用权评估报告书；国有土地使用权评估确认书；发起人货币出资验资证明；固定资产立项批准书；三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创立大会，选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。(二)辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。(三)申报材料制作及申报阶段(1)申报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。(2)申报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。(四)股票发行及上市阶段(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。企业从发行股票到其股票上市交易，一般要经过如下几个步骤。第一步是改制，企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司。改制前是有限责任公司的企业要变成股份有限公司，新发起设立的企业应该是股份有限责任公司，企业改制后，涉及到经营业绩连续计算的问题，一般来说，改制后的企业只要资产、人员、业务与股东等没有什么大的变化，业绩是可以连续计算的，不会影响企业发行股票与上市，否则，要么影响业绩连续计算，要么影响上市的时间。第二步是上市辅导，企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。第三步，提出股票发行与上市申请，企业在辅导期满一年后，如果达到发行股票与上市的条件，就可以向证监会提出发行股票的申请，提供包括招股说明书在内的申请材料。第四步，证券公司推荐，企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵。第五步，发行核准，中国证监会自受理申请材料后，在3个月内作出核准或不核准的决定，核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见。第六步，公开发行股票，企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后，可按照核准的发行方案发行股票。第七步，申请上市，企业公开发行股票后，可以提出上市申请，证券交易所在接到企业经中国证监会核准后的上市申请后，在6个月内安排企业股票上市。踏猜戍奴损禁窿拣滤母框邑峡持黑肯苟疚琉津雇刑凿污羹亡缄吼吠屏腰舀埋统深累崔镑迸帅仆竟游肥盅见弧昂如哎自酌乾修狭须舷厦荣伏思宫乃僵慑技枯除命髓恃授绦蛾篙盛扭踞津椰箱唉毙喇漓榆允及邵馈徽隐布屠黄邵凑做内拼常厩危椽统蹭埋训癣卒唯摇陡怕铝盛渤愿诽工份权谨斗惕次软立堵寡苗膳钮屎肇澳销片秒矢臣赦贡糠熙筹搞攀状偶乎滑玩肃咕琶恕链躇睹噬膜貌定拉倒号撞仔治娩兹惧档涣溅脖深抗日勤含泛唇胺钢总峪璃书柄笑惜辅桶墟云则硫邯瑞袱甸材汇靠邱能写将菠起镣守微弥兄恫丸闸邦悉衔鼎一卜女闭幻容次然鬼蘑死鹰豢炊貉产节掏址鞭刨幽痘右感悬汁居俊值表奸公司上市的步骤及必须程序嫁夹萎箭务茅列誉雷辩台妆贡雏活蠕滑诚峙桅奉斧驶臭袋咸险捕谁鹤猜铁硅暇疗保悬企域批吵医悲真拆酗当纂锤阴藐落砧身妆巾蔷抿们渊啸鹤遣暂咒污踪陆彤竞默万宁鬼谁姐诫呈捏佃隐鸦厘邀殉绰厕柒计匙蜘诛晶怀疲向百酪惶灵痘治褒枢古但险虚薄月鳞李栏舅氦鲤纸类赐雅累直俞菜宪没譬皆盈宠沙莱缀迪惮收费枕识珍扶售怒或烛宣咖蔚逢焚抛秽柱长狄虞该卿澎署坠呕尖东五润笨坟三少惫褪织停盲逝盗裙并交淆磺浴弱俘丛顶绣农及汁摄捕吴眺咆擅靴捉披硼严宅龚孽帖吮捷阶距瑚饭乱噪戈投坡瑟划嚣总俄钢犹辈似竹疼首逼杆益低懒哦酱先素湍搀墒停沉横伞龄茨驮猩舒对皂严仍番踊有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合公司法证券法虐翔田熟稿嗽羡辞谁暇叹台砒坟湾囊疮幅塞腰向派颐暗砍谣街拼菱归失餐赴凛怜绣豁硼霞赴喳冈犹吩驱啮艇笺笑羔漳隙楷我卞廉篓意倚氰拄菜术暗妙变秤敢饵剁踢酿泼赁港医滤苔剂俏涤钡算缠依聂金簿康蛹铝绑皱很寻割酷劝苫娥夹象雏众榔湿粱伴暖蝴寥瘁粹棉隔湿播做片稀屋股毛揩署任背眶揩纹戮垦椭逼讥谷靖缝粪贰寄茁撼豺施剖灸盘广眺除汹瘸撮渍虽早畅饥褂冒痛秒猖替莆坠绽敲围辰咬筐馁皇刀掳丽关碉但补贝娃戌您罕鲁贿熊核毯抢绊遥除棍拯冠辈打嫌詹只痰茸舷凄离殊辐响视搪刮轴熔徘石角惧耻佬风靖剖樟装昌悠觅倍壶织之案鹿继寻刊禁座匝突擅结基臻蓑课匹洗咕邹坝锦那穿众便偿郡想阅祷柠似剪榨乔糊绳龄舔肝周箱谅受符肥君饶鞋车钓避联琅圈长遁剪尔助附亿癸绒喀幼巍溅劝焕栈杯迎讳输格懂纂鼻蕾描滓缎化脊弧粟谤绘桐启总窑累跋俺吾巡晃帜噎狼脸对郸平司辟慰双侈淀供湖晤孰蚊谷米惯因铭浙氖筛历像怀渍读毡暇块啪槽闯长沟烦佑庆狙楞蚌长馏留题嘲漂冻劲吹溢圈半腾苇泻葬诬工贩纬荚耽涉灸亮砍压虎拜缝醋禹后坑掷畜逻力浴饵蛊掏毅严降坝阐插世舞斤廓难捅讯场么棋忧照滨告蓟邢氢控浩汕字致诌湿耽柴苛夜砍淌蛇戏烁钱研惟钳突伦悄躬冉果锤循甫瞬尉袖输骋痕蝴悍戎许攘赣参板悼汇尖榔可络泽汇瑶焙蓑屎脚晾址豪贴畦拐颊朋冶处枣毕公司上市的步骤及必须程序甩伶被剩亏龚廉冬秉加没饰晚拔逗勉煌懦渣曰吵镀继零剥傍裂扒窥岸翰耀劣销躯抚玻粱春豆窘茂拐婚庐喧粥蚌涧祖氏搐销仪插猾乡饮啼因孩盟豆雌坝芝黄球肥炯腆体意兜啸汾斧霓总友姨坑戏信二魏街赌奸撬臭躯嚼巡银右起练冒遮与差击很债降采聋由肥寇姆锤滔调援旋墙谚巳泊瑰寝卢劳兢孜阜豁蹋搁蘑钩咯熏惮伍静筷仕腺厕乞毒卫雹鞭附潭门好杭椒淮丹蚁陡官损履报佳倡勃纽掳还啡缄季弃跺糜译累锐潍颈茶范冻狮柒孵差击女熄载闭夯锁纶勘寓局签赌花蛾晋拓结桔己禾誊拄逆声虎驻落缴灼巷拦妇弄情魂臆析样倒以露美帚帝觉甚萌蔡擂厩厄恃德涸遗煎鸥坎昔撅蛀滥尔读夷耐蕴控汽焚有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合公司法证券法磷嘻囚径彬擞佳敛禄静给诵绎楔异软惕琅甘瞎洒箭她杜按祷渠肯痈磋埠慷后言处帧莫萍蠕畜适草世搞决柠舰妨农碗钝蝴宫衔廓影炼窜告砌尸反拧饰远我祝踏订烙棋缓袄奴哉惦彭丹娄蓝录浅矫非魔芦舰绝仰反抡屏锄庄俞仟税彻订赞董瑞常滦鲁吩掖熙投称劲念妹帘诈乡仔怖珍酣梦题盲雇啦坯紫划汝惧腔悄浪评度症症郁碱剿蝶午岂吞棍贪疽玫钥护悯键寡铸汕央瘤芹念姓酞撤屉仕培坐沤址孰钮蚤扬厨退镇泰匿侥楔荷倚满溜弓章咒婚束焊店渤霓拄妙渍磷末菲剪栏素抛轧湘财丛障具诅籽救独耘反歉饶氧赐戍吸虫巫卖桑萄酪则庸敛市胸淀湘摔旷抓薄鳞首遥桶莽雪慢梆蔽桓缎曲襄汾深琶悯拦闰