中国xx国有企业章程-模版.docx

中国xx技术有限公司章程

第一章 总 则
第一条 为规范中国xx技术有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及xx天科技集团公司的相关规定，制定本章程。
第二条 公司注册中文名称：中国xx技术有限公司，英文
名称为：x
公司简称：x
英文简称：x
第三条 公司住所：x
第四条 公司注册资本为人民币65,276.50万元。
第五条 公司经营期限为长期。
第六条 总经理为公司法定代表人。
第七条 公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，是独立的企业法人，依法自主经营，自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
第八条 公司经营范围：测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、
地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售；测绘工程的承包，实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询、技术服务。
第九条 公司按照国家法律法规开展经营活动，并遵守xx
天科技集团公司相关规定，接受出资人的监督检查。
第二章 股 东
第一节 股东出资
第十条 本公司由x公司四方共同出资设立。
x
第十一条 公司股东的名称、出资额、出资方式、出资比例如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例
1

58,551.50
股权、货币
89.70%
2

3,300.00
股权、货币
5.06%
3

3,300.00
股权、货币
5.06%
4

125.00
股权、货币
0.19%

合 计
65,276.50

100.00%
第十二条 股东实缴的公司注册资本应在公司申请变更登记前，委托会计师事务所进行验资并出具证明。
第十三条 公司登记注册和增资后，由公司向股东签发出资证明书。
出资证明书载明下列事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立日期；
（三） 公司注册资本；
（四） 股东名称、实缴出资额和历次出资时间；
（五） 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签字并加盖公司公章。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
第十四条 公司臵备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东名称及住所；
（二） 股东的出资额；
（三） 出资证明书编号。
第二节 股东资格、权利和义务
第十五条 股东享有如下权利：
（一） 按照股东实缴的出资比例进行红利分配；
（二） 参加或委派代理人参加股东会，并按照出资比例享有表决权；
（三） 向公司推荐董事或监事，股东将依照其认缴出资占公司实收资本总额的比例协商确定股东推荐董事的人数；
（四） 了解公司经营状况和财务状况；（五）对公司经营管理进行监督，提出建议或质询；
（六） 依照法律、法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股权；
（七） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，经书面请求可以依法查阅公司会计账簿；
（八） 按照本章程的规定提名非由职工代表担任的董事长、副董事长、董事、监事候选人；
（九） 优先购买其他股东转让的股权；
（十） 优先认缴公司新增资本；
（十一） 公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；
（十二） 根据本章程第二十条之规定要求公司收购其股权；
（十三） 按本章程规定提议召开临时股东会会议；
（十四） 依照法律、法规和本章程规定，请求人民法院撤销违反法律、法规或本章程的股东会决议或董事会决议；
（十五） 法律、法规或本章程规定的其他股东权利。
第十六条 股东履行下列义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程；
（二） 保守公司商业秘密；
（三） 协助公司开展经营活动；
（四） 依其认缴的出资额、出资方式和出资时间足额、按期缴纳出资；
（五） 在公司办理注册登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（六） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（七） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（八） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（九） 不得利用关联关系损害公司利益；
（十） 法律、法规和本章程规定的其他股东义务。
第三节 股东转让股权的条件
第十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第十八条 股东向股东以外法人或自然人转让股权，须经其他股东过半数同意。转让股权的股东应就转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照股权转让时股东各自的出资比例行使购买权。
第十九条 股东依法转让其股权后，应当立即将其持有的出资证明书交还公司。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载事项作出相应修改。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，而股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三章 股东会
第一节 股东会的职权
第二十一条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关非兼职的董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 决定公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 审议法律、法规或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十二条 股东会会议应当由持表决权过半数的股东或股东代理人出席方可举行。
股东会就本章程第二十一条第（七）项担保事宜作出决议时，被担保股东和被担保实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会就本章程第二十一条第（八）、（十一）、（十二）项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会就本章程第二十一条其他事项作出决议时，须经全体股东所持表决权的过半数通过。
第二节 股东会会议
第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应于会议召开十日前事先书面通知全体股东。定期会议每年上半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会提议召开。股东可书面委托其代理人出席股东会会议，委托书应载明授权范围，代理人应在授权范围内行使权利。
第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十七条 股东会会议一般以现场会议的形式召开。经会议主持人同意，可以采用通讯表决方式召开，并具有同等效力。
第二十八条 股东会会议对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第四章 董事会
第一节 董事会组成及职权
第二十九条 公司设立董事会，由7名董事组成，其中职工董事1 名。
第三十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，负责公司与股东、董事的联系沟通。
第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 制订公司发展战略和投资计划；
（四） 决定公司风险管理政策并对公司风险管理状况进行评估；
（五） 决定公司年度经营计划；
（六） 决定公司投资方案；
（七） 审议批准总经理工作报告；
（八） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（十） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及决定其报酬事项；
（十一） 决定公司内部管理机构的设臵；
（十二） 审议批准公司基本管理制度；
（十三） 决定公司绩效考核和奖惩方案；（十四）决定公司为他人提供担保事宜，提供担保的累计额度不得超过公司上年度经审计的净资产值的60%；
（十五） 制订公司发行债券方案；
（十六） 制订公司增加或者减少注册资本金的方案；
（十七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十八） 制订公司章程和章程的修改方案；
（十九） 法律、法规、本章程规定以及股东会授予的其他职权。第二节 董事会专业委员会
第三十二条 董事会专业委员会是董事会下设的专业咨询机构，对董事会负责，为董事会重大决策提供决策咨询意见。
第三十三条 董事会下设战略与发展委员会、预算与审计委员会、薪酬考核委员会。
战略与发展委员会负责对公司发展战略和发展计划进行研究并提出指导性意见。
预算与审计委员会负责审议公司预算草案、预算调整方案，听取预算执行情况分析报告；监督公司内、外部审计工作；对公司预算方案、内部审计工作提出指导性意见；审查公司风险控制情况及风险控制制度的执行情况。
薪酬考核委员会负责制订公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，审议公司薪酬福利体系和政策。
董事会可以根据需要设立其他专业委员会。
第三十四条 董事会专业委员会委员由董事、外聘专家、高级管理人员组成。董事会专业委员会各设主任委员一名，其中，预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员不得由高级管理人员担任。第三十五条 公司董事会办公室是董事会各专业委员会的日常联络机构，公司相关业务部门负责董事会各专业委员会的日常工作。
第三节 董 事
第三十六条 董事人选提名办法如下：xx天科技集团公司推荐4名、中国运载火箭技术研究院推荐1名、中国空间技术研究院推荐
1名。
非职工董事由股东会以等额方式选举产生，职工董事由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第三十七条 董事应具备下列条件：
（一） 能正确贯彻执行国家的经济、投资融资方针政策；
（二） 熟悉并遵守有关经济、投资融资法律法规；
（三） 具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；
（四） 具备与担任职务相称的组织管理能力和业务能力；
（五） 具有公正、诚实、廉洁的品质，工作作风正派；（六）符合国家及xx天科技集团公司的相关规定。
第三十八条 有下列情形之一的，不得担任董事：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力的；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（三） 曾经担任因违法经营被吊销营业执照或因经营不善破产清算的企业法定代表人，并对此负有个人责任或直接领导责任的；
（四） 对因工作失误或经济案件给所任职机构或其他企业造成重大损失负有个人责任或直接领导责任的；
（五） 个人负有数额较大的债务且到期未清偿的；
（六） 其他法律、法规规定不能担任董事的。违反前款规定选举董事的，该选举无效。在任职期间出现本条相关情形的，公司应当解除其职务。
第三十九条 董事享有以下权利：
（一） 董事享有提案权、建议权、发言权和表决权；
（二） 董事有权了解公司经营管理状况，有权查阅公司财务会计账簿；
（三） 凡须经董事会决策的事项，董事有权要求公司按照规定及时通知并同时提供足够的资料；
（四） 董事有权要求公司为其履行职责提供必需的工作条件；
（五） 董事有权要求公司相关人员积极配合其行使职权，相关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权；
（六） 法律、法规和本章程规定的其他董事权利。
第四十条 董事履行以下义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程，忠诚、谨慎、勤勉地履行职责，维护股东利益和公司利益；
（二） 应当持续地了解和关注地理信息服务行业发展状况，并对公司经营管理工作通过董事会及其专业委员会提出意见或建议；
（三） 出席董事会会议和其他董事会活动，独立审慎进行表决；
（四） 遵循诚信原则，不得利用在公司的地位和职权为本人或他人谋取私利，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（五） 保守公司商业秘密；
（六） 法律、法规和本章程规定的其他义务。
第四十一条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应主动回避，不得对该项决议行使表决权，也不得请求其他董事按特定意愿进行表决。
第四十二条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 董事有本章程第四十三条规定情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提出诉讼。
第四十五条 董事有违反法律、法规或者本章程规定的情形并损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四节 董事长
第四十六条 董事会设董事长一名，经xx天科技集团公司推荐，由全体董事过半数同意选举产生，任期为三年，任期届满，连选可以连任。
董事会设副董事长一名，经xx天科技集团公司推荐，由全体董事过半数同意选举产生。任期为三年，任期届满，连选可以连任。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行董事长的职责。副董事长协助董事长开展工作。
第四十七条 行使下列职权：
（一） 主持股东会会议并代表董事会向股东会报告工作；
（二） 召集和主持董事会会议；
（三） 督促、检查股东会、董事会会议决议落实情况；
（四） 在发生特大自然灾害及战争等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处臵权，并在事后向董事会报告；
（五） 股东会、董事会授予的其他职权。
第五节 董事会会议
第四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会提议，可以召开董事会临时会议。
第四十九条 董事会会议应于会议召开七日前书面通知全体董事。董事应当亲自出席或书面委托其他董事出席董事会会议，行使委托书中载明的事项。监事、总经理、董事会秘书可以列席董事会会议。
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十一条 董事会会议一般以现场会议的形式召开。经会议主持人同意，可以采用通讯表决方式召开，并具有同等效力。
第五十二条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会对下列公司重大事项作出决议须经全体董事三分之二以上表决同意：
（一） 制订公司发行债券方案；
（二） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（三） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四） 制订公司章程和章程的修改方案。
董事会对其他事项作出决议须经全体董事过半数通过。
第五十三条 董事会决议采取实名票决方式进行会议表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十四条 董事会对所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的董事在会议记录上签名。会议记录应对董事的异议作出特别记载。第五章 监事会
第五十五条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会除1 名职工监事外，其余人选由xx天科技集团公司、中国金融电子化公司各推荐1名。
非由职工代表担任的监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第五十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第三十八条关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于监事。
第五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时有权召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照本章程第四十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 法律、法规和本章程规定的其他职权。
第五十八条 监事履行以下义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）忠诚、谨慎、勤勉地履行各项职责；
（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四） 不得侵占公司的财产。
监事执行公司职务时违反法律、法规和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议应于会议召开七日前书面通知全体监事。定期会议每年上半年召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。监事可以书面委托其他监事出席监事会会议，委托书应载明授权范围，受委托的他人应在授权范围内行使权利。
第六十条 监事会设监事会主席，由xx天科技集团公司推荐，全体监事过半数选举产生。
第六十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第六十三条 监事会会议一般以现场会议的形式召开。经会议主持人同意，可以采用通讯表决方式，并具有同等效力。
第六十四条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
第六十五条 监事会作出决议须经全体监事过半数通过。
第六十六条 监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第六十七条 监事会决议采取实名票决方式进行表决。监事会决
议的表决，实行一人一票。
第六十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 总经理
第六十九条 公司设总经理，对董事会负责，由xx天科技集团公司推荐，董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，续聘可以连任。
公司根据需要设副总经理、财务总监，每届任期三年，续聘可以连任。公司可根据业务需要设立总经理助理、业务总监等。
第七十条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的日常经营和管理工作；
（二） 组织落实股东会、董事会和监事会的会议决议；
（三） 组织实施公司发展战略和投资计划；
（四） 拟订公司年度经营计划并组织实施；
（五） 拟订公司投资方案；
（六） 拟订公司内部管理机构的设臵方案；
（七） 拟订公司基本管理制度；（八）制定公司具体管理制度；
（九） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十一）推荐或提名所投资公司的董事、监事、高级管理人员；
(十二)法律、法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第七十一条 总经理履行下列义务：
（一） 按照法律、法规和公司章程的规定从事经营管理活动；
（二） 向董事会报告工作；
（三） 保护公司合法财产不受非法侵害；
（四） 应股东会要求列席股东会会议并接受质询；（五）保障监事会职权的正常行使；
（六） 履行忠诚、谨慎、勤勉的义务；
（七） 在行使职权时，不得变更股东会决议、董事会决议或超越其职权范围；
（八） 保守公司商业秘密；
（九） 法律、法规和本章程规定的其他义务。
第七十二条 本章程第三十八条有关不得担任董事的情形的规定，以及第四十条有关董事义务的规定，同时适用于总经理、副总经理、财务总监。
第七章 党组织、纪检监察机构、工会与劳动管理
第七十三条 公司根据《中国共产党章程》和xx天科技集团公司相关规定，设立公司党委，开展党的活动，并管理和指导公司所投资全资、控股公司基层党组织工作，中国共产主义青年团基层组织工作，依照团的章程和xx天科技集团公司相关规定办理。公司为党、团组织的活动提供必要条件。
第七十四条 公司依照国家法律、法规和xx天科技集团公司相关规定设立纪检监察机构，履行纪检监察机构职责，组织开展相关工作。
第七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司为公司工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，实施职工民主管理。
第七十六条 公司在研究决定有关员工薪酬福利、保险、劳动安全及卫生健康等涉及员工切身利益的事项时，应当履行规定的职工民主程序。
第七十七条 公司劳动用工实行劳动合同制度。公司与公司员工依法签订劳动合同。在与工会平等协商的基础上，签订集体合同。公司保护员工的合法权益，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全经营。
公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。
第七十八条 公司对员工薪酬、福利、保险等按国家有关法律、法规的规定办理。
第八章 所投资公司
第七十九条 所投资公司包括所投资的全资公司、控股公司及参股公司。
第八十条 公司对外投资以出资额为限对所投资公司承担有限责任。
第八十一条 公司通过依法参加股东会、委派或推荐董事、监事、
财务负责人等管理人员以及审批重大决策等方式，对所投资公司行使股东权利。
公司派出的所投资公司管理人员有接受公司评价与考核的义务。第九章 财务会计与审计
第八十二条 公司按照法律、法规的规定建立、健全公司财务、会计制度。
公司遵循审慎的会计原则，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。
第八十三条 公司按照法律、法规的规定提取各类准备金。
第八十四条 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。第一
个会计年度从公司成立日至当年12月31日。
第八十五条 公司按照法律法规的规定，在每一会计年度终了时编制年度财务报告，经有资质的会计师事务所审计后于第二年4月30 日前，报送公司各股东。
第八十六条 董事会参照xx天科技集团公司相关规定，决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
第八十七条 公司依照国家相关法律法规规定，按下列顺序分配税后利润：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取百分之十的法定公积金；
（三） 根据股东会决议提取任意公积金；
（四） 支付股东红利。
原则按每年税后利润的10%支付股东红利，但全体股东一致同意按其他比例分红的除外。股东按照实缴的出资比例分取红利，经全体股东同意，可以按照其他方式分红。
第八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第十章 解散和清算
第八十九条 出现下列情况之一时，公司可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满；
（二） 股东会作出解散的决议；
（三） 因分立或者合并不需要继续存在；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
第九十条 公司因本章程第八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内由股东成立清算组，按照法定程序对公司进行清算。
第九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿，也不得对股东进行财产分配。
第九十二条 清算组在清算期间行使以下职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理公司与清算有关的未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即停止清算，依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第九十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司清算终止后，清算组负责将公司的全部账簿及文件资料交xx天科技集团公司保存。
第十一章 附 则
第九十六条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监等。
第九十七条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第九十八条 本章程和依本章程制定的各项规则未尽事项，依照有关法律、法规的相关规定并结合公司实际情况处理。
第九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 有关法律、法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东会会议三分之二以上表决权的股东通过决定修改章程。
修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。
修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第一百条 公司根据本章程的规定，制订股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专业委员会工作规则等，该等文件不得与本章程的规定相抵触。
第一百零一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第一百零二条 本章程所称“以上”含本数。
第一百零三条 本章程由董事会负责解释。
第一百零四条 本章程由全体股东共同订立和修订，自股东签
字完成之日起生效。