地产股份有限公司对外投资管理办法模版.docx

地产股份有限公司对外投资管理办法第一章 总 则第一条 为规范地产股份有限公司（以下简称“公司”）和子公司的经营运作，加强公司及子公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司、子公司及投资者的权益，根据公司法等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本管理办法。第二条 本办法所称子公司是指公司的所属企业和参股企业；所属企业是指被纳入公司合并报表范围的，并对其具有实质性控制权的被投资公司，参股企业系指公司投资的没有实质性控制权的公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司的对外投资应服从公司的发展战略，发挥公司的整体优势和规模经济。第五条 对子公司的管理要遵循放权到位、监控到位的原则，在集权和分权、控制和激励上取得最佳点，既要强调子公司的独立性，充分发挥所属企业的积极性和创造性，又要强调公司的整体性，有效地控制和约束子公司的行为。第六条 子公司是独立运作、自负盈亏的法人。公司作为子公司的股东，以其出资额为限享有权益，承担义务和责任。公司对子公司的管理主要通过向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事，委派或推荐高级管理人员进行。第七条 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表公司的利益，体现公司的意志，保证和督促本管理办法及公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。第八条 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应定期或不定期地向公司汇报子公司的经营情况及其他重大事项。第九条 公司根据对子公司的权益比例以及子公司与公司的紧密程度选择不同的管理强度。公司应特别加强对所属企业的管理。第十条 公司对外投资的日常管理部门为规划发展部。规划发展部负责对子公司的日常监控、联络与沟通，发现子公司的重大风险因素时，应及时向公司管理层汇报，并提出相应的解决建议。第二章 对外投资第十一条 公司的对外投资应由规划发展部会同相关部门拟订项目建议书和可行性研究报告，经总经理办公会批准后提交战略发展委员会审议，董事会或股东大会审批。第十二条 对外投资事项经有权机构决策后，规划发展部应会同有关部门人员，根据公司法、公司章程及本办法等相关规定，起草子公司的合同和章程，参与子公司的设立或股权转让事宜。第十三条 子公司设立时，应根据公司的持股比例确定公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。第十四条 子公司设立时应参考公司的相关规定，在子公司的章程或基本管理制度中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。第三章 对所属企业的管理第一节 行政与人事第十五条 所属企业应建立与公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。第十六条 所属企业应当依据公司法等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。第十七条 所属企业应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。所属企业的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报公司资金财务部和综合管理部备案。第十八条 所属企业的股东会、董事会、监事会的所有议案以及总经理办公会的重大事项，在会议之前应根据公司的相关管理规定报公司履行审查、决策程序。未按规定履行审查、决策程序的，公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员不得在相关会议决议上签字。公司的规划发展部可对相关文件的规范性进行指导。会议结束后相关会议文件应报综合管理部备案。第十九条 根据证券监管机构的有关规定，所属企业的重大事项应视同公司的重大事项履行上市公司信息披露义务。所属企业的所有重大事项，应根据公司的信息披露内部报告制度，在发生后的第一时间内报公司总经理或董事会秘书。第二十条 所属企业经理层人员及关键财务人员的聘任应报公司批准，但根据合同约定应由其他股东委派或推荐的除外。所属企业的人事聘用、员工培训可与本公司统一规划实施。第二十一条 公司委派或推荐的股东代表、董事和监事，由公司进行绩效考核，在公司领取薪酬；在所属企业领取津贴的，应经该公司股东会批准，并报本公司备案。第二节 经营第二十二条 所属企业的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。第二十三条 所属企业的项目投资和对外投资应经其股东会或董事会批准。第二十四条 公司的各职能部门应对所属企业的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对公司的检查和质询，所属企业应积极配合，认真说明。第二十五条 所属企业在房地产项目的规划设计、工程招投标、材料采购等经营环节应与公司统一计划、实施，以发挥整体规模效益。第二十六条 所属企业的总经理应定期和不定期地向公司总经理报告经营情况。除向子公司董事会述职外，每年应至少向公司董事会述职一次。第三节 财务与审计第二十七条 所属企业应参照公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十八条 所属企业应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十九条 所属企业的每一季度末的会计报告，以及其他审计、评估资料，应及时报公司资金财务部和综合管理部备案。第三十条 所属企业的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应报公司资金财务部审核。第三十一条 所属企业的资金应执行公司的计划安排。所属企业与其他公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。第三十二条所属企业对公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵押、置押等，应符合上市公司对外担保的有关规定，并报公司董事会或股东大会批准。第三十三条 公司的资金财务部门应对所属企业的财务工作进行指导，并有权进行检查和监督。对公司的检查和质询，所属企业应积极配合，认真说明。第三十四条公司风险控制部门可以定期或不定期地对所属企业进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。第三十五条 所属企业在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。第三十六条 公司的审计意见书和审计决定送达所属企业后，所属企业必须认真执行。第四章 对参股企业的管理第三十七条 公司对参股企业的管理强度依据公司的权益比例、参股企业对公司的重要程度、参股企业自身的管理水平综合确定。第三十八条 参股企业若使用本公司的品牌，公司应跟踪、监督品牌的使用情况，以保证公司的品牌不受损害。公司应保护公司的品牌价值，经与合作方协商一致，可根据品牌的使用情况向参股企业收取品牌使用费。第三十九条 参股企业应当依据公司法等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。第四十条 参股企业的股东会会议文件以及其他相关重大事项文件，应报公司综合管理部备案。第四十一条 根据证券监管机构的有关规定，参股企业发生的对公司有重大影响的事项，应根据公司的信息披露内部报告制度，在发生后的第一时间内报公司总经理或董事会秘书。第四十二条 本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事，由本公司进行绩效考核，在本公司领取薪酬；在参股企业领取津贴的，应经参股企业股东会批准，并报本公司备案。第四十三条 参股企业的项目投资和对外投资应经其股东会或董事会批准。第四十四条 参股企业应建立健全会计核算和财务管理体系。第四十五条 参股企业应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十六条 参股企业的每一季度末的会计报告以及其他审计、评估资料，应及时报公司资金财务部和综合管理部备案。第四十七条 本公司可对参股企业的财务情况进行检查和监督。对公司的检查和质询，参股企业应积极配合，认真说明。第四十八条 本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员贯彻执行本办法的情况，纳入公司对其的考核范围。第五章 附则第四十九条 本办法同样适用于所属企业对外投资的管理，参股企业对外投资的管理可参照本办法执行。第五十条 本制度由公司董事会制定，其修改权、解释权归董事会所有。第五十一条 本制度自公司董事会审议批准并正式颁布之日起生效。