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xx银行“投联贷”业务管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为促进和规范我行对公条线和股权投资机构的合作，推进“投贷联动”业务，提高我行对拟上市企业的扶持力度，培育我行高成长客户群，特制订本办法。
第二条 本办法所称“投联贷”业务，是指xx银行对于合作的股权投资机构已投的中小型企业（准上市公司）的借款申请，在综合考虑私募股权投资机构的投资管理能力和借款人未来发展前景等因素的基础上，以信用、股权质押、股权投资机构保证或类保证等方式，向借款人发放用于满足其日常经营资金需求的授信业务。
第三条 “投联贷”业务项下发生的贷款属于流动资金贷款范畴，授信额度不应超过流贷需求测算额度，贷款用途为流动资金周转，且须执行《商业银行法》、《流动资金贷款管理暂行办法》和《贷款通则》的相关规定。
第四条 本办法仅适用于投资银行部投联贷业务合作名单内股权投资机构及其投资企业。对于非名单内股权投资机构及其投资企业与我行发生的相关信贷业务不适用本办法。

第二章 准入条件

第五条 合作的股权投资机构准入条件。依据《xx银行企业“上市贷”产品业务管理办法（试行）》第三章规定。
第六条 借款人条件
（一）授信申请人从事国家产业政策倡导的“三高六新”、“十大战略性新兴产业”或 “xx重点发展的新兴产业”等业务领域；
（二）企业及主要股东、实际控制人及其配偶无不良嗜好、无不良信用记录；
（三）借款人应持续经营两年以上，具备自主知识产权的核心技术，或具备创新商业模式的企业；
（四）借款人主营业务突出，盈利能力或未来盈利前景较好，具有良好的成长性，第一还款来源充分；
（五）资产负债率原则上不高于70%；
（六） 在xx银行信用评级原则上不低于BBB+级。
第七条 贷款用途
主要用于满足借款人正常生产、经营的流动资金需求，一般要求“投前贷后”，在满足xx银行具体要求条件情况下，也可以“贷前投后”。
第八条 贷款额度
根据借款人的实际资金需求、偿债能力及xx银行授信方案综合确定贷款金额。有股权投资机构投资的，最高金额不得超过股权投资机构实际投入到借款人的创投（风投）资金的70％。“投联贷”的贷款额度不包含借款人在本行的其他信贷业务，不得超过单一客户授信集中度。
第九条 贷款期限
贷款期限为1-3年，由贷款人根据借款人实际生产周期、借款用途、借款人风险承受能力、经营特点等情况具体确定，不得超过股权投资机构和借款人约定的退出投资期限。
第十条 贷款利率
贷款利率按照中国人民银行利率政策及xx银行的贷款定价政策执行。
第十一条 业务模式 “投联贷”业务，依据授信风险控制方式的不同，可具体分为以下业务模式：
（一）信用模式；
（二）股权质押模式；
（三）股权投资机构保证模式；
（四）股权投资机构股权保购模式；
（五）持有的其他公司股权质押模式。
“投联贷”业务项下的五种子模式可以组合使用，但信用模式与股权质押模式不可同时使用。
第十二条 信用模式
（一）信用模式，是指我行对合作名单内股权投资机构按其实际投资数额的一定比例，向其已投资的授信申请人发放短期融资，并以借款人实际控制人及其配偶（如有）个人连带责任保证为主要担保措施的业务模式。
（二）其他条件：
1、股权投资机构已经完成对借款人的股权投资，相应的股权已经完成登记过户。
2、借款人年销售收入（或按最近完整月份折算年销售收入）5000万元或总资产3000万元以上。
3、贷款额度。授信敞口额度（以下简称“授信额度”）不超过股权投资机构实际投资额的40%，且最高不超过1000万元。
4、贷款期限。最长不超过一年。
第十三条 股权质押模式
（一）股权质押模式，是指我行对合作名单内股权投资机构按其实际投资数额的一定比例，向其已投资的授信申请人发放短期融资，并以实际控制人所持有的授信申请人全部或部分股权质押，和实际控制人及其配偶（如有）个人连带责任保证为主要担保措施的业务模式。
（二）其他条件：
1、股权投资机构已经完成对借款人的股权投资，相应的股权已完成登记过户；
2、借款人年销售收入（或按最近完整月份折算年销售收入）5000万元或总资产3000万元以上；
3、贷款额度。授信敞口额度不超过股权投资机构实际投资额的60%，且最高不超过2000万元；借款人拟质押股权的评估价值，按股权投资机构当初入股时的股权投资机构倍数在申报授信时点（以上年末利润数据或截至当前利润数据折算出全年预计利润）进行测算。若借款人申请授信时利润水平较股权投资机构入股时高，则股权质押比率最高不超过评估价值的40%；若借款人申报授信时利润水平较当初股权投资机构入股是持平或更低，则股权质押比率最高不超过评估价值的30%。
4、贷款期限。最长不超过一年。
第十四条 股权投资机构保证模式
（一）股权投资机构保证模式，是指我行向合作名单内股权投资机构已投资或拟投资的授信申请人发放短期融资，并以股权投资机构保证和实际控制人及其配偶（如有）个人连带责任保证为主要担保措施的业务模式。
（二）其他条件：
1、股权投资机构已经完成对借款人的股权投资，相应的股权已经完成登记过户。
2、授信申请人年销售收入（或按最近完整月份折算年销售收入）5000万元或总资产3000万元以上。
3、贷款额度
授信敞口额度最高不超过股权投资机构已投资或拟投金额的50%，授信额度最高不超过3000万元。
第十五条 股权投资机构股权保购模式
股权投资机构股权保购模式，是指我行向合作名单内股权投资机构已投资或拟投资的授信申请人发放短期融资，并以股权质押加股权投资机构股权保购和实际控制人及其配偶（如有）个人连带责任保证为主要担保措施的业务模式，其中：
（一）股权质押，是指实际控制人将其所持有的授信申请人全部或部分股权质押给我行；
（二）股权投资机构股权保购，是指我行、股权投资机构、授信申请人及其实际控制人四方签署股权保购协议，约定股权投资机构在授信申请人不能偿还我行的授信时，出资购买实际控制人质押的股权，实际控制人以股权转让价款替授信申请人偿还我行授信，协议文本须经我行法律合规部门审批。
（三）股权投资机构已经完成对借款人的股权投资，相应的股权已经完成登记过户。
（四）股权投资机构拟投资的，股权投资机构和借款人已签署相关股权投资协议，入股价格和金额已经确定。
（五）授信申请人年销售收入（或按最近完整月份折算年销售收入）5000万元或总资产3000万元以上。
（六）贷款额度
授信敞口额度最高不超过股权投资机构已投资或拟投资金额的70%，授信额度最高不超过5000万元。借款人拟质押股权的评估价值，按股权投资机构当初入股时的股权投资机构倍数在申报授信时点（以上年末利润数据或截至当前利润数据折算出全年预计利润）进行测算。若借款人申请授信时利润水平较股权投资机构入股时高，则股权质押比率最高不超过评估价值的50%；若借款人申报授信时利润水平较当初股权投资机构入股是持平或更低，则股权质押比率最高不超过评估价值的30%。
第十六条 股权投资机构持有的其他公司股权质押模式
股权投资机构持有的其他公司股权质押模式，是指我行向合作名单内股权投资机构已投资或拟投资的授信申请人发放短期融资，并以股权投资机构持有的其他公司股权质押和实际控制人及其配偶（如有）个人连带责任保证为主要担保措施的业务模式。
（一）有股权投资机构投资的，股权投资机构已经完成对借款人的股权投资，相应的股权已经完成登记过户。
（二）股权投资机构拟投资的，股权投资机构和借款人已签署相关股权投资协议，入股价格和金额已经确定。
（三）授信申请人年销售收入（或按最近完整月份折算年销售收入）5000万元或总资产3000万元以上。
（四）贷款额度
授信敞口额度最高不超过股权投资机构已投资或拟投资金额的50%，且最高不超过3000万元。借款人拟质押股权的评估价值，按股权投资机构当初入股时的股权投资机构倍数在申报授信时点（以上年末利润数据或截至当前利润数据折算出全年预计利润）进行测算。若借款人申请授信时利润水平较股权投资机构入股时高，则股权质押比率最高不超过评估价值的50%；若借款人申报授信时利润水平较当初股权投资机构入股是持平或更低，则股权质押比率最高不超过评估价值的30%。

第三章 贷款资金使用

第十七条 xx银行对贷款资金全部实行受托支付监管，在“投前贷后”方式时要求先使用创投（风投）资金，后使用银行贷款资金，银行根据借款人的用款进度放款。

第四章 投贷联动条款

第十八条 借款人及其主要股东和实际控制人与xx银行签订协议，约定“企业在上市前增发新股（或引进新股东），xx银行有认购增发部分（或股权变更部分）20%的优先选择权；企业上市后，在同等条件下，优先选择xx银行为金融业务主办行，企业综合授信、存款结算、资金理财、发债投行、工资代发、POS收单及其他业务合作在xx银行份额不低于50%以上”。

第五章 授信流程

第十九条 除下列补充规定外，信用模式和股权质押模式项下单笔业务授信流程同现行企业授信操作流程:
（一）为增进我行对授信申请人的了解，经办单位可在获得授信申请人和股权投资机构同意的前提下，向股权投资机构索要其尽职调查报告、投资分析报告、投资入股相关协议、投后管理报告等相关材料；
（二）对于“先投后贷”的，授信资料须补充提供股权投资机构投资款转账凭证复印件。
（三）除下列补充规定外，股权投资机构增信模式项下单笔业务授信流程基本同现行中小企业授信操作流程：
1、对于“先投后贷”的，授信资料须补充提供股权投资机构投资款转账凭证复印件；
2、经办单位须参照我行关于保证人的相关规定，办理股权投资机构的取印、核保、贷后管理等手续；
3、经办单位须保留全套股权投资机构授信合作申报材料复印件和投资银行部批复文件复印件，并与单笔授信档案一并归档保存。

第六章 授信及贷后管理

第二十条 需要特别关注的授信调查、审查、审批要点：
（一）授信申请人经营现状和发展前景，尤其是过去2年的销售增长、大额对外投资和经营性现金流情况；
（二）负责该股权投资机构投资的高级管理团队的投资管理能力和过往投资业绩、股权投资机构承诺资金到位情况、对外负债及担保情况；
（三）需关注股权投资机构及其受托管理机构与授信申请人除投资与被投资关系外，是否还存在其他关联关系；
（四）在“先投后贷”情况下，重点核实股权投资机构股权资金支付情况、股权登记过户情况以及股权投资机构与授信申请人之间签署的相关协议；
（五）股权投资机构增信模式下，重点核查股权投资机构公司章程或合伙协议是否对于股权投资机构保证、股权保购或将其持有其他公司股权质押等有限制性条款；
（六）股权投资机构增信模式下，需关注我行授信到期日是否在股权投资机构剩余存续期内。
第二十一条 需要特别关注的授信后管理要点：
（一）股权投资机构管理公司整体的经营管理变化情况；
（二）股权投资机构管理公司后续新基金的发起情况；
（三）股权投资机构后续承诺资金到位情况、收益分配情况、对外负债及担保情况以及已投项目的整体情况；
（四）股权投资机构是否出现解散与清算的条件或情形；
（五）授信申请人的上市进程情况。
第二十二条 对于分支行推荐发起的股权投资机构，经办分支行可不受异地限制与该股权投资机构项下被投资企业发生信贷关系，但以下情况除外：
（一）我行当地分行已有授信的客户；
（二）被我行当地分行否决时间未满半年，且上次被否决授信申报方案与本次授信申报方案相近的客户；
（三）从事投资管理、证券期货、资本运作等业务的客户；
（四）其他不利于异地授信的客户。
第二十三条 各分支行公司银行部，应针对投联贷业务，建立独立的业务台账，并于每月10日前向总行投资银行部报备。

第七章 附则

第二十四条 本办法由xx银行负责解释和修改。
第二十五条 本办法自下发之日起实施。

附件：

企业股东同意股权期权安排并放弃股份优先购买权的决议

鉴于：
××公司或XXX个人（弃权股东）为××有限责任公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之XX的股份。
××公司或XXX个人（弃权股东）为××有限责任公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之XX的股份。
××创投公司依法持有目标公司XXX万股的认股期权，占目标公司百分之XX%的股份，期限为XX年，自XX年XX月XX日起，至XX年XX月XX日止，XX创投公司可在此期限内任意时间行使选择权。
××公司或XXX个人（弃权股东）在此声明：
1.本公司或本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《××目标公司章程》对出让股份或增资股份所享有的优先购买权。
2.本公司或本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让或增发的过程中不反悔。
3.本公司或本人同意目标公司在XX创投公司决定行使选择权后，通过增资扩股或老股东转让的形式，让XX创投公司或其控股有限合伙成为目标公司的股东。
4.本公司或本人同意就出让相关事宜对《××目标公司章程》进行相应修改。

××公司或XXX个人（弃权股东）：（盖章/签字）