证券股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务操作规程模版.doc

*证券股份有限公司*证券股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务操作规程（试行）第一章 总则第一条 为规范、稳健开展*证券股份有限公司（以下简称“我司”或者“公司”）非金融企业债务融资工具承销业务，提升承销业务质量，防范承销业务风险，建立健全非金融企业债务融资工具承销业务管理体系，依据有关中国人民银行、中国银行间*场交易商协会颁布的银行间债券*场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券*场非金融企业债务融资工具注册规则、银行间债券*场非金融企业债务融资工具信息披露规则等有关规定，特拟定本操作规程。第二条 本规程所称非金融企业债务融资工具，是指具备法人资格/资质的非金融企业在银行间债券*场发行的，商定在一定时限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券（短融）、中期票据（中票）、中小企业集合票据和超级短期融资券（超短融）等类型。第三条 本规程规范的非金融企业债务融资工具承销业务是指我司作为牵头主承销商，依照与企业签订的承销协议，采用余额包销或代销方式组织非金融企业债务融资工具公开发行或非公开定向发行、并督促企业进行延续信息披露、及时兑付债务融资工具本息等，为企业发行非金融企业债务融资工具募集资金的业务。第四条 投资银行质量监控总部可以依据有关监管机关的关于规定及业务开展实际情形，执行简易立项流程，其中经过公司非权益类立项小组表决通过是必备环节，其余环节可依据有关项目情形灵活处理。对我司承担主承销商及承担余额包销责任的非权益类承销项目，需经过公司非权益类立项小组审议通过，未经公司非权益类立项小组通过的项目，不得对外进行申报。第五条 承做非金融企业债务融资工具项目应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定各方的权利义务关系，商定明确的承销基数。采用包销方式的，1 *证券股份有限公司应当明确包销责任。公开发行债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，应当签订承销团协议。第六条 本规程规定的非金融企业债务融资工具承销业务操作规程（以下简称“规程”），涵盖了一个完整的非金融企业债务融资工具承销业务所实施的所有工作，包括“项目承揽”、“项目立项”、“尽职调查”、“项目审核”、“项目申报”、“发行上*”、“将来管理”等主要环节。第七条 本规程为非金融企业债务融资工具承销业务流程的框架性资料文件，涉及详细环节的操作方法、业务规范、留痕记录、档案管理等要求须遵循公司和投资银行质量监控总部的其他详细规定。第二章 职责分工第八条 公司固定收益总部等有关业务部门负责非金融企业债务融资工具的承揽、承做、发行，制作项目注册资料文件资料并对外报送，对存续期内的项目进行后续管理；负责本部门工作人员执业行为合规性的监督管理、对部门合规管理的有效性承担首要责任；固定收益总部债券销售部组织对项目定价、拟定销售方案并详细执行项目推荐、询价、销售。第九条 公司风险管理部负责对非金融企业债务融资工具承销的立项、发行等主要风险节点进行监控、评估与报告，包括参加非权益类项目立项会议，对债券承销关于的重大问题和风险进行核查，并提出独立的核查建议或意见；针对一定承销规模以上的承销项目对公司净资本等风控指标进行压力测试。风险管理部同时参与拟定非金融企业债务融资工具的风险管理办法。第十条 公司法律合规部是非金融企业债务融资工具承销业务法律和合规管理部门，负责对该业务有关的法律事务工作的指导和监督；对公司业务开展依据的制度进行审核。第十一条 公司投资银行质量监控总部负责组织对项目的立项审核；对申报材料进行审核；对公司业务开展中涉及的协议协议、非常规业务等进行审核。2 *证券股份有限公司第十二条 公司计划财务部负责非金融企业债务融资工具发行有关费用的划拨、缴款；承销费用的收取；并依据有关本业务的详细业务操作规程拟定非金融企业债务融资工具承销业务的账务处理办法。第三章 承揽与立项第十三条 项目的承揽工作由公司固定收益总部等有关业务部门负责组织实施。第十四条 项目承揽履行后，公司固定收益总部等有关业务部门须及时组织人员进行初步尽职调查，调查项目的基本情形、主要业务情形、主要财务情形等有关情形。第十五条 初步尽职调查履行后，如需立项的，由项目人员提出立项申请，经所在业务部门负责人审批同意，向投资银行质量监控总部提交立项申请报告、初步尽职调查表、发行人质量评估指标评分表和其他立项所需资料文件。第十六条 投资银行质量监控总部审核通过后，向公司非权益类立项小组组长提议召开立项小组会议。立项小组组长决定立项小组会议召开的详细时间、地点和方式后，投资银行质量监控总部负责安排立项会议。第十七条 对未经公司立项的项目，固定收益总部等有关业务部门不得对外申报注册。第四章 尽职调查第十八条 项目通过公司立项后，有关业务部门应当及时组建项目组，依照*证券股份有限公司非权益类承销项目尽职调查工作指引（试行）等规定，遵循勤勉尽责、诚信信用的原则，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查工作。第十九条 业务部门开展尽职调查应拟定详尽的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参加人员等。业务部门开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由公司总部人员构成，分3 *证券股份有限公司支机构人员可参加协助。第二十条 尽职调查内容包括（但不限于）：发行人发债资格/资质、历史沿革、股权结构、控股股东和实际监控人情形、治理结构、信息披露能力、经营范围和主营业务情形、财务状况、信用记录调查、或有事项及其他重大事项情形。第二十一条 项目组有义务对发行人进行辅导，辅导内容包括（但不限于）组织发行人学习监管机构关于非金融企业债务融资工具的规则、规程及指引，明确发行人的权利与义务，解读非金融企业债务融资工具信息披露规则，解答债务融资工具发行的有关问题。第二十二条 项目组应做好发行人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通协调工作。第二十三条 业务部门应保持职业的怀疑态度，依据有关发行人及其所在行业的特点，对影响发行人财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。针对项目承做中的重大风险问题或重要的需要专业判断的关键问题，有关业务部门可以组织集体讨论。第二十四条 业务部门应依照工作计划收集详尽的资料文件资料，进行充份调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、详细明确、突出体现尽职调查的重点及结论，充份反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性建议或意见。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。第二十五条 业务部门应指定专人对已经注册的发行人的情形进行跟踪，关注发行人经营和财务状况的重大变化，并进行定时和不定时的调查。应于每期债券融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映发行人注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情形。第五章 项目审核第二十六条 对于由我司牵头主承销的非权益类项目，项目组在履行项目尽职调查和全套材料制作后，将尽职调查报告、募集说明书（如有）、非公开定向4 *证券股份有限公司发行协议（如有）等有关材料经所在项目负责人审批同意后，向投资银行质量控制总部提交审核申请。第二十七条 投资银行质量监控总部对业务部门提交的申请材料进行审核，必要时可组织进行现场核查，向业务部门及项目组出具审核建议或意见。第二十八条 业务部门应组织项目组依照投资银行质量监控总部出具的审核建议或意见及时对有关材料修改后再行对外申报。第六章 申请注册第二十九条 项目组对申报材料依据有关审核建议或意见修改履行后，依照公司规定流程进行签章后向中国银行间*场交易商协会报送并申请注册。第三十条 项目组应当积极与中国银行间*场交易商协会等监管部门保持联系，及时将监管部门对申报材料的建议或意见反馈给发行人和其他中介机构，并组织沟通协调依照监管要求对申报材料进行补充、修改和反馈。第七章 询价发行第三十一条 我司作为债务融资工具的主承销商应组建承销团进行分销，并依据有关发行人拟发行的债务融资工具规模和特点确定承销团成员结构。第三十二条 在组建承销团时，承销团成员应符合下列条件：（一）资金规模和业务规模居同行业前列；（二）与我司保持良好、稳定的合作关系；（三）具备较强的分销能力。第三十三条 固定收益总部债券销售部依据有关法律法规及关于规定组织项目询价工作，接受投资者咨询，依据有关投资者意愿簿记建档。第三十四条 参加询价的投资者应具备相应资格/资质，符合法律法规及关于规定。固定收益总部债券销售部应对投资者询价资格/资质进行必要合理的审慎核查，剔除不具备询价资格/资质的投资者。5 *证券股份有限公司第三十五条 询价应遵循客观、诚信的原则，不得进行下列禁止行为：（一）与投资者或其他承销商协商抬高或压低发行价格；（二）直接或间接诱导投资者以抬高或压低报价；（三）向投资者泄露询价结果；（四）通过提供未公开重大信息吸引投资者报价；（五）以提供透支、回扣或者其他不正当手段诱使投资者报价；（六）通过虚假信息或误导性陈述影响投资者报价；（七）其他不正当手段干扰投资者正常询价。固定收益总部债券销售部应提示发行人、项目组等充份了解询价禁止行为，并揭示有关风险。第三十六条 固定收益总部债券销售部应对所有反映项目询价过程的重要事项、信息和资料文件资料通过合理方式进行留痕，如实、全面反映询价情形，并形成相关资料文件资料。第三十七条 固定收益总部债券销售部应依据有关簿记建档结果或其他形式的询价结果分配各投资者的认购金额，并尽速与投资者确定分配结果。第三十八条 固定收益总部债券销售部应及时贯彻债券分销工作。分销对象仅限于发行公告中规定的合格机构。分销方式与委托客户协商确定，并与委托客户在承销额度内订立分销协议和缴款通知书。分销协议和缴款通知书应对债券品种、债券数量、分销价格、交割金额、交割日期、结算方式、托管账户、银行账号等要素做出明确商定。第三十九条 固定收益总部债券销售部在与客户订立履行分销协议或缴款通知书后，应及时在恒生系统中依照分销协议下达分销指令。第四十条 固定收益总部债券销售部应贯彻投资者缴款事宜，确保投资者按时、足额缴款。6 *证券股份有限公司第八章 将来管理第四十一条 项目负责人和将来管理专岗应当依照*证券股份有限公司非权益类承销项目存续期将来管理办法（试行）及*证券股份有限公司非金融企业债务融资工具将来管理工作规程（试行）的规定，履行有关的将来管理工作。第四十二条 项目负责人实际履行将来管理的详细工作。项目所属的业务部门对项目负责人的将来管理工作进行日常管理，投资银行质量监控总部将来管理专岗对将来管理工作提供协助并实施监督。第四十三条 在债务融资工具存续期内，项目组应督促发行人按以下要求持续披露信息：（一）每年 4月 30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。第四十四条 在债务融资工具兑付（付息）日原则上至少 10个工作日前，项目组应协助发行人拟定兑付（付息）公告，由发行人盖章后发送至投资银行质量监控总部将来管理专岗进行审核，并在兑付（付息）日至少 5个工作日前通过交易商协会认可的网站进行披露。第四十五条 项目组应督导发行人在兑付（付息）日前 1个工作日将兑付（付息）资金及兑付（付息）服务费划付至债务融资工具托管机构指定账户。第四十六条 在债务融资工具存续期间，对于募集资金使用用途发生改变的，项目组应督促发行人至少在变更前五个工作日披露变更公告。第四十七条 在债务融资工具存续期间，项目组应延续跟踪发行人的经营情况，一旦发生监管机构规定的需要公开披露的重大事项时，应及时向投资银行质7 *证券股份有限公司量监控总部将来管理专岗上报有关情形，并督促发行人及时披露有关信息。第四十八条 债务融资工具存续期间，将来管理专岗督促项目组对发行人和提供信用增进服务的机构进行动态监测，建立重点关注池，开展风险排查和压力测试；协助项目组督促发行人及时还本付息及信息披露；督促项目组组织按要求形成和报送有关将来管理报告等。第四十九条 债务融资工具存续期内，如出现严重影响债务融资工具还本付息的突发事件，公司有关业务部门应依据有关银行间债券*场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引和*证券股份有限公司非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作规程（试行），及时启动应急响应程序。第九章 附 则第五十条 本规程自发布之日起实施。88 / 8