公司公司治理内部控制制度模版.docx

公司治理内部控制制度为了适应建立现代企业制度和完善公司治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据中华人民共和国宪法和中华人民共和国公司法特制定本制度。一、组织机构设置依据我国公司法的规定，本公司设置如下组织机构和岗位：股东大会、董事会和监事会、董事长、总经理、财务总监和相关职能部门。公司组织结构图详见附图1。股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构，依照公司法的规定行使相关职权。董事会对股东大会负责，其成员为九人。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举更换。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议。监事会向股东大会负责。监事会是一个监督机构，受股东大会委托，对董事会和总经理进行监督。监事会成员不少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核并监管公司财务报告的程序及内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。证券部、投资管理部等职能部门根据总经理授予的权限行使相关的职责。二、职责权限股东大会的职责权限决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议修改公司章程；审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。董事会和董事长的职责权限负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案，包括生产经营目标、投资方向、投资结构、主要项目和措施等；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案； 拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置，其中包括会计机构的设置； 聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度，包括审议批准公司财务管理办法。制订公司章程修改方案；股东大会授予的其他职权。董事长作为公司法定代表人，行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司发行的证券。董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。监事会的职责权限检查公司的财务；对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；当公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；公司章程规定的其他职权。总经理的职责权限主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。财务总监的职责权限财务总监是公司的财务负责人，具体负责和主持公司日常财务管理活动，领导和指导公司财务部门和核算人员的工作，并根据公司授权负责处理公司资产、投资评价、资金筹措等方面的工作。财务管理部的职责权限财务管理部是公司的财务管理职能部门，负责公司财务活动的管理和指导工作。严格执行国家的财经、税收法律、法规以及会计制度，进行财务管理和财务监督，维护公司利益；负责指导、监督股份公司及子公司财务管理制度的建立与完善；收集、整理股份公司及控股子公司财务资料，编制合并会计报表，对报表重要项目作出说明。编制主要经营情况说明书，并进行分析；负责股份公司财务预算的编制，并监督、分析执行情况；根据董事会授权，协同证券部办理公司发行股票及债券等筹资活动的相关事宜；按上市公司规则，负责年度、半年度报告中财务资料的编写；负责对国家税收、会计法规的搜集，关注政府在此方面的动态，及时掌握新的法规、制度，上报管理层并传达给各子公司财务部；参与对子公司的业绩考核办法的拟定及实施；指导股份公司及子公司的财务管理和会计核算工作；负责组织对股份公司及控股子公司财务人员进行业务培训，包括组织内部培训，及与人力资源部沟通，聘请外部专业人士进行的培训；负责对集团财务人员的管理、考评工作；配合审计部做好内部及社会审计工作；协助财务总监做好其他相关工作。财务部的职责权限财务部是公司的财务核算部门，负责公司日常会计核算；财务部设部长一人。贯彻执行中华人民共和国会计法、企业会计准则、企业会计制度和国家其他有关财务会计的法规、方针和政策，正确行使国家赋予的责权；负责建立和完善本单位财务规章制度，组织本单位的财务核算工作；贯彻执行国家有关的税收法律法规，进行纳税申报和税收筹划；执行企业内部控制制度，保护公司财产的安全完整；负责货币资金的收支及结算业务；加强成本管理，控制费用支出，充分挖掘企业内部潜力；组织、实施本单位的会计电算化工作；负责会计档案的管理，保证会计资料的真实、完整；配合内审和外审，及时、准确、完整提供各种资料；编制财务预算和财务计划。依法筹集、合理运用和分配资金，加速资金周转；按照规定报送对内、对外会计报表，利用财务、会计资料开展经济活动分析，参与企业经营决策，反映企业财务状况、经营成果和现金流量，为经营决策提供有关的信息；加强财务人员的思想工作，组织本单位财务人员进行业务培训及考核，不断提高业务工作水平；监督各部门执行国家有关的财会、税收法律法规和本企业内部的规章制度，抵制违法乱纪行为；接受国家有关部门（财政、税务等）、本公司监事会的监督和公司财管中心的业务指导，发现问题及时改正；完成总经理或公司财管中心交办的其它临时性工作。审计委员会的职责权限提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他权利。投资管理部的职责权限参与制定公司中长期发展规划和年度投资计划；负责股份公司投资项目的考察、组织论证、报批、前期筹建与协调、过程审查与监管和投资效益评估；负责股份公司独资、控股、参股在企业年度计划及限额内的投资项目登记备案与监控；负责股份公司独资、控股、参股企业超计划超限额及境外投资项目的审查监控；广泛收集投资信息建立投资项目库并为股份公司及其独资、控股、参股企业提供服务；承办股份公司领导交办的其他工作。证券部的职责权限组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；分析公司中长期发展战略，向管理层提出相应的意见；协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。