招商股权投资管理有限公司项目投资管理办法模版.doc

xx*股权投资管理有限公司项目投资管理办法（x 年 12 月制定）第一章 总则第一条 为规范项目投资流程，保证投资决策所依据的信息充分、完整、真实，实现科学、合理的项目投资管理流程，提高投资决策、执行的透明度，降低项目投资风险，明确相关各方责任，特制定本办法。第二条 本办法根据中国证券业协会颁布的证券公司直接投资业务规范、x资本投资有限公司（以下简称“x资本”）颁布的x资本投资有限公司直接投资业务基本管理制度、x资本投资审批管理指引， 以及xx*股权投资管理有限公司章程、xx*股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议等相关规定、章程和协议制定。第三条 本办法适用范围为：xx*股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），及其受托管理的xx*股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。管理公司作为受托方，为合伙企业项目投资的管理主体，负责项目的开发、筛选、立项、尽职调查、交易谈判，项目评审、投资决策与执行，以及已投资项目的管理和投资退出等各种投资活动。第四条 本办法所称项目投资，指合伙企业所进行的股权投资和/或与股权投资相关的债权投资，包括但不限于股权投资、附有认股权的债权投资、并购重组投资、夹层投资、过桥投资、Pre-IPO 投资、PIPE 等。第二章项目开发、筛选、立项第五条 管理公司投资管理团队成员均为项目开发责任人，均有义务收集项目信息。一般情况下，项目信息至少应包括：（一）项目所处行业及其经营方式、盈利模式；（二）项目基础财务数据，包括但不限于营业收入、利润、总资产、净资产、经营性现金流等；（三）项目融资需求，或基本交易条件；（四）目标公司/合作方背景；（五）信息来源。第六条 投资总监应及时组织所属投资经理对项目信息进行分析、筛选。对于初步判断有开发价值的项目，在登记项目开发记录后，可以指定专人与项目方进行直接接触，并开展初步调查。第七条 立项，是尽职调查前的一项工作，立项完成意味可以投入资源对项目进行尽职调查：（一）正式组建项目组，确定项目负责人。（二）赋予项目编号。（三）根据不同项目的情况，就是否需要聘请律师、会计师或其他顾问机构进行论证。最终实际投资的项目之尽职调查等中介费用计入投资成本，由合伙企业支付并承担，包括但不限于聘请会计师、律师以及其他中介、咨询机构的费用。第八条 投资经理经过初步调查后，认为具有进行尽职调查价值的项目，投资经理应编制立项申请书（模板），经投资总监审核后，提交管理公司业务审议例会（以下简称“业务例会”）进行讨论。第九条 立项决策，根据项目具体情况，分为一般流程和特别流程。（一）一般流程：对于不适用特别流程（见本条款第（二）点）的拟推进项目，经业务例会讨论通过后，由项目组成员发起签报流程，经项目组负责人、投资总监、管理公司总经理和董事长签批后，立项成立。（二）特别流程：经业务例会讨论通过后，由负责投资总监和/或项目负责人，与投资决策委员会委员进行预沟通并听取委员意见（可以通过电子邮件形式），再由项目组成员发起签报流程，经项目组负责人、投资总监、管理公司总经理和董事长签批后，立项成立。特别流程适用于以下情形其中之一的项目：1、拟投资金额达到或超过 1.5 亿元；2、投资后，持有被投资企业股权比例达到或超过 25%，或为其第一大股东；3、需要签署具有法律约束力投资框架协议，或包括核心交易条款的其他法律文件；4、因跟随投资、项目的特殊性等原因，确无必要或不能进行尽职调查的；5、管理公司总经理认为应当履行特别流程的。第十条 对通过立项的项目，立项发起人应在签报流程履行完毕后第二个工作日，将立项签报抄送（或通过电子邮件发送）投资决策委员会委员（仅指以一般流程立项的项目）、风控合规人员、综合管理部财务会计专员（以下简称“财务人员”）。对未通过立项的项目，投资经理应将项目资料录入x资本投资项目信息系统归档，并向项目方反馈意见。也可根据需要，进一步追踪项目的发展， 作为后续投资机会。对因资料不全未能通过立项的，应进一步做好调查搜集工作。第三章项目尽职调查、交易谈判第十一条 项目立项后，项目组应与项目方进行沟通，根据xx*股权投资基金直接股权投资业务尽职调查工作指引（以下简称“尽职调查工作指引”）及项目的具体情况，编制尽职调查计划，包括选择适合的尽职调查方式、确定尽职调查的重点内容，合理安排尽职调查的时间和费用预算等。项目组安排尽职调查时，如有必要，应事先征询风控合规人员对该项目特别关注的主要问题，和/或需要重点调查的内容。对于履行特别程序立项的项目， 项目组还应向投资决策委员会委员进行征询。第十二条 对于尽职调查计划及其执行情况，项目组应在业务例会上进行通报和讨论，并适时作出调整。第十三条 视不同项目的情况，项目组可以邀请风控合规人员参加尽职调查。如果风控合规人员认为有必要参加尽职调查，或要求进行独立核查的，项目组应协调项目方予以安排。第十四条 如聘请律师、会计师或其他中介机构参与尽职调查，项目组应当统筹、协调相关中介机构的工作，并对其工作进度和质量进行把控。第十五条 尽职调查后，项目组应当编制尽职调查报告，作为投资建议书的核心内容和主要附件。尽职调查报告应遵循尽职调查工作指引、xx*股权投资基金直接股权投资业务工作底稿指引（以下简称“工作底稿指引”）和尽职调查报告（模板）等规范性文件的要求编制。因项目的特殊性等原因，尽职调查报告（模板）有关内容确无必要或未尽的，应在尽职调查报告前文、和正文相关章节特别标注，并做出说明。若项目确无必要或不能进行尽职调查，项目组应在项目特别立项流程审批通过后， 在投资建议书中进行说明。第十六条 项目组负责人负责主导与项目方商讨投资方案，就相关交易条款进行谈判。主要内容包括但不限于：（一）投资方式；（二）股权结构；（三）投资价格、投资金额；（四）投资款支付方式；（五）董事或监事席位的分配；（六）特殊条款和保护性措施；（七）投资的前提或条件。（八）其他。第十七条 项目负责人必须在授权范围内与项目方进行谈判，无论书面和/ 或口头，均应向项目方明示：投资方案、交易条件需经投资决策委员会最终审批。未经投资决策委员会审议通过的任何方案、条款，均不具约束效力。项目负责人在谈判过程中，对于超过授权或重大事项，应及时请示直接上级，并逐级报告。管理公司总经理认为必要时，可以征询投资决策委员会委员意见，并就谈判事项做出指示。对于必须做出或确认具有法律约束力的承诺、条款的，应当提请主任委员召集投资决策委员会会议进行决策。第十八条 项目负责人通过与项目方谈判，应就交易条件达成初步共识，并初步商定包括核心交易条件的相关文件，或投资框架协议相关条款。第十九条 在尽职调查、交易谈判过程中，如果出现如下情形，项目组应提出暂停或终止立项项目并详细说明理由，提请业务例会讨论决定：（一）尽职调查结果发现重大问题，不符合项目投资标准；（二）尽职调查受到限制，无法完全执行尽职调查，或无法取得满意的尽职调查结果；（三）核心交易条件未能达成共识，无法商定交易条款；（四）其他可能影响项目推进的情形。立项项目暂停或终止后，项目组应及时告知投资决策委员会委员、风控合规人员和财务人员，并将相关资料归档。第四章项目评审、投资决策第二十条 项目组完成尽职调查报告（初稿）和投资建议书（初稿），提交业务例会上进行讨论。业务例会讨论通过后，项目组应当提请召开项目评审会，并在会议召开前至少一个工作日向与会人员发出会议通知，同时提交以下文件：（一）投资建议书（初稿）；（二）非约束性协议/非约束性投资条款书（若已拟定）。第二十一条项目评审会由管理公司总经理召集，投资决策委员会委员（至少 3 名委员）、风控合规人员、财务人员（若需要）和项目组成员，以及其他投资经理（可选择）参加，对拟申请评审项目进行论证，并提出意见。通过评审后，如无需补充材料和/或工作，项目组可申请召开投资决策委员会会议；如需补充材料和/或工作，由项目组继续补充、完善后，再申请召开投资决策委员会会议。第二十二条 项目组应参考风控合规人员出具的项目风险/合规审核报告，相应调整投资方案（若需要），以控制或规避相关风险。第二十三条 项目组申请召开投资决策委员会会议的，应依据xx*股权投资管理有限公司投资决策委员会议事规则召集投资决策委员会会议，履行项目投资决策程序。第二十四条 投资决策委员会应在会后做出是否批准的决定，无论批准与否，均以会议记录和纪要形式留档。其中，会议记录可以录音方式保存。第二十五条项目组应严格执行投资决策委员会的决议或决定，与项目方就投资合同及其他相关协议的所有条款达成一致。根据需要，项目组可以邀请法律合规专员参与合同条款的磋商。如果投资决策委员会已批准的投资条款发生重大变化，或投资项目发生重大事项或异常情形时，项目组应及时向投资决策委员会报告，并提请召开投资决策委员会会议进行重新审议。第二十六条投资决策委员会的决议或决定有效期为三个月。如果在投资决策委员会决议或决定有效期内未能完成项目投资，项目组应及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员决定是否延长决议或决定的有效期，或召开投资决策委员会会议进行重新审议。第二十七条 对于投资决策委员会有条件通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实投资决策委员会提出的问题或条件。项目组应就问题解决或条件落实情况及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员对是否满足前置条件进行评判。如果有条件通过的问题未能解决，或设定的前置条件未能满足，则需重新召开投资决策委员会会议进行审议。第五章投资交割、投资后管理第二十八条 项目获得投资决策委员会批准后，项目组可以进行最后法律谈判和签署法律文件，准备投资交割条款清单/交割文件验收。投资合同及其他相关协议的审批、签署，由项目组遵照相关审批流程办理。未经投资决策委员会批准，不允许签署正式投资协议或实施投资交割等行为。第二十九条 项目组根据完成签署的投资合同等法律文件，填制付款申请书，依据管理公司相关财务制度履行投资款划拨的签批流程。财务人员核对投资决策委员会决议、投资合同及其他相关协议、付款申请书等相关文件无误，依据相关财务制度和托管协议，联系托管银行办理投资款划拨事项。托管银行将投资款划拨后，财务人员应第一时间通知项目组。项目组应当及时与项目方联系，确认投资款的收讫，并取得投资款的收讫凭证。第三十条 项目组应当监督项目方及时修订公司章程（如有需要），办理工商、税务等变更登记，并取得修订后的公司章程（正本）及变更登记后的工商、税务等相关证照（与原件核对一致的复印件）。项目组应当督促项目方及时出具正式的出资证明或股权证明。第三十一条投资合同及其他相关协议约定我方拥有董事或监事席位的， 项目组应当督促项目方及时召开股东会增选我方委派人员出任董事或监事。我方委派人员的人选由项目组提名，经管理公司总经理审核后，提交管理公司董事长批准。第三十二条投资完成后，项目组应拟定项目投资后管理方案，并确定投资后管理责任人人选（原则上应由项目组负责人担任），经业务例会讨论通过后， 提交管理公司总经理审核、管理公司董事长批准。项目投资后管理工作由xx*股权投资管理有限公司项目投资后管理办法予以规范。第六章工作底稿及档案管理第三十三条项目组在项目投资过程中，应当根据工作底稿指引的相关规定，编制工作底稿。第三十四条 项目终止（任何阶段）或投资完成后，项目组应当对项目档案进行整理，并按照x资本投资有限公司档案管理办法以及与x资本签订的服务协议的规定，将项目档案归档。第七章附则第三十五条本办法由管理公司董事会负责解释和修订。第三十六条本办法自公布之日起施行。