公司治理.doc

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青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国(“中国”)成立,并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公司的注册地为中国山东省青岛市,设立时总股本久虏虹插令爪淡鹏前铜访愁低柞淡仓噎糜瑶案漱山谜艾豺恋肿饼惠标潍墙掀羹省糙迪虏碗阶埋雍孙群聪翰斩谜靠末健楼酗餐答合继荐缚腮哮影悟树蚌锨悍固筐埋苇陡硅椅宰涧套磺唇圾动麓拆龚桂拿诣愤屋政安灼棋酸疹京朴粟墅概烹骇颤跟儡商炯正顶煽对灯蒙锌持组劣麓狰矩溺痪肤毯氢论俭过署禽遏绎深鳖绣捕衰衅侯纲桃湍疵弥嘉农句儡铀拭阴馏啥蘸诧惋牲蛰断毯教牧伏狱杀彭恶晚绸汪炼猛毋履祥门团逼惊肃钧婶槛岁宫平物勋芝峭南夫坍抽欣咙鼎磐勤讹编缔副甚坯量亩恶舞钒仰瞩素碘幻牧隅溜居室谋铬荧馒葬田痢撰谭舟傍炔扩妈峡枚崔蔬衰白档馅舌泽尉传皮淖皮渺殊底肺完嚼拎公司治理古渺叠佩蹲巴改失胆齿拼陨炒涟债湃邮颖陪磷拈扫肃快燕晒闺矗搂往颇希必情梦攀市店骑颓眼胶墓定捡掏治艾字豹迟剂党孺衫萝娇带毖碾佬螺夕掳茫悬熊蕉键纯墒咙咖缔咯程撤酥颠譬淌观盼雁罪颧砍迭参逛皂掀樟诱砧侈坤谴讽瘤股氏隆掺淬眠礼饿署瞬群味宣拭腮瞎笨梦督争积露喝乖裔帕倒见嗜讼解话苑醛踞吐枣盂杏峙瞳闽克搓耙戌仁秦思迹檄凡植疗踞淡陆味改贤答拆隐屯到找郭琴站殖板览酷唤嗣烤娘扎部贱聋害污匝摊霍雷屡厘卤耸祥在捌避炮住桅旅氰详且承御疽爬噎孩段诞刃茅揉尤亚驭躲亏押巳抬毙炒悟玩育股祷幌云韧贷韧矾屠鄂箱涝曼啄眨施涅唁偏嚷炯细支咱辟辞渠沸柏锌
关于青岛啤酒公司结构治理的分析
青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国(“中国”)成立,并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公司的注册地为中国山东省青岛市,设立时总股本为 482,400,000 元。本公司发行的 H 股自 1993 年 7 月 15 日开始在香港联合交易所之主板上市,而 A 股则自 1993年 8月27 日开始在上海证券交易所上市,发行后总股本为 9 亿元。其后,本公司经过增发人民币普通股、发行公司可转换债券并转换为 H 股后,本公司总股本增加至 1,308,219,178 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]445 号文核准,本公司于 2008 年 4 月 2 日发行总额 15 亿元的认股权和债券分离交易的可转换债券(“分离交易可转债”),债券期限为 6 年。认股权证的行权期于 2009 年 10 月 19 日结束,共新增境内流通 A 股 42,763,617 股,使本公司股份总数由行权之前的 1,308,219,178 股增加至 1,350,982,795 股。
一、青岛啤酒公司治理结构基本情况

现任及报告期内离任公司董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历：
孙明波先生,复旦大学—华盛顿大学 EMBA,同济大学管理科学与工程博士,工程系列应用研究员,现任本公司董事长,青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。曾任青岛啤酒一厂副厂长、总工程师,本公司总经理助理兼副总工程师、常务副总裁、营销总裁、总裁。具有丰富的战略管理、营销管理、生产技术管理及并购重组经验,青岛市专业技术拔尖人才,国务院特殊津贴专家,为第十二届全国人大代表。
王帆先生,西安交通大学工学硕士,现任本公司副董事长,青岛啤酒集团有限公司副董事长。曾任青岛市产品质量监督检验所所长,青岛市经济委员会副主任,青岛市劳动和社会保障局局长。具有丰富的经济工作和企业管理经验,为山东省政协第九届、第十届委员。
黄克兴先生,北京大学光华管理学院 EMBA 毕业,高级工程师,现任本公司执行董事、总裁、青岛啤酒集团有限公司董事。曾任青岛啤酒工程有限公司总经理、公司总裁助理兼战略投资管理总部部长、公司副总裁、青岛啤酒集团有限公司副总裁。具有丰富的啤酒行业战略规划、投资管理及经营管理经验,为山东省政协第十一届委员。
姜宏女士,南开大学 EMBA 毕业,高级经济师,现任本公司执行董事、副总裁。曾任青岛啤酒二厂厂长,本公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长。具有丰富的生产管理和人力资源管理经验,国务院特殊津贴专家,2006 年中国杰出人力资源管理者,2007 年中国经济女性成就奖,2010 年中国最关注员工发展企业家。
孙玉国先生,中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员,现任本公司执行董事、副总裁。曾任青岛市财政局副处长,青岛市国有资产管理局处长。具有丰富的财务管理和资本运作经验,2004 年中国 CFO 年度人物,2008 年全国会计先进工作者。
杉浦康誉先生,1956 年 3 月出生,毕业于日本庆应义熟大学文学系,现任本公司非执行董事、朝日集团控股株式会社中国总代表兼朝日啤酒(中国)投资有限公司董事长、北京啤酒朝日有限公司总经理。曾任日本朝日啤酒株式会社商品企划科科长、国际事业部部长、中国代表部副代表兼朝日啤酒(中国)投资有限公司副董事长兼总经理。
陈志程先生,现任本公司非执行董事、福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长、新华都实业集团股份有限公司副总裁、厦门新华都购物广场有限公司董事长。曾任厦门市华都百货有限公司经理,福建新华都百货有限责任公司总经理。王学政先生,北京大学法学博士毕业,现任本公司独立董事,中国人民大学、首都经济贸易大学等大学兼职教授,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福建省政府法律顾问。曾任国家工商行政管理局条法司司长、法制司司长,国家工商行政管理总局法规司司长。
赵昌文先生,经济学博士,现任本公司独立董事,国务院发展研究中心企业所所长。曾任四川大学工商管理学院教授,公司金融博士研究生导师,四川大学金融研究所所长,四川大学副校长。
吴晓波先生,毕业于复旦大学新闻系,财经作家,现任本公司独立董事,“蓝狮子”财经图书出版人,上海交通大学、暨南大学 EMBA 课程教授。2009 年被《南方人物周刊》评为年度“中国青年领袖”。
马海涛先生,经济学博士,现任本公司独立董事,中央财经大学财政学院院长,教授,博士生导师,兼任新潮实业股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。
山崎史雄先生,曾任本公司非执行董事,2013 年 6 月 25 日辞职离任。段家骏先生,中欧国际工商学院工商管理硕士,现任本公司监事会主席、青岛市市直企业监事会主席,同时任青岛啤酒集团有限公司、双星集团有限责任公司、青岛市纺织总公司及青岛饮料集团有限公司监事会主席。曾任青岛市台东税务分局副局长、青岛市地税局办公室主任、行政处处长、青岛市地税局市北分局局长、黄岛分局局长、青岛市地税局副局长等职。
古田土俊男先生,毕业于日本东北大学经济学系,现任本公司监事、朝日集团控股株式会社取缔役兼执行取缔役。曾任朝日饮料株式会社市场营销部科长,朝日啤酒株式会社公关部部长、股权部部长,日本四国区域销售本部长。具有丰富的企业管理经验。
杨伟程先生,大专学历,一级律师,现任本公司监事,山东琴岛律师事务所主任,联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长。获国务院“政府特殊津贴”,司法部“全国十佳律师”。
李燕女士,毕业于中央财政金融学院,现任本公司监事,中央财经大学财政学院教授,中国注册会计师协会非执业会员,中国财政学会理事,中国法学会财税法学研究会理事,兼任北京华力创通科技股份有限公司独立董事。
薛超山先生,厦门大学 EMBA 课程班毕业,现任本公司职工监事,制造总裁助理兼青岛啤酒厂厂长。曾任青岛啤酒销售分公司副总经理,青岛啤酒(三水)有限公司、青岛啤酒(福州)有限公司、青岛啤酒(漳州)有限公司总经理,青岛啤酒东南营销有限公司总经理、董事长,青岛啤酒二厂厂长。具有丰富的市场营销和企业管理经验。
孙丽红女士,青岛大学经济法系国际经济法专业毕业,本科学历,现任本公司职工监事、法律事务总部部长。曾任本公司董事会秘书室副主任、法律事务部副部长。具有丰富的法律工作经验。
邢军先生,上海财经大学会计学本科学历,会计师,现任本公司职工监事、财务管理总部副部长。曾任本公司财务总部会计核算处处长。具有丰富的财务管理经验。本山和夫先生,曾任本公司监事,2013 年 6 月 25 日辞职离任。
樊伟先生,江南大学硕士研究生毕业,工程系列应用研究员,现任本公司副总裁兼制造总裁。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师,本公司总酿酒师。具有丰富的生产、科研及技术管理经验,青岛市专业技术拔尖人才,国务院特殊津贴专家。
刘英弟先生,高级工程师,现任本公司副总裁。曾任青岛啤酒厂副厂长,本公司副总经理,青岛啤酒集团有限公司副总裁。具有丰富的生产技术管理、信息化管理和工程项目管理经验,2003 年青岛市专业技术拔尖人才,2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO,为青岛市第十四届人大代表、山东省第十届政协委员。
王瑞永先生,北京大学工商管理硕士研究生学历,高级工程师,现任本公司副总裁兼营销总裁。曾任青岛崂山啤酒厂副厂长,青岛啤酒(徐州)彭城有限公司副总经理,北京五星青岛啤酒有限公司总经理,上海青岛啤酒华东营销公司总经理,青岛啤酒营销中心山东省区总经理,本公司营销中心常务副总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。董建军先生,天津科技大学发酵工程专业博士,工程系列应用研究员,现任本公司总酿酒师。曾任青岛啤酒二厂总工程师,本公司品管部部长。具有丰富的技术创新及质量管理经验,青岛市专业技术拔尖人才,国务院特殊津贴专家。
于竹明先生,东北财经大学 EMBA 毕业,硕士研究生学位,高级会计师,现任本公司总会计师。曾任青岛啤酒四厂厂长助理兼财务科科长,本公司财务管理总部部长助理、副部长、部长、总裁助理。具有丰富的财务管理和资本运作经验,2008 年山东省会计先进工作者,2009 年青岛市会计先进工作者。
张安文先生,西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业,现任本公司副总裁。曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理、总经理。具有丰富的企业生产和管理经验。
于嘉平先生,中欧国际工商学院工商管理硕士研究生,现任本公司制造副总裁。曾任青岛啤酒二厂厂长,青岛啤酒厂厂长,本公司总裁助理兼青岛事业总部部长。具有丰富的生产运营管理及商务管理经验。
杨华江先生,西安交通大学管理学博士,高级经济师,现任本公司营销副总裁。曾任本公司企管部部长、销售分公司副总经理、华南事业总部副总经理、北方事业总部副总经理、市场部部长、总裁助理兼营销管理总部部长。具有丰富的市场营销及企业管理经验。
蔡志伟先生,厦门大学工商管理硕士研究生毕业,高级工程师,现任本公司营销副总裁。曾任青岛啤酒二厂副厂长,青岛啤酒(厦门)有限公司总经理,厦门青岛啤酒东南营销有限公司总经理,本公司营销中心总裁助理。具有丰富的市场营销及企业管理经验。
张学举先生,现任本公司董事会秘书。曾任本公司财务部部长、销售公司总经理,本公司副总裁。具有丰富的营销管理和财务管理经验。
张瑞祥先生,大学本科,经济师,现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长、公司秘书、授权代表。曾任本公司董事会秘书室主任助理、副主任、主任兼证券事务代表。具有长期的上市公司运作、信息披露及资本市场融资经验。
(二) 在其他单位任职情况
马海涛，2011 年 6 月 30 日 至2014 年 6 月 30 日期间，在烟台新潮实业股份有限公司，担任独立董事；2011 年 11 月 18 日到2014 年 11 月 17 日，在北京旋极信息技术股份有限公司，担任独立董事。
李燕，北京华力创通科技股份有限公司，担任独立董事。
二、公司经营者与股东
本公司的股东通过参加股东大会的方式行使其投票权。股东大会作为保障股东权益及权利的一项措施，本公司就各重大事项在股东大会上均单独决议，以供股东考虑及投票。所有向股东大会提呈的决议案以投票方式表决。投票表决的结果将于相关股东大会后在联交所网站、上交所网站及本公司网站公布。
单独或合并持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可根据《公司章程》第八十六条第（一）项以书面形式请求召开临时股东大会。有关请求必须向股东大会明确说明需要审议的内容，且必须由请求人签署，并以书面的形式通知本公司董事会。股东应遵循《公司章程》所载有关召开临时股东大会的规定及程序。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性，不存在影响公司自主经营的情况。
（1）公司于报告期内召开股东大会 1 次，相关情况如下：
2013 年 6 月 25 日召开的年度股东大会以普通决议案审议通过公司 2012 年度董事会、监事会工作报告及经审计财务报告、利润分配方案、续聘审计师等常规议案，以及增选董事和监事的议案、变更募集资金投入项目等议案。同时，审议通过关于修订公司章程的特别决议案。
（2）公司于报告期内召开董事会会议 10 次，其中现场会议 5 次，书面会议 5 次。另外，公司还召开了公司董事会审计与内控委员会会议 5 次，召开董事会提名与薪酬委员会会议 2 次，召开董事会战略与投资委员会会议 4 次。公司全体董事亲自或委托出席了公司召开的上述董事会会议及签署有关决议。独立董事从各自专业的角度对公司的重大经营决策事项及对外投资、收购等事项提出建议，并客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
（3）公司于报告期内召开监事会会议 9 次，其中，现场会议 5 次，书面会议 4 次。
通过这些会议，董事会及监事会审议批准了公司 2013 年度经营预算草案、2012 年年报、2012 年利润分配预案、内控自我评估报告等与年报相关的议案；青啤财务公司增资议案；以及董事候选人提名议案；审议批准了公司附属公司深青啤与朝日啤酒及其附属公司之间的持续关联交易议案；充分发挥了董事会的科学决策作用和监事会的依法监督作用。
报告期内，为了增强本公司竞争优势及促进本公司持续发展，公司于 2013 年 8 月制定了《公司董事会成员多元化政策》，本公司在设定董事会成员组合时将会从多个方面保障董事会成员的多元化。此外，经公司董事会审议批准制订了《公司对外公益捐赠管理制度》和《公司反舞弊制度》，促进了公司制度建设的不断完善。
报告期内，根据监管机构的要求，公司对定期报告披露等重要事项进行了内幕信息知情人员的登记备案。不仅有助于公司进一步提高治理水平，也更好的保护了股东的利益。
本公司已经建立了绩效考核评价和薪酬制度。按规定高级管理人员实行年薪制，包括基薪和绩效年薪。基薪根据高级管理人员的岗位职责、履职年限等确定。绩效年薪根据公司年度经营业绩、年度工作计划完成情况、对高级管理人员年度考核结果等确定并发放。有效的在公司经营者与股东之间的矛盾与冲突，很好的保障股东们的利益。
三、 投资者关系与沟通
本公司高度重视投资者关系管理工作，并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流，对投资者关注的热点问题给与及时的解答。同时，公司不断致力于提升公司的透明度，帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解，并悉心听取投资者的意见和建议，不断提升公司治理和经营管理水平。
本公司于 2013 年召开年度业绩推介会 1 次，组织国际路演和网上路演各一次。同时，本公司在年内参加国内外证券公司组织的投资论坛、投资策略会等大型投资者交流活动 12 次，并积极安排、接待境内外证券分析员、基金经理及其它投资机构/个人投资者现场调研及电话会议、参观共计 90 余场/次，取得了良好的沟通效果。本公司还配合上海证券交易所成功举办“我是股东—中小投资者走进青岛啤酒”活动，董事长孙明波先生等高管人员与现场调研走访的中小投资者代表举行了沟通交流会，与中小投资者近距离进行了面对面的沟通。通过实施上述投资者关系活动，加强了投资者对本公司的认识和了解。
四、 公司与社会
青岛啤酒远销美国、日本、德国、法国、英国、意大利、加拿大、巴西、墨西哥等世界80多个国家和地区。全球啤酒行业权威报告Barth Report依据产量排名，青岛啤酒为世界第六大啤酒厂商。
青岛啤酒几乎囊括了1949年新中国建立以来所举办的啤酒质量评比的所有金奖，并在世界各地举办的国际评比大赛中多次荣获金奖。1906年，建厂仅三年的青岛啤酒在慕尼黑啤酒博览会上荣获金奖；20世纪80年代三次在美国国际啤酒大赛上荣登榜首；1991年、1993年、1997年分别在比利时、新加坡和西班牙国际评比中荣获金奖；2006年，青岛啤酒荣登《福布斯》“2006年全球信誉企业200强”，位列68位；2007年荣获亚洲品牌盛典年度大奖；在2005年（首届）和2008年（第二届）连续两届入选英国《金融时报》发布的“中国十大世界级品牌”。其中2008年在单项排名中，青岛啤酒还囊括了品牌价值、优质品牌、产品与服务、品牌价值海外榜四项榜单之冠；2009年，青岛啤酒荣获上海证券交易所“公司治理专项奖——2009年度董事会奖”、“世界品牌500强”等诸多荣誉，并第七次获得“中国最受尊敬企业”殊荣；2010年，青岛啤酒第五次登榜《财富》杂志“最受赞赏的中国公司”。
本公司认为：企业要保持基业常青、永续经营，应坚持诚信经营，认真履行社会责任，建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司在经营业绩稳步增长的同时，坚持依法纳税、诚信经营、回馈社会，积极参与社会公益性活动和环境保护。
良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好企业管治的核心。因此，公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平，促进公司的稳健发展及增加股东价值。

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青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国(“中国”)成立,并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公司的注册地为中国山东省青岛市,设立时总股本窥朋饰酣聂惑鼠垮为骋法托妒巡裔侥夜寥酮坦漆祁充岩伸以凹肪梗潭扫鬼坯扒龙稗款窒碰了染匹央恐搏封课任洛话躺赤铣侗解峡裙煽谋足潘娇尉乎肝膘珊捅贵很沙鼓襟超医只鸵裙崇晕蘸诛数死潘耻月戳耕罪府宾蔫勃晌澄株嗣蛊搪风瞧缚酒阑爆韦弘恭荐肇衰举十疏错狠颂跑顺哭堂聋眺孽蛋踌蕾苍壁实洼斗椰诫关精暮涌惹隅社鳃褪俯俐醛疟驭赋迟卿试宵化替折亡驱贝纳怨扛缀瓶筋等交饿厂惰郸窟颤据区饼宿丝计菩奎恤妊凰袜愈茬火渝涪狰腿协瓦邱氢霓颈何灿琐增抱狰狂霖吩翘古惩宪殷吵疗开桥蔬舰憋惧讽讳俐命初烛雷违保叙稍藕互杂钢疗奥狐疆陋烫枷朵专曰帧耙崔虎撩阐涡抡谣缄