法律尽职调查清单-新三板上市模版.doc

江苏*律师事务所 _江苏*律师事务所关于信息科技股份有限公司新三板挂牌项目之初步尽职调查清单二xx年二月二十八日江苏*律师事务所关于信息科技股份有限公司新三板挂牌项目之初步尽职调查清单致：信息科技股份有限公司：为贵公司（以下简称“”或“公司”）新三板挂牌项目之目的，本所律师现就贵公司的相关情况进行法律尽职调查。以下为我们起草的需要贵公司提供的初步法律尽职调查文件清单，请根据该清单并参照下述相关指引准备各项文件（如已提供则无需重复提供）：指 引1 请贵公司以书面形式并按本调查清单所列之顺序，清楚明确地以书面形式答复其中的所有各项问题，并在回答的问题后面附上相关文件资料的完整、齐全的复印件；2 除特别说明外，本调查清单所指合同或协议系指已经订立但尚未履行或未履行完毕或虽已履行完毕但可能对公司存在潜在重大影响的合同或协议；3 除特别说明外，请提供截止贵公司答复本调查清单之日的相关文件资料；4 除特别说明外，提供文件、凭证、函件等资料系指提供相关资料的复印件；5 如果在回答某一问题时，贵公司认为其中要求的文件资料已在其他问题下提供，请注明相关的问题号码及文件号码，不必再次重复提供文件资料；6 在贵公司做出上述答复之后，在本项目完成前可能会有新的情况或文件资料在本项目进行期间出现，其中有对上述答复做出说明、补充、修改、肯定或否定的，也请务必及时完整地以书面形式提供；7 本文件清单除非特别指明，“近两年”指2013年、2014年，“至今”和“目前”是指贵公司取得本清单之日。如未明确说明所需提供文件的时间段，则请提供近两年的相关文件；8 本文件清单涉及的有关政府部门，均包括其下属授权和派出机构；9 如有相关的合同、协议或其他有关文件的管辖法律为非中国法律，请说明；10 如在准备尽职调查文件过程中有任何疑问，请及时与本所律师联系。需要特别说明的是，本调查清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，部分内容已经提供，因此未在此清单中反映。另，随着项目进程及调查之深入，相关调查内容可能会有所增加，请予以谅解并配合补充尽职调查。1 主体资格1.1 贵公司设立至今的工商档案资料。2 组织结构和股权结构2.1 贵公司现行有效的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则及其他相关的内部规则；2.2 请提供贵公司董事、监事和高级管理人员（“高级管理人员”指贵公司的总经理、副总经理、财务负责人及贵公司章程规定的其他高级管理人员）的名单及其基本情况，包括姓名、年龄、委任日期、简历等情况；3 贵公司及子公司资产3.1 不动产3.1.1 自有不动产(1) 如贵公司及子公司的房屋系购买方式取得，请提供购房合同及购房款支付凭证；(2) 如贵公司及子公司的房屋系自建方式取得，请提供工程建设相关法律文件，如建设该房屋的立项批复、用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收报告等；(3) 如贵公司及子公司与其他单位联合建房，请提供联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供建设该房屋的立项批复、用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收报告（如有）；(4) 所有政府有关部门对上述不动产进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该不动产所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等。3.1.2 租赁不动产(1) 请提供贵公司及子公司作为承租方和出租方的情况清单；(2) 贵公司及子公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同；(3) 上述租赁土地使用权及房屋产权证明文件，及上述租赁登记备案文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件。如出租方不能提供前述文件，请贵公司予以说明；(4) 贵公司及子公司目前租赁其他不动产的协议，及该租赁不动产的权属证明文件和相关许可证或登记备案文件（如适用）；(5) 请提供对贵公司及子公司所租赁的房地产有所影响的任何协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等。3.1.3 在建工程(1) 请提供贵公司及子公司拥有的在建工程清单；(2) 贵公司及子公司拥有的在建工程、项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评报告、竣工验收登记备案文件等；(3) 如果贵公司及子公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、商品房买卖合同，支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收情况的说明；(4) 对于在建工程，请提供贵公司及子公司关于办理房屋所有权证及土地使用权证所需的主要手续，并如实说明目前的工作进展，以及取得该等权属文件的大致时间。3.2 知识产权3.2.1 知识产权注册申请请提供关于任何知识产权已提出注册申请的资料，如果可能的话，包括预期的注册日期。3.2.2 未注册的知识产权（注：未注册知识产权是指除商标和专利以外的没有注册的知识产权，包括专有技术、软件著作权等。）请提供与贵公司及子公司业务有关的或用于贵公司及子公司有关业务的所有未注册的知识产权的具体资料，包括：(1) 使用上述知识产权的贵公司部门或关联人士；(2) 使用上述知识产权的或与之有关的主要金融产品或服务；3.2.3 互联网域名注册请提供贵公司已注册的互联网域名清单。3.2.4 贵公司及子公司与第三方签订且尚未履行完毕的技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同以及相关注册、许可批准及登记证明；(如有)3.2.5 贵公司及子公司现有或潜在的有关专利、商标、著作权、专有技术、域名等知识产权的争议或纠纷。(如有)3.3 贵公司设立至今的重大收购或出售资产、资产置换、资产剥离情况说明及有关协议、批复。(如有)4 贵公司业务4.1 贵公司及子公司在有关政府主管部门的所有登记和证明，包括但不限于外汇登记证、税务登记证等，以及贵公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件；4.2 战略性联盟和合作请说明贵公司与其他实体在组成战略性联盟和合作方面尚未履行完毕的任何重大协议或意向性安排的有关文件。4.3 业务活动限制(如有)4.3.1 请提供贵公司从事任何活动或业务的自由受其限制的合同（例如不竞争协议或业务外包安排的协议）；4.3.2 请提供贵公司拟进行任何形式融资活动时需要获得合同第三方同意才能进行的合同。4.4 其他业务4.4.1 请提供与贵公司及子公司经营有关的所有特许权合同、特许经营合同、特许经营证照及批准文件；4.4.2 请提供关于贵公司所从事的或拥有的主营业务以外的任何其他业务的资料，如租赁、物业、培训等。4.5 业务发展目标请书面说明贵公司业务发展目标，该目标和贵公司目前主营业务是否一致、是否符合国家法律、法规、规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险。5 重大债权债务5.1 请提供贵公司签署的产品销售合同及采购合同的样本各一份；5.2 请提供贵公司及其子公司近两年的单笔合同标的金额前二十的、正在履行的或虽已履行完毕但可能存在潜在风险的重大销售合同、采购合同清单；5.3 请提供贵公司在过去两年内签订的（无论是否已经履行完毕）或目前正在拟定中的、标的金额前十的有关资产置换、资产出售、资产收购、合并、改组或撤销或重大技术或软件转让、开发等的协议或其他主要文件；(如有)5.4 可能对贵公司财务、生产经营、资产以及其他方面产生重大影响的其他合同或协议，包括但不限于重要生产设备采购合同及保单等；5.5 贵公司目前是否存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权纠纷或潜在的纠纷，如有，请书面说明具体纠纷的内容，并提供相关纠纷的背景材料，包括但不限于相关协议、起诉书、判决书、裁定书等文件；(如有)6 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化6.1 请提供贵公司董事、监事、高级管理人员的简历、兼职、对外投资情况；6.2 请提供贵公司董事、监事、高级管理人员近两年当选和变化的程序文件，包括股东会、董事会、监事会、职工代表大会选举决议、提名议案等文件；6.3 请提供贵公司核心技术人员的简历，并书面说明贵公司核心技术人员最近两年是否发生了重大变化。7 关联方、关联交易及同业竞争7.1 请提供贵公司法人股股东的营业执照、公司章程、股权结构、董事、监事、高级管理人员名单，并请追溯披露至最终出资人（自然人或国资部门）；7.2 请如实披露贵公司各位股东（包括法人股东、自然人股东）之间是否存在关联关系，或是否存在通过章程、协议及其他安排形成一致行动，如是，请如实提供关联关系的证明文件及相关协议和安排；7.3 请书面说明贵公司股东会、董事会层面权利行使的方式，是否存在浮动不按照股权比例行使表决权、分红权等股东权利的情形，贵公司董事、监事、高级管理人选系由谁提议，请提供书面材料（包括但不限于董事委派书、提议董事人选的议案等文件、决议文件等）；7.4 请提供贵公司的董事、监事、高管及其近亲属（父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶）担任董事、高管或直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织（除公司以外）的最新的经年检的营业执照，章程；7.5 请提供贵公司近两年发生的关联交易的交易合同、决策程序（包括董事会决议、股东会决议、独立董事意见）等文件，并请书面说明相关交易发生的背景、作价依据和占此类交易的比重；7.6 请提供贵公司关联交易的审批权限和决策程序等管理制度等文件，包括但不限于公司章程、关联交易决策制度等文件；7.7 请提供贵公司董事、监事、高级管理人员与贵公司签订的竞业禁止的相关合同或出具的避免同业竞争的承诺。8 财务及税收资料8.1 请如实披露贵公司及其自国内公司各项税种所执行的税率，贵公司及其子公司的各项税是否享受了税收优惠，享受该等税收优惠是否有合法的法律或政策依据，如有，请书面说明，并提供相关文件依据； 8.2 如有未完税的情况，请提供贵公司、直属对外投资企业未完税的各个税务年度一览表，并请说明主管税务部门有否表示过可能会就未完税的税务年度提出权利要求；8.3 贵公司及其子公司自成立日至今有无因税收问题受过行政处罚，如有，请提供税务处罚决定书、罚款的缴付凭证、整改文件以及其他相关文件；(如有)8.4 贵公司及其子公司近两年是否享受了财政优惠或财政补贴，如有，请具体披露相关财政优惠、财政补贴的明细，并提供享受相关优惠及补贴的文件依据；8.5 请提供贵公司及其子公司所在地国税、地税部门出具的贵公司及子公司最近两年合法税收的证明文件；8.6 请提供贵公司及其子公司近两年审计报告或财务报表。9 劳动人事9.1 请提供贵公司与其现任高级管理人员间签订的任何与聘用有关之合同、协议等其它任何形式的文件样本；9.2 请提供贵公司与其所有行政管理人员、技术人员、销售人员等人员签订的任何形式的标准劳动合同、集体合同和其他形式的劳动合同之样本；9.3 请提供贵公司员工目前的社会保险、公积金台账的账号及缴纳社会保险、公积金情况说明；请提供欠缴社会保险费、公积金情况的说明；9.4 请提供有无发生意外事故和员工伤亡事故及原因；10 诉讼、行政处罚、仲裁或其他法律程序10.1 贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东和贵公司的控股子公司有无尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；10.2 贵公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有无尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。本调查清单所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件；10.3 如存在上述诉讼、行政处罚、仲裁请提供书面材料说明受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等。11 环境保护和产品质量、技术等标准11.1 请提供贵公司目前生产经营场所的环境影响评价制度执行情况的相关文件，请提供环境影响报告书、报告表、登记表和有权主管部门审批文件；11.2 关于产品质量：请贵公司提供贵公司及其子公司近两年执行产品质量法律法规的证明文件；11.3 关于安全生产：请贵公司提供贵公司及其子公司近两年执行安全生产法律法规的证明文件；11.4 贵公司在质量管理方面是否取得了质量体系认证证书，如有请提供；11.5 环保部门管理机构对贵公司及其控股子公司的奖励、命令、处罚或调查的有关文件。12 保险12.1 请提供贵公司及其直属对外投资企业为其资产、合同、产品等所购买保险的保单和最近一期保费付费收据；12.2 请列出已经提出但未了结的保险索赔，并列出所涉金额以及引起索赔的受保事件。11