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独立非执行董事年报工作细则

第一条 为进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，提高信息披露质量，明确独立非执行董事（以下简称“独立董事”）职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据相关法律法规、公司境内外上市地证券监管规则以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司独立非执行董事工作规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定本细则。
第二条 独立董事应按照证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤勉尽责。
第三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司该年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。上述事项应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。
同时，公司应适时安排每位独立董事对重大问题或有必要的事项进行实地考察。
第四条 在负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）进场审计前，总会计师负责组织向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第五条 公司应在年审会计师事务所进场审计前和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师事务所的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应当有书面记录和当事人签字。
第六条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并按照监管机构的要求及时报告。
第八条 审计委员会中的独立董事还应履行的下列职责：
（一）与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以审计委员会书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（二）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与审计委员会其他董事充分审议后，形成审计委员会书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，与审计委员会其他董事充分审议后，形成审计委员会书面意见。
（三）与审计委员会其他董事共同对年度财务会计报进行表决，在审计委员会形成决议后，提交董事会审核；同时，就会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所事项，与审计委员会其他董事充分审议，形成审计委员会决议后提交董事会。
第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见，审核相关持续关连交易，并在年报中确认该等交易是否：
（一）在上市发行人的日常业务中订立；
（二）按照一般商务条款或更佳条款进行；
（三）根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。
第十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经1/2以上独立董事同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应当对公司年度财务报告签署书面确认意见。独立董事对年度财务报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并由公司根据上市地上市规则予以披露。
第十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第十四条 本细则未尽事宜，或者与有关法律法规相悖的，按照有关法律法规执行。
第十五条 本细则是对《股份有限公司独立非执行董事工作规则》的补充，由公司董事会拟定、修改并解释。
第十六条 本细则自公司董事会决议通过，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易并经国家有关部门批准之日起生效。