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资产收益权转让与回购合同

合同编号：xx协同xx

资产收益权转让方（甲方）：xx市xx文化旅游有限责任公司
住所：xxx　　　　邮政编码：
法定代表人（负责人）：庞迅
传真：　　　　　　　　　　　　　电话：

资产收益权受让方（乙方）：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）
住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：
负责人：
传真：　　　　　　　　　　　　　电话：

鉴于甲方建设xx-民国文化旅游项目和xx-商埠文化旅游项目、xx-古渡文化旅游项目需要，甲方为获得资金，向乙方转让其合法持有的资产收益权，乙方同意以募集资金受让甲方持有的资产收益权。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。
定义
资产：指甲方合法持有的，不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，并非公益设施、禁止流通与转让的以下资产（详细清单附后）：金额为人民币1,250,000,000元的其他应收款。。
资产收益权：指本合同项下资产的所有收益权（以下简称“资产收益权”）。包括但不限于本合同项下资产在任何情形下的全部卖出收入、本合同项下资产形成的派生收入、本合同项下资产所派生股权取得的股息、红利及其在任何情形下的卖出收入等。
募集资金：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）募集的全部或部分资金。
交割日：指资产收益权按本合同约定转让给乙方的当日，即乙方将资产收益权首笔转让价款向甲方发放之日。
发放：指乙方将资产收益权转让价款支付至本合同约定账户的行为。
转让价款：甲方转让资产收益权取得的资金，亦即乙方受让资产收益权发放的募集资金。
回购价款：甲方为重新取得其先前转让给乙方的资产收益权，支付给乙方的资金。
投资期限：指自交割日起计算，至最后一笔回购价款支付完毕的期间。
乙方债权：乙方要求甲方履行本合同项下资产收益权所有回购义务、支付所有回购价款的权利。
第一条 资产收益权转让、回购约定
甲方承诺：
1.签署本合同时，甲方已经充分考虑和尊重与资产相关的有关自然人和法人的利益，且并未损害任何其他利益方的权益。
2.甲方承诺向乙方转让的资产收益权为其合法所有的和可转让的权利。
3.甲方将资产收益权转让给乙方已得到董事会或类似最高权力机构的授权，如需要经过第三方机构的审批或同意，则已完成相关审批或已征得书面同意，且不违反公司章程之规定，资产收益权转让合法、有效。
4.甲方承诺，在投资期限内，资产收益权价值始终覆盖所有或剩余回购价款，如遇资产收益权权利灭失或较少，甲方应立即履行回购义务或补足相应的资产收益权，并提供该部分收益权转让清单。
5.其他：

。
双方一致同意：
1.自交割日起，甲方将其持有的本合同项下资产的所有资产收益权转让给乙方，乙方自该日起取得并享有上述资产收益权。
2.资产收益权转让手续完成后，乙方完全享有资产收益权，但是乙方无需承担与资产相关的、任何甲方应当履行的义务，甲方仍须承担履行与资产相关的全部义务。
3.资产收益权转让手续完成后，甲方负有无条件按照本合同约定的条款回购乙方持有的资产收益权的义务。
4.在甲方向乙方支付全部回购价款及相关款项后，资产收益权一次性由乙方转让给甲方，归甲方完全享有；在甲方未向乙方支付全部回购价款及相关款项之前，资产收益权完全由乙方享有。
第二条 转让价款
乙方发放资产收益权转让价款总金额为壹拾贰亿伍仟万元整，转让价款的定价依据为根据 其他应收款的账面价值 ，以 2016年10月30日为评估基准日，资产价值总价为壹拾贰亿伍仟万元整。乙方按资产价值总价 0 %折价率受让资产收益权。
第三条 资金用途及还款来源
甲方应将取得的转让价款用于xx-民国文化旅游项目和xx-商埠文化旅游项目、xx-古渡文化旅游项目建设。。
第四条 转让价款的发放
一、转让价款发放的前提条件
除非乙方全部或部分放弃，只有持续满足下列全部前提条件，乙方才有义务发放转让价款：
1.甲方已办妥与本合同项下资产收益权转让价款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；
2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效；
3.甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户；
4.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项；
5.本合同约定的任何可能危及乙方债权的情形没有发生；
6.法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的转让价款；
7.甲方的财务指标持续符合以下“财务指标约束条款”的要求；
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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8.甲方已依照本合同约定在转让价款发放前提交相关资料；
9.甲方向乙方提供的资料合法、真实、完整、准确、有效，并符合乙方提出的其他要求；
10.其他前提条件：
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二、发放进度
发放进度系指乙方根据甲方的申请及本合同的约定，将转让价款资金一次性或逐笔划付至甲方账户的安排。
1.＿＿＿年＿＿月＿＿日 金额＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
2. / 年 /月 / 日 金额 / ；
3. / 年 /月 / 日 金额 / ；；
4. / 年 /月 / 日 金额 / 。
三、转让价款资金一旦进入甲方账户即视为乙方已履行发放义务。甲方应确保账户状态正常（包括但不限于未被有权机关冻结等）。转让价款资金进入甲方账户后发生的被有权机关冻结、扣划等风险、责任及损失，均由甲方承担。乙方由此遭受的一切损失，甲方应予以赔偿。
第五条 账户使用与监管
一、转让价款发放账户
在本合同生效之日起3个工作日内且第一次转让价款发放前，甲方应在xx银行股份有限公司开立专门的银行账户用于本合同项下全部转让价款的发放，乙方按照本合同约定对该账户（以下简称“监管账户”）进行监管，监管期限为本合同约定的投资期限。乙方对监管账户的监管不构成对甲方的义务或责任。
户名：
账号：
开户行：
二、资料提交
监管期限内，甲方使用转让价款前须经乙方审核，甲方应向乙方提交以下用款申请材料，乙方对甲方提交的相关材料进行审查。经审查，乙方认为提交的用款申请不符合要求的，应当拒绝划款；认为符合要求的，则同意划款：
1.加盖甲方公章的用款申请；
2 .交易资料 (包括但不限于商品、劳务、资金合同和/或发票等能够证明借款资金明确用途的书面或电子文件资料）；
3.乙方要求的其他文件。
第六条 回购
一、回购价款支付日及回购计划
1．＿＿＿年＿＿月 日 金额＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
2．/ 年 /月 / 日 金额 /
3．/ 年 /月 / 日 金额 / 。
上述日期如遇节假日，则提前至上述日期的前一个工作日作为回购价款支付日。
二、回购价款支付账户
甲方应于本合同约定的各支付日备足当期应付之款项划付至乙方以下账户：
户名：
账号：
开户行：

第七条 甲方的权利和义务
一、甲方的权利
1.有权按本合同约定的用途使用转让价款；
2.有权要求乙方对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外。
二、甲方的义务
1.按照本合同的约定按时足额支付各项回购价款，承担本合同约定的各项费用；
2.甲方发生影响其回购能力的重大不利事项或其他危及乙方债权情形的，或发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在发生后3个工作日内书面通知乙方，并附变更后的相关材料；
3.甲方应按本合同约定的用途使用转让价款，不得挤占、挪用转让价款从事非法、违规交易，不得将借款用于股权、并购等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不得置换因股权、并购等投资而产生的负债；应配合并接受乙方对其生产经营与财务活动等情况、本合同项下转让价款使用与支付情况的检查、监督，应配合并接受乙方投后管理的相关要求；不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，以逃避对乙方的债务；不得利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信；甲方应按本合同及另行签订的资金监管合同约定支付资金；
4.甲方如利用本合同项下的转让价款进行生产制造、项目建设，应当遵守国家有关环境保护的规定；
5.在未还清乙方转让价款之前，未征得乙方同意不得用本合同项下的转让价款形成的资产向第三人提供担保；
6.甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得乙方的书面同意。但乙方的书面同意，并不影响日后乙方认为上述行为可能危及乙方债权安全时采取本合同所约定的救济措施的权利；
7.转让价款用于项目的，甲方应保证拟建项目取得政府有关机关的批准且不发生任何违法违规情形，资本金或其他应筹措资金应按规定的时间和比例足额到位；应确保与转让价款同比例的项目资本金足额到位，并与转让价款配套使用；保证按计划完成项目进度。
第八条 乙方的权利和义务
一、乙方有权要求甲方按期支付回购价款和费用，有权对转让价款的使用进行管理和控制，有权对甲方的整体现金流进行动态监测，有权根据甲方资金回笼情况提前要求其回购资产收益权，有权行使本合同约定的其他各项权利，要求甲方履行其在本合同项下的其他各项义务；
二、乙方有权参与甲方资产出售以及兼并、分立、股份制改造、破产清算等活动，维护乙方债权。具体参与方式为以下第1项：
1.甲方进行上述活动时应经乙方书面同意；
2.乙方安排甲方大额融资；
3.甲方的资产出售价格、对象应符合以下约定：
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＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
4.乙方认为应当采取的其他方式。
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＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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三、按照本合同的约定发放资产收益权转让价款，但因甲方原因或其他不可归咎于乙方的原因造成的迟延或失败除外；
第十条 违约责任及发生危及乙方债权情形的补救措施
一、乙方违约情形及违约责任
1.如乙方无正当理由不按本合同约定发放资产收益权转让价款，甲方可要求乙方继续按本合同约定发放；
2.如乙方违反国家法律、法规的禁止性规定向甲方收取了不应收取的费用，甲方有权要求乙方退还。
二、甲方违约情形
1.甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务；
2.甲方明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务。
三、可能危及乙方债权的情形
（一）发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；
（二）发生下列情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：甲方没有履行其他到期债务（包括对xx银行股份有限公司各级机构或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；甲方财务指标未能持续符合附件2“财务指标约束条款”的要求；甲方任一账户（包括但不限于资金回笼账户等乙方监控账户）内资金出现异常波动；甲方发生重大交叉违约事件；甲方主营业务盈利能力不强；转让价款资金使用出现异常；
（三）甲方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的；
（四）本合同约定的发放任一前提条件没有持续满足；
（五）保证人出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
1.违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；
2.发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、低价或无偿转让财产、减免第三方债务、怠于行使债权或其他权利、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力；
3.丧失或可能丧失保证能力的其他情形；
（六）抵押、质押出现以下情形之一，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的：
1.因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、灭失、价值减少；
2.抵押财产或质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议；
3.抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；
4.可能危及乙方抵押权或质权实现的其他情形；
（七）担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的；
（八）资产收益权价值发生减少或灭失；
（九）乙方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形。
四、乙方救济措施
出现本条第二款或第三款约定的任一情形，乙方有权行使下述一项或几项权利：
（一）停止发放转让价款；
（二）补充转让价款发放的条件；
（三）要求甲方提前履行本合同项下资产收益权回购行为；
（四）甲方未按合同约定支用转让价款的，乙方有权要求甲方支付相当于未按约定支用金额＿＿＿%的违约金，并有权拒绝甲方支用本合同项下未提款项；
（五）甲方未按本合同约定用途使用转让价款的，对甲方挪用的部分，自未按合同约定用途使用之日起至回购价款全部清偿之日止按违约利率年化10%计算加收罚金；
（六）逾期未回购的，对甲方未按时回购的价款部分（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的价款），自逾期之日起至价款全部清偿之日止按违约利率年化10%计收。逾期是指甲方未按期回购或超过本合同约定的价款分次回购计划期限回购的行为。
（七）其他救济措施，包括但不限于：
1.行使担保权利；
2.要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保；
3.拒绝甲方处分甲方在xx银行股份有限公司系统开立的账户(包括但不限于资金回笼账户）中相应金额的存款；
4.处分资产及其收益权，包括但不限于通过转让、拍卖、变卖资产及其收益权而获得收益。
5.解除本合同。
第十一条 其他条款
一、费用的承担
本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证、税务、技术、环保、支付结算手续费等费用，由甲方承担，双方另有约定的除外。
乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担。
二、甲方信息的使用
甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。
三、公告催收
对甲方拖欠本溢价款或发生其他违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
四、乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本回购款、费用和还款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的甲方办理提款、回购等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收的记录、凭证，均构成有效证明甲乙双方之间债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
五、权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
六、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。
七、争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，应按以下第1种方式解决：
1.向乙方住所地人民法院起诉。
2.提交＿＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会（仲裁地点为＿＿＿＿＿＿）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
八、合同生效条件
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或签章）并加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字（或签章）并加盖公章后生效。
本合同项下的附件作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
九、本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份。
十、其他约定事项
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第十二条 声明条款
一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
二、甲方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
三、甲方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。
四、甲方生产经营合法、合规；
五、甲方具有持续经营能力，有合法的回购来源；
六、甲方承诺本合同项下全部资金均基于借款具体用途的真实需要，未超过其实际需求。
七、甲方及其控股股东具有良好的信用状况，无重大不良记录。
八、乙方有权委托xx银行股份有限公司其他分支机构发放转让价款并行使、履行本合同项下乙方权利义务，甲方对此无异议。
九、甲方声明在订立本合同时其自身及重要关联方不存在任何违反环境和社会风险管理法律、法规与规章的行为或情形，并且承诺本合同订立后加强自身及其重要关联方的环境和社会风险管理，严格遵守有关环境和社会风险管理的法律、法规与规章，杜绝在建设、生产、经营活动中给环境和社会带来危害及相关风险（包括但不限于与耗能、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、节能减排、气候变化等有关的环境与社会问题）。甲方认可，乙方有权对甲方的环境和社会风险管理情况予以监督，并有权要求甲方提交环境和社会风险报告。如果甲方上述声明虚假或者上述承诺未被履行，或者甲方可能造成环境和社会风险，乙方有权停止发放转让价款，或者宣布本溢提前到期，或者采取本合同约定或法律允许的其他救济措施。

（本页无正文）

甲方（公章）：

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或签章）：

＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

乙方（公章）：

负责人或授权代理人（签字或签章）：

＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
附件：资产收益权转让清单

单位： 元
序 号
债务人
金 额
1

合计
1,250,000,000.00

xx市xx文化旅游有限责任公司
2016年 月 日