股权承销协议.doc

安徽省大地食品有限公司

与

湖北华方股权投资基金有限公司

之

股权增发承销协议

【2015】年【10】月

本协议于【2015】年【10】月【24】日在合肥市由下列各方签署：

甲 方：安徽省大地食品有限公司
法定代表人：
住 所：

乙 方：湖北华方股权投资基金有限公司
法定代表人：刘源华
住 所：武汉市武昌区汉街总部国际B座1007

鉴于：
1、甲方已经成功在上海股权托管交易中心报价板挂牌，基于经营和发展需要，拟通过增发股份方式募集资金；
2、乙方是一家具有上海股权托管交易中心承销、经纪、推荐资质的场外市场投资银行和财务顾问；
3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商承销甲方本次定向增发的股权，乙方同意接受这一委托。
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海股权托管交易中心相关规则，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议：
第一条 承销产品
1、 本次承销的产品为即安徽省大地食品有限公司（即甲方）增发的股权。
2、 本次增发的数量为甲方 万元注册资本（鉴于甲方尚未股改，可以视为 万股），如果认购踊跃可以适当增加定向增发量，最终定向增发量将在定向增发阶段最后确定。
3、 本次承销产品的定向增发价格由以下方式（1）确定：
（1） 定价销售：甲方每元注册资本（可视为每股）定向增发价格固定为人民币 元；
（2） 询价销售：甲方每元注册资本（可视为每股）的定向增发价格区间为人民币 至人民币 ，乙方在定向增发最后阶段根据销售情况予以确定。
4、 募资额度。根据甲方产品定向增发数量和销售价格，甲方计划募集资金额度为人民币 万元。
5、 计划外发行，最后投资意向超过本条第二款和第四款的募资计划，或不足这个计划的，由甲乙双方与投资人共同协商修改计划，修改计划乙方佣金计算方法不变。

第二条 承销方式
1、 本次增发股份的承销方式为甲方委托乙方分销，亦即：乙方全权负责增发股份的路演、销售及跟进落实，甲方有配合乙方路演的义务。
2、 承销费用由甲方同乙方结算。乙方将同乙方授权的分销商签署《分销协议》，明确乙方同各分销商之间的权责分配和结算方式。

第三条 承销期
本次定向增发承销期为自本协议签订的 个工作日。

第四条 定向增发方式
鉴于甲方为有限公司，非公众股份有限公司，本次定向增发采用非公开路演私募方式进行承销。

第五条 承销费用及支付
1、 根据甲方产品定向增发数量和销售价格，本次定向增发预计募集资金额度不低于人民币 万元。最终募集资金量将在定向增发阶段确定。
2、 甲方将按照以下方式（1）向乙方支付承销费用，最终数额将按照定向增发阶段确定的募集资金总量予以计算得出。
（1） 定价销售：甲方按照募资资金总额的 %向乙方支付承销费用。
（2） 询价销售：甲方确定底线价格 /股，如果最终产品销售价格为甲方底限价格，则甲方按照募资总额（底限价格Í增发数量）的 向乙方支付承销费；如果最终产品销售价格高于甲方底限价格，则甲方支付两个承销费：A基本承销费（底限价格Í增发数量Í基本承销费率 ）+B超额承销费（价格超额部分Í增发数量Í超额承销费率 ）
3、 甲方同乙方开立共管银行账户作为接收本次增发相关款项的收款账户。
4、 乙方应于本次定向增发的定向增发款项（即：最终确定的每股定向增发价格×最终确定定向增发数量）全部到达共管账户之日起五个工作日内，将全部募集款项（即：定向增发款项扣除上款规定之承销费用后的余额）解封共管账户并一次性划至甲方的基本账户，完成募集工作。
5、 甲方自行承担本次定向增发工作的公告费用、宣传广告费用、招股说明书及推荐材料的印刷费用、路演费用及其它与本次定向增发承销直接相关的费用。
6、 甲方特此确认，在乙方依本条第4款向甲方划付的募集款项且乙方实际收到承销佣金并且提供了有关资料之后，乙方作为承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。

第六条 先决条件
本协议所规定之乙方承销义务，取决于在承销前下列各项先决条件的实现：
1、 本次定向增发已经过甲方董事会、股东会批准；
2、甲方已为本次定向增发取得所有必要的批准、同意或许可，所有的手续均已完成，所有适用的规章制度均已遵守，从而使甲方本次定向增发能以乙方作为承销商所期待的方式顺利进行。
3、甲方将尽力争取使上述条件得以实现。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能实现或未为乙方所豁免的，本协议（除本协议第八条第2款（2）项外）以及本协议各方根据本协议所承担的义务均告失效。

第七条 声明、保证并承诺
甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在承销结束日期就当时的相应事实和情况重复作出）：
1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次定向增发的权利能力和行为能力；
2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；
3、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、甲方承诺，其向投资者披露的信息中：（1）已包括有关甲方及其与本次定向增发相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，（4）不存在具有误导性的疏漏。
5、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
6、甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用。
7、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署之日起至承销结束日期止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，不可以用发布新闻或散发文件的形式，向任何人披露募集说明书之外可能影响本次定向增发的信息。
8、甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次定向增发方案，并采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的。
9、甲方在与本次定向增资认购投资人签订的投资合同承诺的业绩，若甲方未达到承诺而造成投资人的损失，由甲方自行承担，造成乙方损失的，甲方应承担责任。
乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在承销结束日期就当时的相应事实和情况重复作出）：
1、乙方为依法成立的有限责任公司，并已获得上海股权托管交易中心的经纪、推荐业务资质，具有从事股权承销业务的权利能力和行为能力；
2、乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；
3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行政规章的规定，做好本次定向增发工作；
由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次定向增发完毕而受到影响。
第八条 协议的终止
1、在本次定向增发的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗力或出现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，协议双方均可向对方发出书面通知，终止本协议项下的全部或个别条款。乙方为甲方已经承销完成或向投资者达成意向的份额，甲方应按照本协议约定支付乙方承销费，甲方支付义务不应本合同的终止而终止。
2、在本次定向增发的承销期满前的任何时间，如果发生如下情形的，乙方有权向甲方发出书面通知终止主承销商在本协议项下的责任：
（1）在承销结束日期前，甲方违反或不履行按照本协议规定应于承销结束日期前履行的义务；或者
（2）在承销结束日期前，甲方在本协议或定向增资说明书中所作的任何声明、保证和承诺存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，或者未能得到全部和部分履行的。

第九条 违约责任
甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

第十条 通知与送达
因本协议而产生的，涉及任何一方权利、义务的通知应采用信件、传真或专人递送的方式按本协议第一页载明的各方地址发送，送达日即为通知日。

第十一条 争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交上海市仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对本协议的当事人具有约束力。

第十二条 免责担保条款
由于甲方违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议项下的任何其他义务，或由于甲方不履行或被起诉不履行应履行的义务，或甲方作了或被起诉作了虚假陈述或重大误导性陈述，由此而导致他人对乙方提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，甲方承诺对因此而产生的责任、损失、费用向乙方提供完全和有效的免责担保。

第十三条 其他事项
1、本协议对协议各方均具有法律约束力。在本协议生效前，各方就本次定向增发所达成的谅解、安排或约定等与本协议不一致的，应以本协议为准。
2、本协议之未尽事宜，可由甲、乙双方协商后形成补充协议。
3、本协议一式四份，甲、乙双方各执贰份。
4、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，以下为《安徽省大地食品有限公司与湖北华方股权投资基金有限公司之承销协议》的签章页）

甲方：安徽省大地食品有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日

乙方：湖北华方股权投资基金有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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