房地产公司合同管理办法模版.docx

合同管理办法1 总则1.1为了规范地控公司及各子公司的合同行为，加强合同管理，规范办事流程，防范法律风险，使合同的订立、履行、保管有章可依，制定本办法。1.2除非特别指出，本办法中“地控”指“”，“地控公司”指地控本部，“子公司”、“项目公司”对应的对象范围详见地控管理权责及审批流程表“编制说明”的界定。1.3本办法所称合同，是指地控公司及各子公司与外部其他自然人、法人、其他组织发生经济业务而签订的各种合同，地控内部的劳动合同不包括在内。1.4本办法所称合同除特别指明外，均指书面合同。2 合同订立原则2.1书面原则：除能即时结清的，且金额小于8000元人民币的经济业务可视情况决定是否订立书面合同外，所有合同均需以书面形式订立（涉及知识产权、商业秘密、担保、承诺事务的，则即使标的金额小于8000元，也须签订书面合同）。2.2事前签订原则：对应签订合同并有款项收付内容的业务，需先签订合同，然后开始履行，原则上禁止未签署合同即开始履行。特殊情况下，有正当理由的，经法务核准，地控公司经分管领导批准，子公司/项目公司经总经理批准，可以例外，但应在合同内容开始履行之日起7日内按双方商定的条件签订书面合同，补全手续。2.3使用范本原则：订立合同应当采用地控统一制订的合同范本（详见下述第5条“合同范本”）；尚未制订合同范本的，参照已经制定的最相类似的合同范本。下列情形可作为本原则的例外：政府有关部门要求使用其统一制订的格式合同文本的；不宜推行合同范本的。2.4合同审核原则：合同需经按本办法或根据本办法制定的实施办法、实施细则或者合同审批表规定的程序报批，不得在合同内容未经审核的情况下即擅自签订或者直接报签。3 合同参与部门及其职责3.1合同参与部门详见地控管理权责及审批流程表，其中，业务部门、法律事务部、资金管理部、计划财务部的职责主要包括：业务部门与合同管理有关的职责主要包括：提供与合同业务有关行业信息、背景资料、合同相对方的资信、履约能力调查资料等，出具交易模式的专业分析意见，组织、协调谈判工作，主持、协调合同起草、签订、履行、变更等工作，归档合同及相关文件。法律事务部（未设法律事务部的子公司/项目公司，由法务人员代替，以下同）与合同管理有关的职责主要包括：制定、修改和监督执行合同管理制度，拟定规范的合同文本，参与合同起草、谈判，从法律角度审核合同，跟踪监督合同的履行情况，参与处理合同纠纷，指导子公司/项目公司建立健全合同管理机制等。资金管理部与合同管理有关的职责主要包括：对合同主体资质及资金结构安排合理性的审核及合同履行过程中的资金各方权责的跟进、监督等。计划财务部与合同管理有关的职责主要包括：对合同主体资质、合同款支付条款、违约责任条款及发票事宜的审核以及合同履行过程中的付款跟进等。4 合同内容4.1合同内容一般应包括但不限于以下条款：当事人的名称或者姓名、住所、电话；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式：买卖合同以及其他涉及标的转让（所有权、使用权或占有权转让）的合同，应尽量以公司或项目所在地为合同履行地；在我方为付款方时，应将付款时间与对方当事人履行义务的时间相结合，若对方履行义务时间较长，应尽量选择分期付款的方式；违约责任：包括构成违约的条件、不构成违约的除外条件、承担违约责任的方式等；解决争议的方法：一般应选择诉讼方式，我方与对方当事人不在同一城市的，应尽可能选择我方所在地为诉讼管辖地；签约日期和签约地（签约地在诉讼管辖为合同签约地的情况下必须明确）。4.2根据合同性质与客观需要，合同内容还可以设置保修、保密、验收、风险、权利归属等条款：工程合同、买卖合同等，在我方为付款方时，应有保修条款；涉及知识产权（包括商业秘密）的合同，应有保密条款和权利归属条款；涉及标的转让（所有权、使用权或占有权转让）或成果移交的合同，应有验收条款和风险承担或转移条款。4.3合同内容应具体、确定，能明确界定各方当事人的权利、义务，因客观情况在签约时确实无法明确规定的，应规定能明确权利、义务的依据。5 合同范本5.1合同范本指公司就某类经常性发生的业务，而预先拟定的合同标准文本。合同范本的主要条文、格式均已格式化，不因合同的标的、金额、合同相对人、履行期限、地点等的不同而改变，亦称格式合同。5.2合同范本内容包括标准条款、补充条款和附件三部分内容。标准条款是合同范本的主要条款，系公司根据各类业务的性质和内容事先拟定的条款。补充条款在合同范本中为空白部分，由具体业务的合同双方当事人协商加入。5.3合同范本原则上由地控本部相关业务部门起草，报地控法律事务部会同相关部门共同讨论修改，由地控法律事务部综合各部门意见确定最终文本后报地控合同业务经办部门的分管业务总监及分管法务的业务总监共同审批通过执行。5.4合同范本的确定应本着保护地控利益的原则，从本地控角度出发充分考虑各种风险。5.5在客观条件发生重大变化、原有合同范本不再适用时，由业务部门及时提出或法律事务部建议，由地控法律事务部按照本条规定的程序进行修改或废止。5.6尚未制订合同范本的，应参照已经制定的最相类似的合同范本或经地控法务人员审核通过的类似合同，并在订立前由地控法务人员审核。6 合同的起草6.1各类型合同的责任部门依据地控管理权责及审批流程表的相关规定来区分界定。地控管理权责及审批流程表未明确规定的，依据合同业务相关性界定责任部门。6.2合同由业务经办人负责起草，有合同范本的，应采用合同范本。采用合同范本的，原则上不得修改范本标准条款，如为促成交易的达成，确有必要修改范本标准条款的，则：6.2.1业务经办人应当在申请合同审批前先与法律事务部协商相关修改内容，并经其初步核准。6.2.2业务经办部门应在该份合同的报批流程中说明修改范本标准条款的理由，并执行非范本合同的审批流程。6.3政府有关部门有强制性规定的，可采用政府部门规定的格式合同文本。尚未制定范本或不宜采用范本的合同，应参照以往的合同或最相类似的合同范本另行拟定合同，业务经办人应当在申请合同审批前先与法律事务部协商相关修改内容，并经其初步核准。7 合同的审核7.1业务部门应当在合同审批前将合同以及合同其他方的营业证照、身份证明文件、法定代表人或授权代表身份证明合同等相关资料先报送法律事务部进行初步审核。7.2法律事务部审核合同的主要内容应当包括但不限于：相关许可证文件等；各方当事人的主体资格和资信情况；各方当事人的履约能力；履行合同的法律风险及防范措施；合同业务所涉及的知识产权问题；合同结算方式的风险及防范措施；合同业务涉及的财务和税务问题；合同的条款，违约责任和管辖约定。7.3在审核股权转让合同或资产重组合同时，还应特别关注价格条款、费用分担条款、申明与保证条款、债权债务处置条款、过渡期条款、合同生效前应履行的相关手续以及人员委派与员工安置等条款。8 合同的报批8.1合同经办人按照地控管理权责及审批流程表规定的审批流程要求，将起草好的合同（除使用范本的合同外，应当已经法律事务部初步核准）分别报各相关部门审批。各审批部门应在各自的职权范围内对合同进行审批，经办人员根据审批意见整理出最终的合同文本。8.2不同性质、类别和内容的合同，审批程序可以有差异，但除了标的金额在人民币10万元以下，且使用合同范本的合同，所有合同均需经法律事务部的审批通过，具体法务会签要求详见附件合同法务分级审查规定。8.3所有涉及款项收付的合同均需经财务部审核。财务业务线针对合同会签的审批权责划分，依据地控计划财务部发布的相关制度执行。8.4地控各部门在编订或修订与合同审批相关的管理流程（包括但不限于管理权责及审批流程表及其他管理制度）时，应会签地控法律事务部，且不与本合同管理办法相冲突。9 合同的签署9.1合同由经办人负责办理合同会签报批手续，并在完成规定的会签审批手续后办理用印手续。但除政府部门或其他强势合同相对方要求我方先用印的情况，所有合同一律应当由合同相对方用印完毕后，我方才用印。9.2提交用印的合同文本，应是已全面整合各部门会签意见并经具有最终审批权的领导审批通过的合同版本。合同经办人应负责用印合同文本的制作及所有合同空格部分（如签字、日期等）的正确填写，并送地控行政管理部、子公司行政管理部或人资行政部、项目公司人资行政部加盖公司公章或合同专用章。9.3地控行政管理部、子公司行政管理部或人资行政部、项目公司人资行政部印章管理人在对合同审批手续进行形式审查（审查用印文本是否已按相关流程审批、合同相对方是否用印完毕、份数和页数是否完整以及合同日期、签字是否填写）后，为合同加盖本公司公章或者合同专用章。9.4特殊类别的合同需要或合同相对方要求由我方公司法定代表人或者法定代表人委托的代理人在合同文本上签字的，应于我方公司法定代表人或者法定代表人委托的代理人签字后再加盖公司公章。9.5一页以上的合同，应在每页加盖骑缝章。加盖骑缝章时，应确保骑缝章在合同文本的每一页有效清晰地分布，避免合同文本存在被抽换的可能性。9.6每份合同应保证我方至少拥有两份原件。9.7法律、法规规定合同应当办理批准、登记等手续生效的，或者需要登记备案、公证或鉴证的，经办人应当及时办理有关手续。9.8合同签署前，合同经办部门应负责对合同相对方的签约适格情况进行审查，具体包括：9.8.1主体资格： 9.8.1.1对法人，应审查其公司法人是否提供营业执照或营业执照的副本复印件，且载明的内容与实际相符。9.8.1.2对非法人组织，应当审查其是否按照法律规定登记并领取营业执照，如有则需提供相应证照。对分支机构或是事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格是否合格。9.8.1.3对外方当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地并提供相应的证明材料。9.8.2经营资质：合同相对方的经营范围，涉及专营许可证或资质的，应要求合同相对方具备相应的许可、等级、资质，并提供相应的证书等法定证明材料。9.8.3授权委托：合同相对方委托他人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、加盖合同相对方公章并经法定代表人签发的授权委托书（包括代理人的代理资格、代理权限和代理期限等）、代理人职务资格证明及个人身份证明。9.8.4履约能力：合同相对方具有完成合同标的业务内容的能力。必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件，或到合同相对方公司处进行实地考察。 9.8.5如果合同经办部门对上述适格审查有困难的，可申请法律事务部、计划财务部等相关部门协助。10 合同的履行10.1 合同订立之后，经办部门与经办人负责对合同的履行进行跟踪；地控计划财务部/子公司财务部负责对合同的收、付款内容进行监督；法律事务部及其他部门和相关人员应对合同的履行给予必要的协助；合同履行过程中发现合同当事人未按合同约定行使权利，履行义务的情形的，相关经办部门应当立即向法律事务部做好备案，并及时汇报上级领导，做好风险防范工作。10.2 经办人应密切关注合同的履行情况，按照合同约定及时行使我方的权利，全面履行我方的义务，特别是对应收、应付款须及时报批结算，不得擅自延期履行。合同双方互负债务且没有先后履行顺序的，或者应当由对方先履行的，在对方履行之前应拒绝其履行要求；在对方履行债务不符合约定时，应拒绝其相应的履行要求。10.3我方应当先履行债务的，若有证据或迹象表明对方当事人有下列情形之一时，经办人应当及时报告部门负责人并知会法律事务部，以决定是否需要中止履行或者采取其他措施：经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；分立、合并或者变更住所没有通知我方，致使履行债务发生困难；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。11 合同的变更（包括补充）11.1合同订立后，因客观条件发生变化需要变更合同内容的，或者对方提出变更要求的，经办人员应及时逐级向有权审批人请示报告，有权审批人同意变更的，经办人员在与对方协商一致后起草变更后的条款，按照合同订立的有关程序办理，严禁擅自变更合同。11.2合同或者公司其他制度对合同变更另有规定的，从其规定。法律、法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，经办人员应当及时办理有关手续。12 合同的转让12.1合同订立后，对方当事人提出把合同的全部或者部分义务转让给第三人的，或者我方需要将合同的全部或者部分权利、义务转让给他人的，由经办人员按照合同订立的有关程序办理报批，不得擅自转让合同的权利、义务。13 合同签字 13.1在合同履行过程中，需要对来往函件或者单据进行签字的，应按照合同订立的有关程序报批，确需当场或者立即签字的，可由该合同的有权审批人书面授权的人员直接签字。13.2合同或者公司其他制度对签字权限另有规定的，从其规定。14 违约事项与争议报告14.1在合同当事人发生或可能发生违约时，经办人员须及时向部门负责人报告并知会法律事务部，结合法律事务部法律分析意见，由经办部门向主管领导请示决定处理方案。15 其他履约要求15.1其它合同履约管理相关要求，由地控法律事务部另行制订相关制度办法，进行更详尽的规范。16合同纠纷的解决16.1 发生合同纠纷时，业务部门的具体经办人应当及时向业务部门的负责人报告并向法律事务部咨询处理意见。16.2 需要通过诉讼或仲裁程序解决纠纷的，业务部门报经有权审批人批准后由法律事务部处理。业务部门应当积极配合法律事务部处理该纠纷。16.3 法律事务部对外送的涉及合同纠纷的法律文件和证据材料负有审查责任。16.4 业务部门的具体经办人应当对合同纠纷的诉讼时效负责，但在诉讼时效内且已由法律事务部受理的除外。16.5 因处理合同纠纷发生的各项费用，包括诉讼费用、仲裁费用、律师代理费、差旅费用等相关费用，由各纠纷起因单位承担。17 合同的保管17.1 合同保管应遵循以下原则：及时归档原则；完整保存原件原则；便于查找原则。17.2 合同保管的范围17.2.1合同保管范围如下：合同（包括附件、补充文本等）；合同审批表（OA流程书面输出）；合同订立与履行过程中的所有书面材料（业务有关的各种文书、信函、电报、电传、传真、电子邮件、电子数据交换、电话记录、洽谈记录、会谈纪要、备忘录和相关的业务和技术资料等）。17.2.2上述材料（以下统称“合同” ）应妥善完整保存。17.3 合同保管部门17.3.1每份合同应保证我方至少拥有两份原件，各公司业务部门将合同原件一份交由地控、子公司、项目公司的印章管理部门存档，一份交给地控计划财务部/各子公司财务部作为合同付款凭证（如无付款需求，则由业务部门自行存档）。17.3.2地控、子公司、项目公司的印章管理部门统一负责所在公司业务部门以本公司名义签订的合同的编号工作。各合同经办部门在签约前与所属公司行政管理部/人事行政部指定的档案管理员沟通确定合同编号。17.3.3因履行合同进行的款项结算而发生的单据由地控计划财务部/子公司财务部负责保管。17.3.4地控计划财务部/子公司财务部可保存有付款内容的合同影印件。17.3.5子公司/项目公司经办的，依据地控管理权责及审批流程表的规定应报送地控审批的合同，在正式签约后，应向地控业务主管部门报送一份正式合同影印件，由地控相应业务主管部门存档保管。17.4 合同的归档17.4.1地控、子公司、项目公司的印章管理部门档案管理员按照档案管理制度的规定对业务部门报送的拟归档保存的合同进行完整性审查并分类、编号、登记保证存档的合同内容完整，具体审查以下内容：合同各方当事人须盖章；合同规定的附件应齐全；属于合同保管范围的其他材料。17.4.2档案管理员负责对归档合同按照档案管理制度的要求做好登记和归档工作。17.5 合同材料存档17.5.1合同经办人对合同履行过程中产生的各种材料，除款项结算与收、付款等原因而必须提交合同其他当事人或者公司其他部门的材料外，所有材料应在合同履行过程中作为合同附件交付地控、子公司、项目公司的印章管理部门档案管理员及时归档，业务部门可留复印件留档，并在发生纠纷需要法律人员协助解决时，按要求将有关材料提交法务人员或代理律师。17.5.2与履行合同有关的材料必须提交给其他当事人且公司没有备份的，经办人员应保留影印件并按本条第一款的规定处理。17.6 地控、子公司、项目公司的印章管理部门应按要求对合同进行合理分类和编号。17.7 合同的使用登记17.7.1合同在归档之后，凡调阅、复印、外借的，应在档案管理员处办理借阅手续（具体手续按照档案管理制度的规定执行）17.8 合同的保管形式17.8.1合同档案保存形式为文本原件。17.9 合同保管期限17.9.1合同文本原件应永久保存。与诉讼或仲裁案件有关的合同，应在诉讼或仲裁处理完毕（包括执行）后随案卷一起保存。17.10 合同的保密17.10.1按照地控保密管理制度的规定执行。17.11 合同的销毁17.11.1合同保管期限届满后，档案管理员负责办理合同的销毁报批手续，具体按照地控档案管理制度的规定执行。18 奖惩18.1 依据另行制定的相关考核办法执行。19 附则19.1本实施细则由法律事务部负责制订、修订和解释。19.2 地控公司实际控制的企业应参照执行本实施细则。19.3劳动合同由地控人力资源部自行负责。19.4本实施细则本实施细则自公布之日起实施。