保理资产支持专项计划认购协议与风险揭示书(次级).doc

xxxxxxx保理资产支持专项计划
资产支持证券认购协议
(本协议适用于次级资产支持证券的认购)

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(下称“本协议”)由以下双方于xxxx年[ ]月[ ]日在____(地点)签署：

(管理人)甲方：xx证券股份有限公司(或简称“xx证券”)
代表xxxxxxx保理资产支持专项计划
注册地址：x
通讯地址：x
法定代表人：xx
邮编：214121
联系人：xx
电话：xx
电子邮箱：xx

(认购人)乙方：上海xx商业保理有限公司(或简称“xx保理”)
注册地址：xxxx
通讯地址：x
法定代表人：xx
邮编：200120
联系人：xxxx
电话：x
传真：x
电子邮箱：x

鉴于：
一、 甲方愿意根据《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》(下称“《计划说明书》”)和《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》(下称“《标准条款》”)的规定设立并管理xxxxxxx保理资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并向乙方销售资产支持证券；
二、 乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明和保证”(详见附件)的前提下，购买资产支持证券。
三、 乙方作为本专项计划的原始权益人承诺，其将购买专项计划项下的全部次级资产支持证券，且在专项计划存续期间，未经管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定。双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业意见。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、 双方同意乙方从甲方认购面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为次级资产支持证券，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额为份(不低于【10,000】份，且应为【10,000】份的正整数倍)，认购总价为人民币 元整(￥ RMB)。
二、 乙方应于【】年【】月【】日11:00时之前(以募集资金专户收到款项为准)向管理人为专项计划在托管人处开立的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币 元(￥ RMB)。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
募集资金专户
户名：
开户银行：
账号：
联行号：
现代化支付系统号：
【】同城交换号：
汇款用途：xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券缴款
注明：客户名称、金额、购买“xxxxxxx保理资产支持专项计划次级资产支持证券”
三、 甲方在收到乙方全额认购款后的【两(2)个】工作日内向乙方发出认购确认书，在专项计划成立后【十(10)个】工作日内按照东方证券股份有限公司 (以下简称“登记托管机构”)的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。
乙方账户名：
乙方账号：
四、 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日(含该日)至专项计划设立日前一日(含该日)期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算(代扣银行手续费)并由甲方指令托管人于发行期的最后一日所在的自然季度后十个工作日内支付给乙方。乙方用于接收上述利息的银行账户信息如下：
户名：
开户行：
账号：
大额支付系统号：
五、 本协议自双方加盖法定代表人或授权代表名章或签字并加盖公章之日生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。
六、 违约责任与争议解决
6.1 任何一方如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：
1)任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任；
2)甲方如违反本协议第三条规定，须按违约金额0.05%的日利率向乙方支付违约金；
3)乙方如违反本协议第二条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向甲方支付违约金。
6.2 《计划说明书》、《标准条款》构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议和《计划说明书》、《标准条款》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。本协议中未定义的词语或简称与《标准条款》中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用《标准条款》中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。
6.3 《计划说明书》中的《xxxxxxx保理资产支持专项计划差额支付承诺函》(以下简称“《差额支付承诺函》”)、《xxxxxxx保理资产支持专项计划
担保协议》（以下简称“《担保协议》”）构成本协议不可分割的一部分，一旦认购人签署了本协议即视为对《差额支付承诺函》、《担保协议》的接受，从而《差额支付承诺函》等同于差额支付承诺人与认购人双方签署的法律文件，《担保协议》等同于担保人与认购人双方签署的法律文件，从属于本协议，对双方均具有法律约束力。
6.4 对本协议有争议时，甲、乙双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，通过上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则在上海仲裁解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
七、 本协议一式陆份，每一方各执贰份，其余用于办理相关手续。各份均具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
管理人、托管人确认，已向客户明确说明本专项计划的投资风险，并不保证本专项计划投资收益或承担投资损失；认购人确认，已充分理解本协议的内容，并自行承担投资风险。
签字页

(管理人)甲方：xx证券股份有限公司

法定代表人或授权代表(签字)______________________

盖章：

(认购人)乙方：上海xx商业保理有限公司

法定代表人或授权代表(签字)______________________

盖章：

附件：风险揭示书

一、签订目的
本《风险揭示书》是《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(简称“《认购协议》”)不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《标准条款》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xxxxxxx保理资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。

二、风险揭示
（一）与基础资产或原始权益人相关的风险
1原始权益人破产风险
本期专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的，原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房尾款偿还所对应的债权和其他权利。xx保理是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。如果xx保理破产，应收账款收入可能受到不良影响。
2原始权益人或项目公司的经营风险
如果xx保理和项目公司（系指苏州世茂新世纪房地产开发有限公司、苏州世茂新发展房地产开发有限公司、张家港世茂房地产开发有限公司）无法正常经营，应收账款收入可能受到不良影响。具体而言，考虑到应收账款收入所对应的购房合同系属双务合同，原始权益人以及前述各主体收取应收账款的先决条件是其在购房合同项下的义务的适当履行。据此，前述不良影响将包括但不限于，因原始权益人及相关项目公司的经营风险影响购房合同项下其相关义务的适当履行从而购房人在购房合同项下享有主张扣减或减免应付款项的权利，并因此影响原始权益人收取应收账款的权利。
3基础资产现金流不足风险
《计划说明书》的应收账款现金流测算主要基于各项假设而形成。专项计划基础资产现金流来源于应收账款收入，若在专项计划存续期内因购房面积或质量存在争议、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足，将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。
4循环购买风险
原始权益人及相关项目公司在项目存续期间不配合提供循环购买的基础资产，导致基础资产的现金流回收款存放于专项计划账户上，不能有效形成资金流的滚动安排。
5初始入池资产存在部分账龄较长的资产的风险
本项目初始入池的保理债权中，对应的部分购房尾款债权的账龄相对较长，该类资产对应的购房者的回款意愿可能较弱，对保理债权的现金流可能会造成一定的影响。
（二）与资产支持证券相关的风险
1差额支付承诺人、担保人和维好承诺人信用风险
差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺，担保人，对优先级资产支持证券的本息兑付提供担保，维好承诺人对世茂建设用于承担差额支付义务的流动资产提供承诺。如果差额支付承诺人、担保人和维好承诺人均未能履行相应义务，将可能影响资产支持证券本金和收益的兑付。
2资产支持证券的利率风险
专项计划优先级资产支持证券票面利率固定，在市场利率上升时，优先级资产支持证券价格将下降。
3资产支持证券的流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券可以在东方证券自建柜台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
4评级风险
评级机构对资产支持证券的评级仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。
（三）与信用增级有关的风险
1优先级/次级结构及其超额剩余的风险
优先级/次级结构及其超额剩余对优先级资产支持证券本金及预期收益提供的保障是有限的，如果基础资产现金流入规模大幅下降，可能会给优先级资产支持证券持有人带来损失。
2担保人违约的风险
根据《担保协议》的约定，在担保启动日，若按照《标准条款》中规定的分配顺序，专项计划托管账户内资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和到期应付本金，则世茂建设作为担保人须承担保证义务，直至专项计划托管账户内资金余额足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券的本金及预期收益。若担保人丧失履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响。
4与专项计划管理相关的风险
本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。
（五）其他风险
1 专项计划相关的政策、法律风险
目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还正在不断完善过程中，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。
2 税收风险
本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。
3 不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
4 技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券登记结算机构等。
5 操作风险
管理人、托管人、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
6交易结构法律风险
资产支持证券的交易结构较为复杂，其中涉及到基础资产买卖、差额支付承诺、专项计划资产的托管以及资产支持证券的认购等，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得专项计划的设立和存续面临法律风险。
7经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，专项计划的现金流情况可能变化，资产支持证券的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
8其他不可预知、不可防范的风险

三、特殊风险揭示
除以上第二条(风险揭示)中提及的各项风险外，本专项计划不存在其他特殊风险。

四、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

五、认购人声明和保证
作为xxxxxxx保理资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)的投资人，本认购人作出如下声明和保证，下述各项陈述和保证在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确：

1. 在参与专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求：
a) 认购人是按照中国法律正式注册并有效存续的，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权；
b) 认购人具有一定的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力，且具有良好的风险承受能力；
c) 认购人用来购买资产支持证券的资金来源及用途合法，并非从他人处非法汇集或募集；
d) 认购人乃以自己名义购买资产支持证券，不存在任何未向管理人披露的委托代理、代持或类似安排。

2. 认购人已采取为授权购买xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券及履行《xxxxxxx保理资产支持专项计划认购协议》项下各项义务所必需的各项公司行为，包括内部批准等。

3. 认购人承诺，在专项计划依据《xxxxxxx保理资产支持专项计划认购协议》终止以前，认购人不得要求分割专项计划的资产，在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时亦不得主张优先购买权。

4. 认购人已认真阅读并完全理解《计划说明书》第一章“当事人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。

5. 认购人已认真阅读并完全理解《计划说明书》第六章“基础资产情况及现金流预测分析”中的所有内容，以及潜在风险。

6. 认购人已认真阅读并完全理解《计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章“原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况”的所有内容。

7. 认购人已认真阅读并完全理解《计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”的所有内容。

8. 认购人已经认真阅读并理解《计划说明书》、《风险揭示书》等全部文件，充分知悉并自愿承担认购资产支持证券的相应投资风险和损失。

认购人上述所有声明和保证真实有效，并且我们理解xxxxxxx保理资产支持专项计划之管理人系基于以上声明和保证才同意认购人作为xxxxxxx保理资产支持专项计划的投资人。

认购人：上海xx商业保理有限公司(公章)
法定代表人或授权代表签章：
日期： 年 月 日
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