有限公司战略委员会工作制度模版.doc

厦门*股份有限公司董事会战略委员会工作制度第一节 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二节 人员组成第三条 战略委员会成员由 4名董事组成，其中应至少包括 1名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举或更换；董事会选举战略委员会委员时，对候选委员采取逐个表决。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。第三节 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 对以上事项的实施进行检查；（六） 董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四节 决策程序第十条 公司负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二） 由公司投资部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五节 议事规则第十二条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议须于会议召开前七天以书面或电话或传真或邮件的方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 公司财务、投资部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应记载如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。第十九条 有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。第二十条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。第六节附则第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。厦门*股份有限公司二二一年四月二十八日4 / 4