股权转让协议-简化版.doc

股权转让协议 本协议由以下各方于2011年 月 日于北京签署： 买方：AAA，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司【或姓名： 】（以下简称“买方”），其法定地址/住址位于*。 卖方：BBB，是一家依照英属维尔京群岛(中国BVI)法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“买方”），其法定地址位于*。前言 1、 鉴于卖方为目标公司的登记在册的唯一合法股东，依法持有目标公司的全部出资额及相关权益。2、 卖方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的全部出资额及权益转让予买方，买方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之出资额及权益。 据此，双方通过友好协商达成如下协议，以兹共同信守： 第一条 定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1) “目标公司”指*公司，一家在*注册成立的有限责任公司。注册号为*。注册资本为*元。注册地址为：*。(2) “转让股份”指卖方根据本协议的条款和条件出让的其持有的目标公司的百分之*（*%）的出资额及相关所有权益。 (3) “转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。 (4) 本协议：指本协议正文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 第二条 股权转让 2.1双方同意由买方向卖方支付第2.2条中所规定之金额作为对价，按照本协议第四条中规定的条件购买转让股份。 2.2买方购买卖方转让股份的转让价为：*元整（RMB*）。 2.3转让股份包括所转让的股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。2.4本协议签署后十（10）个工作日内，卖方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程和相关文件，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更登记所需的各项文件，完成股权变更手续，使买方成为目标公司股东。 第三条 付款 3.1买方应在本协议所述股权转让及变更登记手续完成后十五（15）个工作日内或双方书面约定的时间内，向卖方支付全部转让价款，共计*元整（RMB*）。 3.2本协议项下股权转让之税费，由*方按照法律法规的规定承担。 第四条 先决条件 4.1只有在下述先决条件全部完成之后，方视为卖方已按本协议的相关约定履行全部转让股权转让手续。 （1）卖方已全部完成了将转让股份出让给买方的全部法律手续。 （2）卖方已提供卖方同意此项股权转让的股东决议。 （3）卖方已经按照中国法律法规之相关规定履行了股份转让的行政审批申请，并且已经取得了主管部门的批准，并取得了所有必要的许可转让文件。 （4）卖方已完成有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。 4.2买方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3如第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而买方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时卖方不得依据本协议要求买方支付转让价。 第五条 保密 5.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 第六条 适用法律和争议解决及其他 6.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。 6.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，协商不成的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力。 6.3本协议于甲乙双方授权代表签署之日生效。 6.4本协议正本一式四份，以中文书写，双方各执一份，交审批和登记机关二份。 （以下无正文）买方：AAA有限公司（盖章）【或个人签字】 授权代表： *（签字） _卖方：BBB有限公司（盖章）授权代表： *（签字） _ 3 / 3