有限公司子公司管理制度模版.doc

*股份有限公司子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强*股份有限公司（以下简称“股份公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高股份公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护股份公司和投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合股份公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于股份公司所属子公司。第三条 本制度所称的子公司是指股份公司直接或间接持有其50%以上(含50%)股权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。上述实际控制是指：（一）可以实际支配该公司股份表决权超过 30%；（二）通过实际支配该公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（三）可实际支配的该公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；1 （四）其他能够体现实际控制的情形。子公司应遵循本制度规定，结合股份公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控制或实际控制其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。第四条 股份公司作为子公司的股东，按照投入股本份额或子公司章程约定享有资产收益权、重大事项的决策权、董监事的选举权、高级管理人员的推荐权和财务审计监督权等。第五条 加强股份公司对子公司股本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各子公司要依法自主经营，自负盈亏，在股份公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。第二章 规范运作及经营管理第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据股份公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并按照审批流程进行上报股份公司审核或备案。第七条 各子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和股份公司规定从事经营工作。股份公司将2 根据发展需要，对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支、工资总额等实行年度预算管理，由股份公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资、工资总额等财务预算，各子公司应确保各项预算指标的实施和完成。第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、关联交易等重大事项按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、公司章程及股份公司有关规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，股份公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核或在相关决议中注明：该事项须经股份公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会批准后实施。第九条 子公司应当定期及时、完整、准确地向股份公司提供有关本公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。股份公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。第十条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报股份公司。第三章 人事管理第十一条 各子公司应依法设立董事会/执行董事、监事会/3 监事。股份公司按照子公司章程中的规定，提名或委派相应数量的董事、监事。被委派或被提名后经子公司董事会聘任的董事、监事人员必须对股份公司负责，承担相应的责任，并按股份公司授权行使权力。第十二条 子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由股份公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由股份公司直接任命；子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。第十三条 股份公司委派或提名到各子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合公司法、股份公司领导人员管理办法及子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。委派或提名至子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，股份公司可根据各子公司的经营需要推荐外部董事或监事。第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员委派或推荐程序：（一）股份公司人力资源部（党委干部部）负责子公司董事、监事及高级管理人员的考核、推荐等工作。根据相关人员的任职条件，初步遴选符合条件的人员名单，并向党委委员及经营班子成员征求意见；（二）经过充分酝酿，确定提名人员名单，并提交股份公司4 党委会、总经理办公会议审议；（三）股份公司人力资源部（党委干部部）根据审议确定的提名人员名单拟定正式推荐公文，提交子公司股东会、董事会、监事会审议；（四）子公司将审议结果报股份公司人力资源部（党委干部部）备案。第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）定期或应公司要求向股份公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；（四）保证股份公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护股份公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）协调股份公司与子公司间的有关工作；（七）承担股份公司交办的其它工作。第十六条 股份公司委派的董事在子公司的董事会上对有5 关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求股份公司的意见。子公司股东会有关重要议题经股份公司研究决定后，由股份公司授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据股份公司的授权，在授权范围内行使表决权。第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经股份公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十八条 子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守股份公司相关人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报股份公司人力资源部（党委干部部）确认后备案实施。第四章 财务管理第十九条 子公司财务管理的基本任务是：根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。6 第二十条 子公司应遵守股份公司统一的财务管理制度，与股份公司实行统一的会计政策。子公司财务运作由股份公司财务部进行业务管理，子公司财务部门接受股份公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人由股份公司委派或推荐。第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和股份公司的财务会计有关规定。第二十二条 子公司应当按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受股份公司认可的注册会计师的审计。第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用资金的情况。股份公司内部审计部门定期对资金占用情况进行审计，财务部配合提供相关财务资料。如发生异常情况，股份公司内部审计部门应及时提请股份公司董事会采取相应的措施。因上述原因给股份公司造成损失的，股份公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十四条 未经股份公司董事会或股东大会批准，子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报股份公司审7 批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十五条 股份公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按股份公司对外担保相关规定的程序申请办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十六条 子公司根据子公司章程及股份公司章程、财务管理等相关制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保及超出预算审批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向股份公司财务部汇报。第五章 重大事项管理第二十七条 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上市公司子公司发生的重大事项，视同为上市公司发生的重大事项。子公司应依照*股份有限公司信息披露制度、*股份有限公司重大信息内部报告制度、*股份有限公司内幕信息知情人报备制度等有关制度规定，及时向公司董事会秘书汇报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求。第二十八条 子公司董事长或总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向股份公司董事会秘书汇报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应8 披露的信息。股份公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第二十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经股份公司董事会秘书批准子公司不得接受财经、证券类媒体或其他机构、股东的采访、调研。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露股份公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。子公司发现公共传媒有关于其重大信息或未披露的信息应及时向股份公司董事会秘书报告。第三十条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告股份公司，如需履行审批程序的事项按照股份公司相关规定履行审批程序：（一）同一年度单独或累计购买及出售同一类别资产金额达到100万元及以上；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）对外提供财务资助；（四）提供担保（含反担保）；（五）同一年度单独或累计租入及租出同一类别资产金额达到100万元及以上；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；9 （八）同一年度同一项目债权或者债务重组累计金额超过 100万元及以上，或单笔债权或者债务重组金额超过 50万元及以上；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）诉讼、仲裁事项；（十二）重大经营性或非经营性亏损；（十三）遭受重大损失；（十四）行政处罚；（十五）子公司章程修改；（十六）股份公司有关制度认定的其他重大事项。第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告股份公司董事会秘书或董事会办公室，按照股份公司关联交易公允决策制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。第六章 内部审计第三十二条 股份公司内部审计制度适用子公司。第三十三条 股份公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由股份公司审计稽核部负责根据股份公司内部审计工作制度开展内部审计工作。内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对股份公司的各项管理制度的执行情况；子公10 司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向股份公司审计稽核部递交整改计划及整改报告。第七章 考核奖惩第三十五条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第三十六条 子公司应建立绩效指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第三十七条 子公司未经股份公司审批进行投资、担保、借款、关联交易等事项的，股份公司将追究有关当事人的责任；给股份公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。第三十八条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给股份公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，股份公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第八章 附则11 第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及股份公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及股份公司章程的规定为准。第四十条 本制度由公司董事会办公室负责解释。第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。1212 / 12