区域性股权交易市场挂牌公司持续督导业务工作指引模版.docx

区域性股权交易市场挂牌公司持续督导业务工作指引第一章 总则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作的业务流程，明确公司开展区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作相关的部门和项目负责人、持续督导专员等有关人员在持续督导工作中的职责，提升持续督导工作质量，防范持续督导工作的违规风险，根据中国证监会、中国证券业协会和区域性股权交易市场的有关规定及公司投资银行业务持续督导管理办法（简称“持续督导管理办法”），制定本指引。第二条 公司应在与挂牌公司签署的推荐挂牌并督导协议中，对双方在持续督导期间的权利义务应予以明确，并按规定报区域性股权交易市场备案。公司与挂牌公司签署的推荐挂牌并督导协议包括但不限于以下内容：（一）持续督导人员可列席挂牌公司的董事会、监事会和股东大会等；（二）持续督导人员可查询挂牌公司相关资料；（三）持续督导人员可事前审阅挂牌公司的信息披露资料；（四）持续督导人员可调查监管部门和区域性股权交易市场关注的有关事项；（五）持续督导人员可对挂牌公司进行现场检查。持续督导期间，公司与挂牌公司对协议内容做出修改的，公司应于协议修改后两个工作日内向区域性股权交易市场备案。持续督导期间，公司与挂牌公司解除推荐挂牌督导协议的，公司应自协议解除之日起两个工作日内向区域性股权交易市场报告，说明原因并报送已开展持续督导工作的总结报告；同时，公司应向继任推荐机构做好交接工作，移交相关材料，并在继任推荐机构继任后五个工作日内书面告知其挂牌公司存在的问题、风险以及需要重点关注的事项。第三条 公司从事挂牌公司持续督导工作的部门和人员应在持续督导期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本指引开展持续督导工作，督促挂牌公司按照相关法律、法规和区域性股权交易市场相关规则规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。第四条 公司从事挂牌公司持续督导工作的部门和人员应依法保守挂牌公司的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第五条 本指引系对区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作的一般要求。若不同的区域性股权交易市场对持续督导工作作出特殊规定的，应从其规定。第六条 公司投资银行业务人员开展区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作，适用本指引。凡与区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作相关而本指引未予明确的有关事项，应遵循持续督导管理办法的有关规定。第二章 持续督导工作总体要求 第七条 投资银行事业部所属业务部门及开展区域性股权交易市场挂牌推荐业务的公司其他业务部门（简称“推荐业务部门”）具体负责区域性股权交易市场挂牌公司的持续督导工作。 第八条 推荐业务部门应为每一个持续督导项目委派一名项目负责人。 在持续督导期间届满前，因委派的项目负责人离职、被撤销与履行持续督导义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行持续督导职责的，推荐业务部门应另行委派项目负责人。原项目负责人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于挂牌公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目负责人履行持续督导工作职责。 原项目负责人在具体负责持续督导工作期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导责任人的更换而免除或者终止。 第九条 作为挂牌公司持续督导工作的首要责任人，项目负责人应认真履行以下持续督导职责： （一）制定持续督导工作计划和实施方案并贯彻执行； （二）对挂牌公司进行定期现场检查和专项现场检查； （三）审阅挂牌公司的信息披露文件； （四）督促挂牌公司建立健全内控制度并有效执行； （五）主动、持续关注并了解挂牌公司经营环境、财务状况等事项的变化情况和规范运作情况，关注挂牌公司相关媒体报道和市场传闻，关注挂牌公司及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及监管部门、区域性股权交易市场要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向监管部门、区域性股权交易市场报告； （六）做好对监管部门、区域性股权交易市场问询的回复，出席监管部门、区域性股权交易市场的约谈，对挂牌公司或相关当事人的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及监管部门、区域性股权交易市场要求的其他工作；（七）按时参加监管部门、区域性股权交易市场组织的专业培训；（八）监管部门、区域性股权交易市场规定的其他职责。第十条 推荐业务部门应为项目负责人指派1-2名具有财务或法律专业背景的持续督导专员，协助其履行持续督导职责。每名持续督导专员最多可同时担任10个项目的持续督导专员。持续督导专员协助项目负责人履行持续督导职责，并不减轻或免除项目负责人对持续督导工作应承担的责任。第十一条 推荐业务部门指派的持续督导专员应当具备下列条件：（一）具有不少于一年的投资银行相关业务经历；（二）在专业背景方面与项目负责人可形成合理组合；（三）熟悉相关法律、法规以及区域性股权交易市场的相关规则；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构的行政处罚、区域性股权交易市场作出的通报批评以上的纪律处分或公司合规部的合规处罚。第十二条 推荐业务部门应在开展挂牌公司持续督导工作之前，将指定的持续督导人员名单通知挂牌公司，并向区域性股权交易市场备案。在持续督导期间变更持续督导人员的，推荐业务部门应当在变更之日起两个工作日内通知挂牌公司，并向区域性股权交易市场报告，说明变更原因并合理安排过渡期间的持续督导工作。第十三条 挂牌公司持续督导期间为挂牌公司在区域性股权交易市场挂牌当年剩余时间及其后三个完整会计年度。区域性股权交易市场业务规则对持续督导期间有不同规定的，从其规定。挂牌公司持续督导期届满，公司应在两个工作日内报告区域性股权交易市场。挂牌公司存在下列事项之一的，公司应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）承诺事项未完全履行；（三）其他尚未完结的事项。持续督导期届满或延期后届满的，公司可与挂牌公司重新签订持续督导协议，约定相关持续督导费用。第十四条 挂牌公司持续督导项目的持续督导人员应根据相关法律、法规、区域性股权交易市场业务规则、持续督导管理办法和本指引的有关要求，结合持续督导对象的实际情况，合理制订持续督导工作计划。持续督导人员应在持续督导全过程中，根据相关法律、法规、区域性股权交易市场相关规则的变化和持续督导对象的实际情况，对持续督导计划进行适时的修订或调整。第十五条 持续督导人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。第十六条 持续督导期间，持续督导人员应持续关注并了解挂牌公司的有关重大事项及其变化，并按照区域性股权交易市场的要求出具定期持续督导报告和定期或专项现场检查报告。持续督导期间届满，持续督导人员按照区域性股权交易市场的要求出具持续督导总结报告。第十七条 持续督导人员应按照持续督导管理办法的要求形成和保管工作底稿。第三章 持续督导工作主要内容第十八条 持续督导人员应督导挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规和区域性股权交易市场规则的有关规定，并切实履行其所做出的各项承诺。第十九条 持续督导人员应督导挂牌公司建立健全公司治理结构，建立包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等内部治理规则。第二十条 持续督导人员应督导挂牌公司建立健全内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。第二十一条 持续督导人员应督导挂牌公司建立健全信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并确信挂牌公司向区域性股权交易市场提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十二条 持续督导人员应对挂牌公司的信息披露文件进行事前审阅，对存在问题的信息及文件应及时督促挂牌公司予以更正或补充。第二十三条 持续督导人员应当持续关注并了解挂牌公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）采购和销售变化情况； （三）股权变动情况，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等持股变化，有限制转让条件股权的变动等； （四）管理层重大变化情况；（五）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；（六）履行承诺情况，包括挂牌公司和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行；（七）舆论媒体关于挂牌公司的报道及传闻等；（八）区域性股权交易市场认为应关注的其他事项。上述事项发生重大变化时，持续督导人员应当及时向区域性股权交易市场报告，并督促挂牌公司及时履行信息披露义务。第二十四条 持续督导人员对舆论传媒关于挂牌公司的报道及传闻等，应及时进行核查。经核查后发现挂牌公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，持续督导人员应及时督促挂牌公司如实披露或予以澄清。第二十五条 持续督导人员每年应至少对挂牌公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等进行一次培训，培训内容应包括公司法及区域性股权交易市场有关规定等。持续督导期内，挂牌公司上述人员发生变动的，持续督导人员应自变动之日起30日内对相关人员进行培训。第二十六条 在持续督导期间发现以下情形之一的，持续督导人员应督促挂牌公司及时改正，同时向区域性股权交易市场报告：（一）挂牌公司违反区域性股权交易市场相关规定；（二）中介机构出具的业务报告或专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等不当情形；（三）挂牌公司不配合持续督导人员持续督导工作；（四）需要报告的其他情形。第二十七条 持续督导人员对挂牌公司的现场检查每年应不少于一次，项目负责人应参加现场检查。持续督导人员应制定对挂牌公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。持续督导人员现场检查的内容应包括以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）区域性股权交易市场认为应现场检查的其他事项。第二十八条 挂牌公司发生可能对其经营产生重大影响的下列情形之一时，持续督导人员应在十个工作日内对其进行专项检查：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）预计发生或发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；（八）董事长或总经理发生变动；（九）变更会计师事务所；（十）增资扩股或在境内、外有关资本市场上市；（十一）区域性股权交易市场认为应予以关注的其他重大事项。第二十九条 现场检查或专项检查结束后的两个工作日内，持续督导人员应以书面方式将检查结果及提请注意的事项告知挂牌公司，并对存在的问题提出整改建议。第三十条 现场检查或专项检查结束后的五个工作日内，持续督导人员应完成检查报告并报送区域性股权交易市场。检查报告应包括以下内容：（一）本次现场检查的基本情况；（二）提请挂牌公司注意的事项及建议；（三）是否存在应披露而未披露的信息；（四）挂牌公司及其他中介机构的配合情况；（五）本次现场检查的结论；（六）区域性股权交易市场要求报告的其他事项。第三十一条 持续督导期间，挂牌公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，持续督导人员应自发现之日起两个工作日内向区域性股权交易市场报告，报告内容包括挂牌公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，推荐机构采取的督导措施等。第三十二条 若区域性股权交易市场要求报送季度持续督导报告的，持续督导人员应在每个季度结束后的五个工作日内提交。持续督导人员已以其它方式提交的材料包含季度持续督导报告所载内容的，可不再提交该季度的季度持续督导报告，但应告知区域性股权交易市场。季度持续督导报告包括以下内容：（一）控股股东、董事、监事及高级管理人员的变动及持股变化情况； （二）募集资金使用情况；（三）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （四）向银行贷款及公司借款情况；（五）发生的诉讼、仲裁及行政处罚情况；（六）信息披露情况；（七）区域性股权交易市场要求报告的其他事项。第三十三条 在挂牌公司年度报告披露后五个工作日内，持续督导人员应向区域性股权交易市场提交年度持续督导报告。年度持续督导报告包括以下内容：（一）挂牌公司基本情况；（二）持续督导工作情况概述；（三）持续督导期间发生的重大事项及处理情况；（四）挂牌公司配合持续督导工作情况的说明；（五）对挂牌公司所披露的信息审阅情况，并对挂牌公司信息披露情况发表结论性意见；（六）对挂牌公司募集资金使用及募投项目情况的说明及结论性意见；（七）挂牌公司年度业绩与预测情况的说明及结论性意见；（八）挂牌公司存在的问题、风险以及需要重点关注的事项；（九）区域性股权交易市场要求报告的其他事项。第三十四条 挂牌公司持续督导期限届满，持续督导人员应在向区域性股权交易市场提交最后一个年度持续督导报告的同时提交持续督导总结报告。公司提前与挂牌公司解除推荐挂牌并督导协议的，持续督导人员应按照本指引第二条第四款的规定，在协议解除之日起两个工作日内向区域性股权交易市场提交实际履行职责的持续督导期间的持续督导总结报告。持续督导总结报告包括以下内容：（一）挂牌公司基本情况；（二）持续督导工作情况概述；（三）持续督导期间发生的重大事项及处理情况；（四）挂牌公司配合持续督导工作情况的说明；（五）对中介机构参与挂牌公司挂牌及其他相关工作情况的说明及评价；（六）对挂牌公司所信息披露审阅的结论性意见；（七）对挂牌公司募集资金使用审阅的结论性意见；（八）区域性股权交易市场要求报告的其他事项。第四章 附则第三十五条 本办法由公司投资银行事业部解释。第三十六条 本办法自公司正式下发之日起施行。