公司治理五章.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理学,1,第 五 章 高层管理者激励与约束,第一节 高层管理者的激励机制,第二节 高层管理者的约束机制,第三节 高层管理者激励与约束的长效机制,2,学习目的,1.,了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主要内容；,2.,掌握激励机制与约束机制之间的关系；,3.,把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策；,4.,尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。,第六章 高层管理者：激励与约束,3,第一节 高层管理者的激励机制,一、高管激励在公司治理系统中的地位,1,、高管激励在历史发展与最新趋势,以基本工资和奖金为主体的传统激励制度,以长期激励为主体的激励制度,4,近,20,年来高管激励的变化,数量上呈上升趋势,5,在形式上越来越多地采用长期激励,6,激励形式多样化,7,高管激励水平与贡献度的失衡,8,上市公司高管薪酬怪现状,“亏无过、赢有功”,高管最高年薪,1.1,万元,股东分红最小化高管薪酬最大化,公司赢利少，高管酬劳高,9,二、现代公司高管激励的动因与实施机构,（,1）,高管激励在公司治理系统中的地位,确定董事会是否有效率的最重要的因素就是是否有一些高管在公司中持有大量股权。他们持有股票的数量之多使得如果公司经营不善，他们个人利益会受到损害。,10,（,2）,加强高管激励的主要目的,吸引和保留高管人才,鼓励高管人员努力工作,11,三、高管激励的影响因素与通行做法,1、,高管激励的基本原则,激励与业绩密切相关,对高管激励要与企业业务挂钩，不得盲目制定激励机制,短中长期目标平衡，确保高管行为的长期化,12,2、,影响高管人员激励机制的主要因素,（,1）,高管个人因素,高管的人力资本投入,高管的业绩,高管人员承担的风险,（,2）,企业内部因素,企业所处行业及规模,企业的盈利状况,企业的文化,（,3）,企业外部因素,高管激励的市场行情,政府法律法规,13,3、,高管激励的通行做法和主要激励工具,14,15,股权激励,管理层收购（,MBO,）,管理层收购（,Management Buy-out,MBO,）是指目标公司的管理者或管理层通过自有资本或利用借贷所融资本购买其所在公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。,16,粤美的（,000527,）、深方大（,000055,）、佛塑股份（,000973,）、洞庭水殖（,600257,）、特变电工（,600089,）胜利股份（,000407,），这些公司的管理层收购是通过直接收购上市公司股权实现的；鄂尔多斯（,600295,）、宇通客车（,600066,）的管理层计划通过收购上市公司的母公司来实现,MBO,。,17,按照控制力强弱分,准,MBO:,此种类型的,MBO,，管理层持股较多，但并未达到控股程度，可以进一步增持股份，向,MBO,转变。例如铜峰电子的管理层与员工注册天时投资后，先后,3,次通过竞拍方式受让铜峰电子国有法人股，,2003,年末成为铜峰电子第三大股东，完成准,MBO,。,2004,年初又通过第二大股东授权经营的形式向,MBO,转变。,次,MBO:,这种类型的,MBO,，企业管理层虽然未能独立控股，但是联合战略投资者就可以实现控股，实现其,MBO,目的。例如,TCL,集团,MBO,，以李东生为代表的管理层持股,25%,，五大战略投资者持股,18.38%,，两者联合起来高于第一大股东惠州市政府所持有的股份，取得对公司控制权，由此构成次,MBO,。,标准,MBO:,标准意义上的,MBO,，管理层持股达到控股地位，包括绝对控股与相对控股。前者如恒源祥,MBO,，刘瑞旗拥有,51%,的股权，后又增持至,61%,属于绝对控股,;,后者如以员工持股会的名义控股上市公司。,二次,MBO:,这是在,MBO,基础上再经股权进一步集中。例如，浙江华立通过三次改制九步收购将股权集中，不断增加骨干员工的持股，最终,129,名自然人占总股本的,49.86%,，社会法人股,-,杭州华立职工持股协会占总股本的,50.14%,。,18,2003,年,3,月，财政部财企便函,(2003)9,号,国有企业改革有关问题的复函,出台，,MBO(,包括上市和非上市公司,),行为暂停受理和审批。,2003,年,12,月以来，国资委先后颁布了,关于规范国有企业改制工作的意见,和,企业国有产权转让管理暂行办法,(,下称,办法,),，前者为规范国有产权转让行为及,MBO,作出若干原则性和操作性规定，实际上是对,2003,年初被叫停的,MBO,“,解冻,”,。,2004,年初，国务院关于推进资本市场发展的若干意见出台，鼓励上市公司进行以市场为主导、有利于公司持续发展的并购重组。,2004,年一季度的,3l,起上市公司收购中，,“,曲线,”,或,“,变形,”,MBO,有,5,家，,MBO,重新开始抬头。截止,11,月初，中孚实业、华神集团、海正药业、栖霞建设、豫光金铅、山东海龙、亚宝药业、梅雁股份和张裕,A,等，纷纷披露管理层间接收购公司股权事宜。,2004,年,9,月,15,日国资委下发,关于企业国有产权转让有关问题的通知,(,以下简称,通知,),，抬高国有股转让门槛，减少了,MBO,操作空间。,Stock Options,）是赋予经理人员按照事前确定的价格在未来购买本公司一定数量股票的权利。,股票期权出现在,20,世纪,50,年代，但是很少采用。到了,70,年代开始受到关注，,80,年代开始发展，,90,年代则普及全球。,1986,年毕马威（,KPMG,）会计师事务所的一项研究，全球,500,家大企业中，有,89%,的公司已对其高级管理人员实施股票期权制度。,20,网络链接,6-1,美国股票期权：有效的管理者激励途径,股票期权始于上世纪,70,年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人员人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。,Motorola,公司,1993,年提出了一个包括其,CEO,在内的高级管理人员最小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果,CEO,所拥有的股票少于其基本工资的,4,倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的,3,倍，则这些高级管理人员必须保留,50%,从,1993,年,12,月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。,Motorola,的最小持股标准为：,elected officers,所持有的股票不能少于,5000,股，而,appointed vice-presidents,则不少于,1000,股,-,资料来源：孙习祥、陈政华：,“,股票期权：企业家激励与约束手段,”,，,宏观经济管理,，,2001,年第,6,期,21,22,上海贝岭的前身为上海贝岭微电子制造有限公司，该公司于,1988,年,9,月始建，是我国微电子行业的一家生产大规模集成电路的大型骨干企业。,1988,年，上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司作为共同发起人，将其共同投资的上海贝岭微电子制造有限公司依法变更成为上海贝岭股份有限公司。上海贝岭股份有限公司于,1998,年,9,月,24,日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称上海贝岭，证券代码为,6001710,上海贝岭的经营范围包括集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品。,23,根据公司董事会关于在贝岭公司实行股票期权计划的要求，公司制定了股票期权方案并于,1999,年,7,月正式推出虚拟股票期权计划。由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，虚拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为：,（,1,）确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。,（,2,）分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得虚拟股票期权的人员中，占总数,20,的科技人员获得了总额度的,80,，其余人员则获得剩余的,20%,。,（,3,）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数额。,（,4,）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。,（,5,）虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。,24,25,股票期权的授予对象,对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员,股票期权计划的股份来源,美国：一是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份,我国：一是在企业实行股份部改造时，预留一部分给经营者，二是让股东把部分股权转让或赠予给经营管理者,26,股票期权赠予时机,受聘、升职和每年一次的业绩评定。,股票期权的行权方式,现金行权,个人向指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票获利。,无现金行权,个人不需要以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票期权的行权收益来支付行权费用。,无现金行权并出售,个人决定部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售。,27,股票增值权,股票增值权（,Sock Appreciation Rights,，,SARs,）是指公司给予高层经营管理人员在一定时期和条件下,按本公司股票市场价格和规定价格和差额取得股票升值收益的权利,其收益通常由公司以现金的形式支付,也称为现金增值权。,28,股票增值权的优点,股票增值权的激励对象最终不真正持有股票，不涉及股票来源问题，操作简单，审批流程少，有利于获得相关管理部门的认可。,结构比较简单，操作上也比较成熟,对于激励对象而言，不需要为行权支付现金，行权后，企业以现金支付增值收益；这样的分配方式对于享受激励的高管而言，不用花费大量的现金对购买所谓激励权利。,股票增值权不是一次给予，有利于稳定高管团队，有利于形成长期激励机制。,29,缺点,高管只是虚拟的股东，激励效果与股东相比相对较差,在行使股票增值权时，公司需要通过支付大量的现金来兑现增值权收益，公司的现金支付压力较大。,30,股票增值权的实施对象,针对企业的高管以及其他一些关键职位的员工,分配数量及价格确定,根据职务高低确定授予的数量,根据员工过去的业绩高低来决定数量,按员工的能力大小来分配,31,中国国航增值权分配职位级别范围对应表,A,类,A1,级,执行董事、副总裁、总师、党委副书记、党委常委,A2,级,总裁助理、一级分公司正职,B,类,B1,级,一级分公司副职、二级分公司正职、飞行总队正职、商务委员会正职、董事会秘书局主任,B2,级,公司副总师、公司副总监、公司纪委副书记、,飞行总队副职、二级分公司副职、商务委员会副职、,上海基地正职、华南基地正职、区域营销中心正职、三级分公司正职、事业部正职、职能部正职、,公司专职运行执行官、成都维修基地正职、,西南分公司副总师、一级分公司总经理助理、,西南分公司飞行部正职、董事会秘书局副主任,C,类,C1,级,三级分公司副职、上海基地副职、华南基地副职、区域营销中心副职、事业部副职、职能部副职,、成,都维修基地副职、一级分公司所属二级部门正职、西南分公司飞行部副职,C2,级,一类营业部正职,32,级别,级别权重,董事长,4,副董事长,3.6,非执行董事,3.4,执行董事兼总裁,/,书记,3.4,A,类,A1,级,3,A2,级,2.1,B,类,B1,级,1.7,B2,级,1.5,C,类,C1,级,1.3,C2,级,1,33,股票增值权的权利取消,公司股票增值权按授予计划授予后，被授予人有下列行为时，取消其部分或全部股票增值权。,1.,对股票增值权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等。,2.,运用其持有的股票增值权进行欺骗、敲诈等。,3.,违反法律，被判定任何刑事责任的。,4.,违反公司章程或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的。,5.,适用的境内外法律法规规定的其他情形。,6.,经考核不合格者。,34,延期支付,延期支付，也称延期支付计划（,Deferred Compensation Plan,），是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。,35,激励对象通过延期支付计划获得的收入，来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收人。如果折算后存入延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。,延期支付计划和股票期权的区别在于：在期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。而延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。,36,“,宝信软件,”,的延期支付方案主要思路是制定,“,双十方案,”,，按照当年的业绩表现核算一定的股权累积金对公司核心骨干人员实施延期支付激励制度。,“,双十方案,”,是指公司业绩的目标下限为剔除非经常性因素的影响后净资产收益率达到,10%,，股权累积金比例的上限为当年利润的,10%,，该方案的授予对象为公司骨干人员，延期时限为,3,年。,“,宝信软件,”,的延期支付方案激励额度较大，是公司上年度的净利润的,10%,。以,2001,年为例，这一金额达到,380,万元；激励范围广，,2001,年度受益人共有,150,人，占公司员工总数的,20%,。,37,业绩股票,业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前被采用最广泛的一种激励模式。,业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。,38,“,佛山照明,”,（,000541,）、,“,福地科技,”,（,000828,）、,“,天药股份,”,（,600488,）的业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。它们具有以下几个共同特点：,高管人员的年度激励奖金建立在公司当年的经营业绩基础之上，直接与当年利润挂钩，一般与当年公司的净资产收益率相联系；,公司每年根据高管的表现,提取一定的奖励基金；,公司奖励基金的使用是通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成；,高层管理人员持有的本公司股票在行权时间上均有一定限制；,高层管理人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的强制性。,39,业绩股票激励模式优点,能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公 司股价上涨带来的更多收益。,具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度 考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。,业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强，因此，自,2000,年以来，国内已有数十家上市公司先后实施了这种激励模式。,激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用,。,40,业绩股票激励模式的缺点,公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假,激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。,41,精神激励,精神激励一般包括控制权激励，即享有控制权而产生的心理满足，还包括社会荣誉、职业声望、实现目标的自豪感等,42,第二节高层管理者的约束机制,一、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题,约束主体社会化,约束对象扩大化,约束原则绝对化,约束形式简单化,43,【,案例,6-1】,上海船用设备公司：激励与约束机制的失衡,上海船用设备公司有,14,个事业部，每个事业部分别从事,23,个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到,50%,，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的,“,强激励、弱约束,”,组合模式。后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用,资料来源：王岩诗：经营者持股网，,中经研究,，,2003,年第,7,期。,44,（一）公司内部约束机制,组织制度约束,管理制度约束,二、我国高层管理者行为约束机制的设计,45,（二）公司外部约束机制,市场约束,债权人约束,法律法规约束,46,一、西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验借鉴,美国,:,发达完备的经理市场环境,经理人市场,股票市场,第三节 高层管理者激励与约束的长效机制,47,在美国,随着“经理革命”的发生,职业经理人逐渐从专业人才市场中分离出来而形成一个相对独立的市场,.,美国职业经理人市场的特点,:,其市场组织逐渐完备,其支持系统如人才咨询公司,独立的审计组织等也日益健全,;,市场整体功能强,;,职业经理人市场主要由民间企业举办,政府仅仅在宏观上进行指导,;,职业经理人的供求机制和竞争机制也较完备,有一个机会均等,公平竞争的市场环境,实行公开,平等,自愿和相互选择的基础上竞争就业,;,企业经理人市场交易方式多样化,有竞价招聘,集体公开招聘等,;,企业为招聘职业经理人作了一些基础性的工作,;,通过一些教育机构,主要是高等教育机构直接为企业培养高级经营管理人才等。,48,新加坡,:,卓有成效的国有企业监管方式经理人市场,新加坡政府对国有企业的管理,一是按市场经济规范管理国有企业,二是公司有充分的经营自主权,日本,:,富有特色的升级提干标准经理人市场,法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度,49,一种叫“年功序列制”,以工作年数和年龄作为升级提干标准。另一种为“评价查定制”,以本人的能力、资格、工作态度、任务完成的圆满程度作为升级提干标准。,在日本,新职工进入公司以后,一般要经过数个岗位的轮换培训。从开始接受企业内部培训那一天起,其本人的平时工作态度和能力就被人事部门定期地加以考核并存入人事档案。人事部门在考核职工时,一般要根据数个岗位的数个上司的平均意见来较客观、公正、综合地评价。,50,淡马锡公司治理,新加坡淡马锡控股,(,私人,),有限公司,(,以下简称淡马锡,),是新加坡政府全资持有的控股性公司，从,1974,年,6,月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到,18%,，以股东权益计算则达到,17%,，每年派发给股东的股息超过,7%,，总投资额由初期政府授予的,3.4,亿新币的资产，到,2007,年,3,月,31,日止，投资组合总市值已经达到,1649,亿元新币。,新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项,;,政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成,51,不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。,与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。,52,淡马锡及淡联企业董事会结构,目前，淡马锡董事会共有,8,名成员，,6,名非执行董事，,2,名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的,5,位独立董事，一位来自财政部的常任秘书,;2,名执行董事中，一位兼任总裁。,淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为,11,人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事,(,简称股东董事,),数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。,53,淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有,600,多个关键性董事职位,(,主要指提名、审计、薪酬等委员会,),由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。,淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事,(,多数为独立董事，下同,);,极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事,(,或独立董事,),为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。,54,淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会,(EXCO),、,审计委员会,(AC),和干部培养与酬劳制定,(LDCC),三个委员会,;,新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会,。,55,淡马锡及淡联企业董事会运作的特点,董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。,上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会,(,执行委员会,),，淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。,专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团,(PSA),，,设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事,(,独立董事,),担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。,PSA,设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。,56,董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。,董事长与总经理分设、外部董事,(,独立董事,),担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。,淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件,:,一是外部董事眼界高，能力强,;,二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物,;,三是董事会中外部董事占多数,;,四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力,;,五是外部董事中有行业专家,;,六是市场的作用比较强。,57,董事会要根据企业状况以及总裁的情况来把握介入公司事务的程度。,各企业董事会与经理层之间都有一个基本职责划分，但依然会存在大量中间地带,(,可管可不管的事情,),，主要靠董事会根据企业状况以及总裁的情况来把握。,有的淡联企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的淡联企业董事会只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。,从淡马锡及淡联企业的做法看，关键需要董事会把握好控制和效率,(,授权与负责,),之间的平衡，在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度,;,一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。,如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置,;,但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。,董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握,;,需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。,58,经理层负责公司的运营，董事会负责监控和选聘好经理人员。,“董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，找到一个与董事会一致的总裁，而企业的运作全部由经理层负责。”由于董事以外部董事为主，董事会主要在于监控和选聘总裁，所以给经理层的授权要充分，如果公司经营业绩出了问题，首先应当追究经理层尤其是总裁、董事长的责任，这样可以避免总裁甘当“二把手”，被动执行。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与总裁保持良好的沟通。,董事、董事长应当在企业工作多长时间，世界各国都没有一个最高规定，工作时间的下限也不一定适合企业的实际情况，良好董事会运作实践表明，董事工作的时间要根据自己对企业的熟悉程度、企业生产经营状况以及经理层的情况等而变化。,59,淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策,淡联企业完全商业原则进行运营，多数淡联企业董事会中，没有淡马锡的代表,(,股东董事,),，即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东,(,包括作为唯一股东,),，淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁,;,董事和总裁的提名是董事会的职责，但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，最终提名还是由董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。,一般情况下，淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前，会征求大股东的意见，但不是必然程序，主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。,60,保持董事会与经理层的良好沟通,妥善处理好董事会与管理层的关系，是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通，了解、支持管理层的工作，让他们充分地履行自己的职责。,在淡马锡和淡联企业，董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通，毫无拘束地、坦诚地交换意见，但董事或董事长不就执行性事务提出要求，只是在总裁需要时才发表自己的看法，并与管理层保持应有的距离,(,保持独立判断,),。同时，管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。,淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通，除了每年召开正式会议沟通外，还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的，以做好公司事务为出发点，而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系，但也要与管理层保持适当的距离，董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表，一旦发现问题，董事会应坚定地主掌大局，果断地采取措施包括必要时更换总裁。,61,对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作,新加坡财政部,2005,年发布的,公司治理守则,(,非强制性,),提出，公司应有正确评估董事会的程序,;,提名委员会主席,(,外部董事,),落实具体评估工作,;,董事长负责评估后的跟进工作。,对于上市公司，证券交易所要求必须披露，如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求，但淡马锡和很多淡联企业都按照,公司治理守则,去做，具体做法也各有不同，具体形式有董事会自评,(,董事共同研讨,),、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估，有的企业聘请比较信赖的中介机构,(,即第三方,),进行访谈等，评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈，由董事长负责评估后的跟进工作，但是，不需要向股东报告，也不与董事报酬挂钩，目的是帮助董事会改进工作。,62,欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示,“,检查一制衡,”,机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因,诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的,“,守护神,”,激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因,财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的,“,照妖镜,”,职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素,外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督,63,（一）,股票期权的涵义及其利弊,经理股票期权（,Executive Stock Option,，简称,ESO,）源于美国,20,世纪,70,年代公司最富有成效的激励制度，是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。,ESO,作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。,二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式,64,利,这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。,公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解决,“,59,岁现象,”,，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。,65,弊,1,股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。,2,股票期权激励机制有可能滋生,“,报喜不报忧,”,的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。,3,股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。,66,(,二,),我国实行股票期权制过程中应注意的问题,确定受益对象,确定授权期权数量,确定行权价格,确定行权期,67,（一）高层管理者选任治理的制度安排,竞争选聘安排,指派产生安排,三、我国培育高层管理者长效机制的建议,68,（二）高层管理者激励的制度安排,报酬激励,控制权激励,声誉激励,市场竞争,69,（三）高层管理者约束的制度安排,高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排,包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制,70,