公司治理大纲.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理结构,1,大纲,第一讲：公司治理的理论思想,第二讲：公司治理的实践发展,第三讲：公司治理操作实务,2,阅读书目,吴冬梅,:,吴冬梅,鲁桐等,郭凡生,李亚等民营企业公司治理实务与案例,李华刚中国私企内幕,丁力职业经理人手记,3,第一讲 公司治理的理论思想,一公司治理的概念,公司的产生与发展,公司的本质特点：,法人制度，有限责任制度,什么是公司治理：,4,二、公司治理的理论思想,两权分离理论,委托代理理论,利害相关者理论,人力资本理论,5,两权分离理论,所有权与经营权分离,决策权与执行权分离,6,委托代理理论,信息不对称,道德风险,不确定性,合同不完备,7,利害相关者理论,股东不是上帝，利害相关者都是企业的主人,经营者主权论,债权人主权论,员工主权论,8,现代企业的利害相关者,出资人：股东、债权人,内部人：经营管理者、员工,外部人：供应商、销售代理商、,同行竞争者、替代品生产者、,消费者、公众、,社区、政府,9,人力资本理论,人力资本与货币资本的谈判力取决于二者的地位,二者的地位又取决于它们的供求关系,10,三、现代公司治理的架构,1.,四大治理机构,:,股东大会,董事会,监事会,经理,2.,四大机构的委托代理关系,股东大会与董事会的关系,董事会与经理的关系,股东大会与监事会的关系,董事会与监事会的关系,11,四,.,公司治理结构运行的条件与环境,公司内部条件,:,制度,管理，文化三位一体,公司外部环境,:,法律环境与市场环境配套,12,第二讲 公司治理的实践发展,一、公司治理问题的本质,如何使代理人最大限度地维护而不是侵害委托人的利益,13,二、八十年代的内部人控制和经理革命运动,什么是内部人控制？,什么是经理革命？,14,三、九十年代的利害相关者运动,继经理革命引发的所有者与经营者关系问题凸显之后，小股东的利益保护，债权人的利益保护，员工权利保护等成为又一类公司治理焦点问题。,15,四、,21,世纪的全球公司治理运动,安然破产,萨班斯法案,OECD,公司治理国际准则的修订及国有企业公司治理指引的制定,16,五、实践中形成的四种公司治理模式,英美模式,日德模式,家族模式,国企模式,17,六、新公司法关于公司治理的相关修改,关于董事会的新内容,董事长或者总经理都可以是法人代表,董事长不召集董事会的情况下,副董事长履行此职责,副董事长不履行的,由半数以上董事推举代表履行,.,董事会会议一人一票制,公司章程可以规定法律以外的权力,18,新公司法关于公司治理的相关修改,关于监事会的新内容,职工代表不于三分之一,监事长不召集监事会的情况下,由半数以上监事推举代表履行,.,监督对象扩大到所有高管,监督预算权,对股东会决议执行的监督权,19,新公司法关于公司治理的相关修改,关于经理,允许公司为将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份,(,不超过已发行股份总额的,5%),允许董事、监事和高级管理人员在任职期间适量转让所持本公司股份,(,每年不超过所持股份总数的,25%),20,七、新公司法给公司章程的权力空间,公司章程的自由规定权,公司经营范围与解散事由,公司对外投资与担保的限额,股东大会定期会议的召开时间,董事长和副董事长的产生办法,不设董事会公司的执行董事职权,21,公司章程的受限规定权,董事的任期：最长三年,监事会中职工 代表的比例：不低于三分之一,公司的法人代表：董事长或总经理,向其它企业投资或提供担保的决定权：董事会或者股东会,聘用、解聘会计师事务所的决定权：董事会或者股东会,22,公司章程的补充规定权,股东会职权：例如决定总经理人选，对外投资和担保的数额,股东会的议事方式和表决程序,董事会的议事方式和表决程序,监事会和不设监事会公司的监事职权,公司高管人员的范围,23,公司章程的改变规定权,(,章程优先条款,),股东表决权的行使依据,(,一股一权还是一股东一权,),经理的职权范围,(,可扩大或者限制,),股权转让的条件和方式,股东资格的继承,股东分红和认缴出资比例,24,第三讲 公司治理结构的操作实务,董事会建设,监事会建设,职业经理人制度建设,25,一、董事会建设,1,、董事会的职能,决策层与执行层的分工,2,、董事会的构成：执行董事与非执行董事,非执行董事的来源,非执行董事越来越重要,3,、董事会如何行使决策职能：不同的做法,26,4,、董事会决策的专业化,执行委员会、战略与投资委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、福利委员会、风险控制委员会等,27,二,.,董事会建设,5.,董事队伍的职业化建设,董事持证上岗,董事专职化,董事能力开发,董事的基本素质要求：,诚信、正直、责任心、使命感,行业知识与经验,战略眼光、洞察力、商业判断力,对执行的监控能力、风险控制能力,28,二、监事会建设,1,、国际上不同模式的监事会,2,、中国央企独有的外部监事制度,3,、中国上市公司内部监事会一般分析,监事会的权力、动力、能力严重缺失,4,、中小企业的监事制度,29,5,、监事职业化运行,:,监事持证上岗,监事专职化,监事能力开发,监事考核与激励约束,30,三、职业经理人制度,1,、职业经理人制度,CEO,制度：决策层与执行层分离,CEO,制度下的总监制度,2,、职业经理人的素质要求,知识素质,经验素质,管理技能素质,心理素质,31,3,、职业经理人的考核,:,MBO:,目标管理考核的思想和操作,BSC:,平衡计分卡考核的思想和操作,32,4,、职业经理人激励,年薪激励,:,岗位工资与风险收入,持股激励,:,身股，干股,现股,期股,限制性股票,33,谢谢大家,34,