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2025年股东合作协议样本与执行指南

鉴于各方有意共同投资设立并经营[公司名称]（以下简称“公司”），依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。
第一条 合作宗旨与经营范围
1.1 合作宗旨：各方通过共同出资设立公司，旨在[明确设立公司的目的，例如：从事[具体业务领域]的研发、生产、销售及相关服务]。
1.2 经营范围：公司经营范围为[详细列出公司的经营范围，例如：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口等]。具体经营范围以工商行政管理部门核定的为准。
第二条 公司基本情况
2.1 公司名称：[公司全称]。
2.2 公司住所：[公司法定地址]。
2.3 公司形式：有限责任公司。
2.4 注册资本：人民币[具体金额]元。
2.5 注册登记：公司依照国家有关法律、法规的规定办理设立登记。
第三条 股东构成与股权结构
3.1 本协议各方均为公司股东，各方基本信息如下：
3.1.1 股东名称/姓名：[股东A全称]，证件号码：[股东A证件号码]，住址：[股东A住址]。
3.1.2 股东名称/姓名：[股东B全称]，证件号码：[股东B证件号码]，住址：[股东B住址]。
3.1.3 [如有更多股东，依次列出]。
3.2 公司注册资本为人民币[具体金额]元，股东出资情况及股权结构如下：
3.2.1 [股东A全称]以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资人民币[具体金额]元，占公司注册资本的[具体百分比]%。[如为非货币出资，需说明评估作价情况]。
3.2.2 [股东B全称]以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资人民币[具体金额]元，占公司注册资本的[具体百分比]%。[如为非货币出资，需说明评估作价情况]。
3.2.3 [如有更多股东，依次列出]。
3.3 各股东应按照本协议约定按时足额缴纳各自认缴的出资。股东未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并按[约定利率或法定利率]向公司支付违约金。
第四条 出资与股权登记
4.1 各股东应按照本协议第三条约定的出资额和出资方式，在[具体期限，例如：公司成立之日起XX日内]将出资足额缴纳至公司指定账户。
4.2 公司成立后，依法向股东签发出资证明书。
4.3 股东的股权由公司登记机关登记。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第五条 股东的权利与义务
5.1 股东享有下列权利：
5.1.1 按其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5.1.2 参加或者推选代表参加股东会，并根据其出资比例行使表决权。
5.1.3 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告。
5.1.4 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
5.1.5 公司终止或者清算后，按其实缴的出资比例分取剩余财产。
5.1.6 法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
5.2 股东承担下列义务：
5.2.1 遵守公司章程。
5.2.2 按期足额缴纳所认缴的出资。
5.2.3 以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
5.2.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
5.2.5 公司成立后，不得抽逃出资。
5.2.6 法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第六条 股权转让
6.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
6.3 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
6.5 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
6.6 股东向股东以外的人转让股权，应当依法办理工商变更登记。
第七条 股权质押
7.1 股东可以依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，以其持有的公司股权质押。
7.2 股东进行股权质押前，应书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。其他股东半数以上不同意质押的，质押权设立不得对抗公司和其他股东。
7.3 股东质押其股权，应当依照法定程序办理出质登记。质押登记由公司办理，具体按照登记机关的要求执行。
7.4 股东以其股权出质后，不得转让该质押的股权，但受质权人可以依照出质协议约定，与出质人协议处置质押的股权。
第八条 股东会
8.1 股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构，行使下列职权：
8.1.1 决定公司的经营方针和投资计划。
8.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
8.1.3 审议批准董事会的报告。
8.1.4 审议批准监事会（或监事）的报告。
8.1.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
8.1.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8.1.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议。
8.1.8 对发行公司债券作出决议。
8.1.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
8.1.10 修改公司章程。
8.1.11 公司章程规定的其他职权。
8.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或监事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
8.3 股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
8.4 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
8.5 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
8.6 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。
8.7 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第九条 董事会/执行董事（如适用）
9.1 [如公司设立董事会：公司设董事会，成员为[具体人数]人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：……]。
9.2 [如公司不设董事会，设执行董事：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：……]。
第十条 监事会/监事（如适用）
10.1 [如公司设立监事会：公司设监事会，成员为[具体人数]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：……]。
10.2 [如公司不设监事会，设监事：公司不设监事会，设监事[具体人数]人，由股东会选举产生。监事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：……]。
第十一条 经营管理
11.1 公司日常经营管理工作由[董事会/执行董事/总经理]负责。[具体安排，例如：董事会/执行董事决定公司的经营计划和投资方案，总经理负责组织实施]。
11.2 [如设总经理：公司设总经理一名，由[董事会/执行董事]聘任或者解聘。总经理对[董事会/执行董事]负责，行使下列职权：……]。
第十二条 财务管理与利润分配
12.1 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
12.2 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
12.3 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
12.4 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
12.5 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。
12.6 公司的利润分配方案由[董事会]提出，由股东会审议批准后执行。
第十三条 通知与送达
13.1 公司与股东之间的所有通知、文件等均以书面形式进行。
13.2 通知按照本协议载明的股东地址或者股东指定的其他地址送达。以邮寄方式送达的，挂号信发出三日后视为送达；以传真、电子邮件等即时通讯方式送达的，发出之时视为送达。
13.3 以公告方式送达的，自公告发布之日起三十日视为送达。
13.4 任何股东变更地址，应提前[具体天数]书面通知公司和其他股东。
第十四条 保密条款
14.1 各方对于因签署和履行本协议以及参与公司经营而了解到的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）负有保密义务。
14.2 未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。
14.3 本保密义务不因本协议的终止而失效。
第十五条 违约责任
15.1 任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
15.2 [可具体约定违反出资义务、股权转让约定、保密义务等的具体违约责任]。
第十六条 争议解决
16.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
16.2 协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁委员会名称]申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。[或：任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。
第十七条 法律适用
17.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第十八条 协议的生效、变更与解除
18.1 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
18.2 对本协议的任何修改或补充，须经各方书面同意。
18.3 除本协议另有约定外，任何一方未经其他方书面同意，不得单方面解除本协议。
第十九条 其他
19.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商解决。
19.2 本协议一式[具体份数]份，各方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
股东（签字/盖章）：
[股东A全称]（签字/盖章）：
日期： 年 月 日
[股东B全称]（签字/盖章）：
日期： 年 月 日
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