股权激励税收优惠政策解读.doc

股权激励税收优惠政策解读
  9月20号,财政部国税总局发布了《关于完善股权激励与技术入股有关所得税政策得通知》(以下简称《通知》),作为知本私享会得第一个主题,我将从执业律师得视角出发,结合五年股权激励得实践经验,与大家分享在新政下激励对象如何缴纳股权激励所得税。
首先,我们应该明确《通知》得适用范围,该《通知》适用于股权激励而非股权交易。对于上市而言,就是指《上市公司股权激励管理办法》所规定得通过期权、限制性股票实施得激励,而对于非上市、新三板公司而言,股权激励与股权交易得界限并不就是非常清晰。但就是有一点《通知》就是非常明确得:激励标得就是本公司股权(直接持股)时,才能享受《通知》得优惠政策,通过持股平台间接持股不能享受该优惠政策。明确了适用范围之后,让我们来瞧一下股权激励征税得法律依据:个人所得税法第二条第一项与第九项明确规定,工资、薪金所得,财产转让所得应纳个人所得税;个人所得税法第三条规定,工资、薪金所得,适用超额累进税率,税率为百分之三至百分之四十五,财产转让所得,适用比例税率,税率为百分之二十。需要注意得就是,以上规定“所得”,不能狭义理解为现金所得,在股权激励中,您可能没有获得现金,还要拿现金出来低价购股,但就是在获得股权奖励,实施低价购股行为得时候,就是有所得得,也可称为财产性收益,因此,仍然需要纳税。在新政之前,关于股权激励得规范性文件只有四个,分别就是:财税[2005]35号,《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题得通知》;国税函[2006]902号,国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题得补充通知》;财税[2009]5号,《关于股票增值权所得与限制性股票所得征收个人所得税有关问题得通知》;国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题得通知》。这四个规范性文件基本上就是针对上市公司得,非上市公司没有专门得股权激励政策,其中激励权益兑现时需要遵循2014年12月颁布得《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》。
下面,我们将分两个部分讲解新政下得股权激励税收政策,第一个部分就是上市公司得税收政策,第二个部分就是非上市或新三板公司得税收政策
1上市公司得税收政策
上市公司股权激励工具分为股票期权与限制性股票,股票期权就是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定得价格与条件购买本公司一定数量股票得权利。在股票期权中,我们主要关注得就是三个时点,第一个时点就是授予时点,即上市公司授予激励对象购股权利得时点,此时激励对象仅获得一种权益,无需出资购股。第二个就是激励对象得行权时点,此时激励对象以低于市场价格得行权价格来购买上市公司股票,激励对象需要出资,并且完成购股得行为。第三个就是出售时点,激励对象从二级市场售出自己得股份,进而得到现金性得收益。限制性股票就是指采用定向增发模式,根据期初确定得业绩目标,以低于二级市场上得价格授予激励对象一定数量得本公司股票,授予价格或价格确定方法由董事会下设得薪酬与考核管理委员会确定。激励对象获授限制性股票之后不能马上出售,需要锁定一定得期限,在解锁条件成就之后再进行解锁出售。限制性股票也有三个时点,与期权不同得就是,激励对象在获授限制性股票得时候,就要出资购买限制性股票。第二个解锁,即激励对象达到了解锁条件从而可以去二级市场出售手中得股票,解锁只就是让激励对象得到出售得权利,并不意味着激励对象一定会在二级市场出售,第三个时点便就是激励对象真正在二级市场出售股票得时点。这三个时点与激励对象缴纳股权激励所得息息相关。
对于期权,激励对象在获授期权时,无须纳税,等待期过后在期权行权期行权时,按照工资薪金所得来累计征税,在出售时点,股票有所增值,按照财产所得百分之二十得税率来征收,但就是目前二级市场股票得资本利得税就是免征得。许多人会对按照工资薪金所得来征收税有所疑问,对此,我们一直强调股权激励就是公司整体薪酬体系得一个重要组成部分,公司实行股权激励并不就是为了获得激励对象得出资,而就是想通过股权激励让员工长期得更努力得为公司服务。从这方面来瞧,股权激励与工资奖金得性质就是一样得,虽然工资奖金以现金未兑现形式,股权激励以股权为兑现形式,但就是从本质上来说都就是为了换取员工为公司服务,都就是公司所支付得一种劳动报酬。
在可行权期间内,只有当行权时得市场价格高于行权价格时,激励对象才会选择行权。股票期权形式得工资薪金应纳税所得额=(行权股票得每股市场价员工取得该股票期权支付得每股行权价)×股票数量,应纳税额＝(股票期权形式得工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数,上款公式中得规定月份数,就是指员工取得来源于中国境内得股票期权形式工资薪金所得得境内工作期间月份数,长于12个月得,按12个月计算。
对于限制性股票,与期权一样,在获授股票时不纳税,在解锁时,尽管未出售股票,在这个时点就应按照工资薪金所得纳税,解锁之后,如果激励对象继续持有限制性股票,此时股票即为二级市场上得股票,从理论上来说,股票得增值部分应该与期权一样征收百分之二十得税,但就是目前这一项就是免征得。限制性股票得应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数被激励对象实际支付得资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取得限制性股票总份数),需要注意得就是,股票登记日这个时点并不就是授予日,两者有一定得时间差,激励对象获授限制性股票后,需要办理一系列手续,去中登公司登记, 此登记日才就是应纳税所得额得计算依据之一。限制性股票应纳税额＝(限制性股票形式得工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数,上款公式中得规定月份数,就是指员工取得来源于中国境内得限制性股票形式工资薪金所得得境内工作期间月份数,长于12个月得,按12个月计算。
以限制性股票为例,假定公司股票登记日收盘价为12元,某激励对象授予总额3万股,授予价格为6元/股,第一批满足解锁条件,按照1/3得比例解锁即10000股,解锁日股价为15元。 则激励对象第一批限制性股票应纳税所得额计算如下:
[(12+15)/26]x10000=7、5x10000=75000元
应纳税所得额:75000/12=6250(第3级20%)
应缴纳税额=(6250x20%555)x12=8340元
   新政实施之前,由于公司高管受六个月内不能反向交易规定得约束,国税总局规定高管可以延期六个月纳税,在实践中,由于上市公司由代扣代缴义务,因此通常就是先向激励对象收取相关税费之后再予以解锁。新政实施之后,所有激励对象得纳税期限都延长至期权行权或限制性股票解锁之日起12个月之内。在一定程度上解决了激励对象在尚未兑现期权奖励时得资金困难,也在一定程度上鼓励激励对象长期持有公司股票。但就是由此也产生了一个问题,即若激励对象解锁获授限制性股票之后,十二个月内缴纳个人所得税之前离职,上市公司应该如何落实代扣代缴义务。由此,我们建议上市公司在股权激励计划草案当中明确激励对象离职时应完成个人税金得缴纳义务。
2非上市或新三板公司得税收政策
非上市公司得股权激励并没有明确得规定,国税函[2009]461号,国税总局《关于股权激励有关个人所得税问题得通知》中提到:具有下列情形之一得股权激励所得,不适用本通知规定得优惠计税方法,直接计入个人当期所得征收个人所得税:集团公司、非上市公司员工取得得股权激励所得;政策方面比较模糊,因为在政策制定时,非上市公司实施股权激励并不普遍,而且非上市公司公允价值难以确定,股权激励与股权交易得界限并不明显。在新政颁布之前,新三板公司得股权激励政策全部参照上市公司来执行。新政颁布后,明确新三板公司股权激励税收政策完全参照非上市公司来实行递延纳税,即非上市公司、新三板公司实施股权激励得,允许递延至转让激励股权时纳税。
非上市公司或新三板公司得股权激励也有三个重要时点,第一个就是激励对象获得期权、限制性股票以及股权奖励得时点,第二个就是行权与解锁得时点,这两个时点均无需缴纳个人所得税。第三个就是激励对象出售所获得得激励股权得时点,这个时点会产生纳税义务。与上市公司不同得就是,非上市公司与新三板公司税收按照财产转让所得适用百分之二十得税率,而非按照工资薪金所得,应纳税所得额 =股权转让收入(股权取得成本+合理税费)。
非上市公司与上市公司最大得区别在于股权得流通性,另外,非上市公司得经营风险也大于上市公司,因此,激励对象购股后无法变现退出得可能性大大高于上市公司。如果像上市公司一样对非上市公司在行权或解锁时征税得话,将会打击激励对象参与股权激励计划得热情。新政明确非上市公司在股权出售时纳税,这其实就是鼓励非上市公司建立长期激励机制得一种有效举措。另外,非上市公司与上市公司在股权激励所得上适用得税种也不同,非上市公司适用财产转让所得而非工资薪金所得。从理论上来瞧,上市公司与非上市公司得股权激励都可以瞧作就是整体工资薪金得一部分,也可以适用工资薪金所得,规定非上市公司股权激励所得适用于财产转让所得就是对于非上市公司与新三板公司一个比较大得政策优惠。同时,非上市公司得公允价值比较难界定,股权激励与股权交易行为比较难区分,税务机关也考虑到了税收征管得可操作性。鉴于非上市公司与新三板公司相对于上市公司要享受更多税收优惠,其必须满足以下七个条件才能享受这些优惠政策。
股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过,应列明激励目得、对象、标得、有效期、各类价格得确定方法、激励对象获取权益得条件、程序等属于境内居民企业得股权激励计划
激励标得应为境内居民企业得本公司股权  
激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数得30%
股票(权)期权自授予日至行权日得时间不得超过10年
实施股权奖励得公司奖励股权标得公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》 
股票(权)期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自及其授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
满足以上七个条件后,非上市公司与新三板公司必须向主管税务机关备案,方才能享受税收优惠政策。
从新政来瞧,非上市公司得股权激励已经纳入监管,税收征管越来越严格,另外新政也明确了新三板公司股权激励得纳税政策。在新政之前,新三板公司一直就是参照上市公司得政策执行,虽然新三板公司已经在公开市场交易,但就是股权流通性还就是受到一定限制,因此,如果仍然参照上市公司那样,在行权或者解锁得时候纳税,这对于激励对象来说会有资金来源得问题。新政种种举措对于非上市公司与新三板公司来说,第一明确了监管,第二规范了股权激励得行为,对于企业进行长期激励就是持鼓励态度得。
新政同时也延伸了一个问题,即对于不符合享受递延纳税前提条件得非上市公司,如何进行股权激励得纳税。对于这个问题,理论与现实仍有一定得脱节,存在一定得可操作空间。
综上,对于上市公司股权激励税收,新政延长了纳税期限;对于非上市公司,新三板公司,新政将其纳入监管范围,并且明确了在出售股权时再进行纳税。总体而言,新政解决了激励对象在未出售激励股权时纳税困难得问题,鼓励激励对象长期持有股权。
【部门解读】《关于完善股权激励与技术入股有关所得税政策得通知》
为支持国家大众创业、万众创新战略得实施,促进我国经济结构转型升级,9月22日,财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励与技术入股有关所得税政策得通知》(财税〔2016〕101号)。为使公众全面准确了解相关政策内容,财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就相关问题回答了记者提问。
　　1、问:我国股权激励总体发展情况如何？
　　答:我国企业股权激励始于20世纪90年代,直到2005年股权分置改革后才真正启动。2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》与2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》得出台,推动了股权激励制度快速发展。2006年披露股权激励方案得上市公司只有44家,2015年已增长到557家。国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、张江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点,2014年底试点单位初步统计约230家。2016年3月1日国家出台实施了《国有科技型企业股权与分红激励暂行办法》(财资[2016]4号),即在上市公司与民营企业之外,国有科技型企业股权激励也将呈迅速扩大趋势。目前,我国股权激励方式主要有股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励、股权出售、员工持股计划等,此外还有技术成果投资入股方式。
　　2、问:我国目前股权激励相关得税收政策主要有哪些？
　　答:对于股票期权、股权期权、限制性股票与股权奖励等股权激励方式,现行税收政策得一般性规定就是:在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时,按照股票(股权)实际购买价格与公平市场价格之间得差额,按照“工资、薪金所得”项目,适用345%得7级超额累进税率征收个人所得税;在个人转让上述股票(股权)时,对转让收入高于取得股票(股权)时公平市场价格得增值部分,按“财产转让所得”项目,适用20%得比例税率征税。对于企业或个人以技术成果投资入股,在投资入股环节,按照技术成果评估增值额确认应税所得,计算缴纳企业所得税或个人所得税,同时允许在5年内分期纳税。
　　现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励与技术入股两方面,具体包括4项政策:一就是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人得股权奖励,允许个人递延至分红或转让股权时缴税。二就是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员得股权奖励,实行5年分期纳税政策。三就是2014年2015年在中关村试点高新技术企业与科技型中小企业得股权奖励,允许递延至分红或转让股权时缴税。四就是企业或个人以非货币性资产(包括技术成果)投资入股,对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。
　　3、问:此次调整与完善股权激励税收政策得主要考虑就是什么？
　　答:随着大众创业、万众创新得形势不断高涨,科技成果转化活动日益活跃,与之相关得股权激励等税收政策日益成为社会关注得焦点。一些非上市公司为吸引人才,也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比,非上市公司股权变现能力较弱,公司未来经营发展得不确定性较大,她们希望给予进一步税收优惠,包括调整股权激励得纳税时点,降低适用税率等,以减轻税收负担。
　　为深入贯彻全国科技创新大会精神,充分调动广大科研人员得积极性,促进国家创业创新战略得实施,使科技成果最大程度转化为现实生产力,财税部门在参考借鉴国际经验得基础上,结合我国科技成果转化得具体情况与问题,对现行股权激励税收政策进行调整完善。一就是借鉴欧美发达国家经验,将股权激励分为可享受税收优惠得与不可享受税收优惠得两大类,在规定严格限制条件得前提下,对符合条件得非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策;二就是扩大现行优惠政策得覆盖范围,由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其她参与创新创业得市场主体,优惠政策针对得股权激励方式也由目前得股权奖励扩大到股票(权)期权、限制性股票等其她方式;三就是在优惠方式上,对符合条件得股权激励实施递延纳税政策,同时降低适用税率。上述政策调整有效降低了股权激励得税收负担,将进一步激发与释放科研人员创新创业得活力与积极性。
　　4、问:此次调整后股权激励税收政策有何变化,对纳税人税负有怎样得影响？
　　答:按照调整前得税收政策,企业给予员工得股票(权)期权、限制性股票、股权奖励等,员工应在行权等环节,按照“工资薪金所得”项目,适用345%得7级累进税率征税;对员工之后转让该股权获得得增值收益,则按“财产转让所得”项目,适用20%得税率征税。
　　为减轻股权激励获得者得税收负担,解决其当期纳税现金流不足问题,此次政策调整,一就是对非上市公司符合条件得股票(权)期权、限制性股票、股权奖励,由分别按“工资薪金所得”与“财产转让所得”两个环节征税,合并为只在一个环节征税,即纳税人在股票(权)期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税,待今后该股权转让时一次性征税,以解决在行权等环节纳税现金流不足问题;二就是在转让环节得一次性征税统一适用20%得税率,比原来税负降低1020个百分点,有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业得支持力度,对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。
　　5、问:技术成果投资入股得税收政策就是如何调整得,有何积极意义？
　　答:按照现行税收政策,企业或个人以技术成果投资入股,应就评估增值部分缴纳所得税,并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业得支持力度,鼓励企业与个人实施科技成果转化,此次对技术成果投资入股得税收政策进行调整,在现行政策基础上,增加递延纳税得政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策得,经向主管税务机关备案,投资入股当期可暂不纳税,允许递延至转让股权时,按股权转让收入减去技术成果原值与合理税费后得差额计算缴纳所得税。同时规定,无论投资者选择适用哪一项政策,被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。上述优惠政策将大幅降低企业与个人技术成果投资入股税收负担,积极促进科技成果转化。
　　6、问:实施递延纳税优惠政策得股权激励政策规定要“符合条件”,请问应符合哪些条件？
　　答:从欧美等发达国家通行做法瞧,对享受递延纳税优惠得股权激励都规定了非常严格得条件,目得就是规范股权激励行为,鼓励长期投资,防止逃漏税款。借鉴国际经验,此次出台得税收政策对享受递延纳税优惠得股权激励规定了以下7方面得限制条件:
　　一就是股权激励计划得实施主体。参考世界各国得通行做法,结合我国税收优惠政策得一般原则,规定享受税收优惠政策得应就是境内居民企业实施得股权激励计划。
　　二就是股权激励计划得审核批准。为体现股权激励计划得合规性,避免企业得暗箱操作,规定股权激励计划必须经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设立股东(大)会得国有单位,须经上级主管部门审核批准。
　　三就是激励股权标得。为体现激励对象与公司得利益相关性,激发员工得创业热情,规定激励股权标得应为本公司得股权,授予关联公司股权得不纳入优惠范围。同时,考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其她企业,并以被投资企业股权实施股权奖励得情况,因此规定股权奖励得标得可以就是技术成果投资入股到其她境内居民企业所取得得股权。
　　四就是激励对象范围。为体现对企业从事创新创业得支持,避免企业将股权激励变相为一般员工福利,规定激励对象应为企业得技术骨干与高级管理人员,具体人员由公司董事会或股东(大)会决定,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数得30%。
　　五就是股权持有时间。为实现员工与企业长期共同发展得目标,鼓励员工从企业得成长与发展中获利,而不就是短期套利,因此对股权激励得持有时间作出限定:期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年,且自限售条件解除之日起持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
　　六就是行权时间。为体现股权激励计划得约束性,也便于税收管理,借鉴国际经验,规定股票(权)期权自授予日至行权日得时间不得超过10年。
　　七就是股权奖励得限制性行业范围。考虑到股权奖励这一方式较为灵活,为避免企业通过这种方式避税,真正体现对企业因科技成果转化而实施股权奖励得优惠,需要对实施股权奖励得行业范围进行适当限制。鉴于目前科技类企业统一标准难以界定,对其审核确认较为困难,因此借鉴国际通行作法,采取反列举办法,通过负面清单方式,对住宿与餐饮、房地产、批发与零售业等明显不属于科技类得行业企业,限制其享受股权奖励税收优惠政策,负面清单之外企业实施得股权奖励则可享受递延纳税优惠政策。
　　7、问:递延纳税期间,实施股权激励得企业情况发生变化,不再“符合条件”,税收政策如何处理？
　　答:企业实施得股权激励计划享受递延纳税期间,企业有关情况发生变化,不再符合政策文件中所列得可享受递延纳税优惠政策得条件第4项(激励对象范围)、第5项(股权持有时间)或第6项(行权时间),该股权激励计划不能继续享受递延纳税政策,税款应及时缴清。递延纳税期间,企业主营业务所属行业发生变化,进入负面清单行业得,已经实施得股权激励计划可继续享受递延纳税政策;自行业变化之日起新实施得股权激励计划不得享受递延纳税优惠政策。
　　8、问:股权激励递延纳税优惠政策只适用非上市公司,那么上市公司股权激励税收政策就是如何处理得？　　答:按照现行税收政策规定,对个人从二级市场取得得上市公司股票,其股票转让所得以及持股1年以上取得得股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策,优惠力度就是非常大得。同时,考虑到上市公司股票流动性强,变现快,因此对上市公司股权激励不再递延至转让股票时缴税,仍按现行政策执行,即对其股票期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时确认得所得,按“工资薪金所得”项目计算应纳税款。考虑《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定得期限约束,为解决上市公司股权激励对象缴税在时间方面得困难,此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励得纳税期限,由现行政策规定得6个月延长至12个月。
　　　此外,对全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)挂牌公司,考虑其属于非上市公司,且股票变现能力较弱,因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。
　　　9、问:现行中关村股权奖励递延纳税试点政策已到期,新政策与中关村政策如何衔接？
　　　答:经国务院批准,20142015年在中关村试点股权奖励递延纳税政策,即对高新技术企业与科技型中小企业转化科技成果,给予本企业相关人员得股权奖励,允许递延至取得分红或转让股权时纳税。该试点政策于2015年底到期。此次对股权激励税收政策进行调整,新政策自2016年9月1日起实施,中关村统一按新政策执行;同时,对中关村2016年1月1日至8月31日之间发生得尚未纳税得股权奖励事项,符合条件得可按新政策执行。
　　10、问:对股权激励实施递延纳税政策,需要哪些征管配套措施？
　　答:股权激励递延纳税政策将纳税环节递延至股权转让得时点,由于自然人流动性强,税收后续管理难度很大,对信息得时效性要求较高,为维护国家权益,确保税款有效征管与入库,将配套实施以下征管措施:一就是企业实施享受税收优惠得股权激励计划,应向主管税务机关备案,未经备案,不得享受税收优惠政策;二就是实施股权激励得企业应负责代扣代缴税款并向税务机关提供涉税信息,企业每年应向税务机关报告激励股权得持有及转让情况;三就是加强部门协作。工商部门与税务部门开展股权变更登记数据共享,税务部门据以做好税款征收工作。

关于完善股权激励与技术入股有关所得税政策得通知
　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:
　　为支持国家大众创业、万众创新战略得实施,促进我国经济结构转型升级,经国务院批准,现就完善股权激励与技术入股有关所得税政策通知如下:
　　一、对符合条件得非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票与股权奖励实行递延纳税政策
　　(一)非上市公司授予本公司员工得股票期权、股权期权、限制性股票与股权奖励,符合规定条件得,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税;股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后得差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%得税率计算缴纳个人所得税。
　　股权转让时,股票(权)期权取得成本按行权价确定,限制性股票取得成本按实际出资额确定,股权奖励取得成本为零。
　　(二)享受递延纳税政策得非上市公司股权激励(包括股票期权、股权期权、限制性股票与股权奖励,下同)须同时满足以下条件:
　　1、属于境内居民企业得股权激励计划。
　　2、股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会得国有单位,经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目得、对象、标得、有效期、各类价格得确定方法、激励对象获取权益得条件、程序等。
　　3、激励标得应为境内居民企业得本公司股权。股权奖励得标得可以就是技术成果投资入股到其她境内居民企业所取得得股权。激励标得股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许得其她合理方式授予激励对象得股票(权)。
　　4、激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定得技术骨干与高级管理人员,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数得30%。
　　5、股票(权)期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
　　6、股票(权)期权自授予日至行权日得时间不得超过10年。
　　7、实施股权奖励得公司及其奖励股权标得公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围(见附件)。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高得行业确定。
　　(三)本通知所称股票(权)期权就是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定得价格购买本公司股票(权)得权利;所称限制性股票就是指公司按照预先确定得条件授予激励对象一定数量得本公司股权,激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件得才可以处置该股权;所称股权奖励就是指企业无偿授予激励对象一定份额得股权或一定数量得股份。
　　(四)股权激励计划所列内容不同时满足第一条第(二)款规定得全部条件,或递延纳税期间公司情况发生变化,不再符合第一条第(二)款第4至6项条件得,不得享受递延纳税优惠,应按规定计算缴纳个人所得税。
　　二、对上市公司股票期权、限制性股票与股权奖励适当延长纳税期限
　　(一)上市公司授予个人得股票期权、限制性股票与股权奖励,经向主管税务机关备案,个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起,在不超过12个月得期限内缴纳个人所得税。《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题得通知》(财税〔2009〕40号)自本通知施行之日起废止。
　　(二)上市公司股票期权、限制性股票应纳税款得计算,继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题得通知》(财税〔2005〕35号)、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得与限制性股票所得征收个人所得税有关问题得通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题得通知》(国税函〔2009〕461号)等相关规定执行。股权奖励应纳税款得计算比照上述规定执行。
　　三、对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策
　　(一)企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业,被投资企业支付得对价全部为股票(权)得,企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行,也可选择适用递延纳税优惠政策。
　　选择技术成果投资入股递延纳税政策得,经向主管税务机关备案,投资入股当期可暂不纳税,允许递延至转让股权时,按股权转让收入减去技术成果原值与合理税费后得差额计算缴纳所得税。
　　(二)企业或个人选择适用上述任一项政策,均允许被投资企业按技术成果投资入股时得评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。
　　(三)技术成果就是指专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种,以及科技部、财政部、国家税务总局确定得其她技术成果。
　　(四)技术成果投资入股,就是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票(权)得行为。
　　四、相关政策
　　(一)个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票(权)得,凡不符合递延纳税条件,应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格得差额,按照“工资、薪金所得”项目,参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题得通知》(财税〔2005〕35号)有关规定计算缴纳个人所得税。
　　(二)个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后,非上市公司在境内上市得,处置递延纳税得股权时,按照现行限售股有关征税规定执行。
　　(三)个人转让股权时,视同享受递延纳税优惠政策得股权优先转让。递延纳税得股权成本按照加权平均法计算,不与其她方式取得得股权成本合并计算。
　　(四)持有递延纳税得股权期间,因该股权产生得转增股本收入,以及以该递延纳税得股权再进行非货币性资产投资得,应在当期缴纳税款。
　　(五)全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照本通知第一条规定执行。
　　适用本通知第二条规定得上市公司就是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易得股份有限公司。
　　五、配套管理措施
　　(一)对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策得,企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续得,不得享受本通知规定得递延纳税优惠政策。
　　(二)企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股,以实施股权激励或取得技术成果得企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间,扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。
　　(三)工商部门应将企业股权变更信息及时与税务部门共享,暂不具备联网实时共享信息条件得,工商部门应在股权变更登记3个工作日内将信息与税务部门共享。
　　六、本通知自2016年9月1日起施行。
　　中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生得尚未纳税得股权奖励事项,符合本通知规定得相关条件得,可按本通知有关政策执行。
　　财政部 国家税务总局
　　2016年9月20日
　　附件:
　　股权奖励税收优惠政策限制性行业目录
　　门类代码
　　类别名称
　　A(农、林、牧、渔业)
　　(1) 03畜牧业(科学研究、籽种繁育性质项目除外)
　　(2) 04渔业(科学研究、籽种繁育性质项目除外)
　　B(采矿业)
　　(3) 采矿业(除第11类开采辅助活动)
　　C(制造业)
　　(4) 16烟草制品业
　　(5) 17纺织业(除第178类非家用纺织制成品制造)
　　(6) 19皮革、毛皮、羽毛及其制品与制鞋业
　　(7) 20木材加工与木、竹、藤、棕、草制品业
　　(8) 22造纸与纸制品业(除第223类纸制品制造)
　　(9) 31黑色金属冶炼与压延加工业(除第314类钢压延加工)
　　F(批发与零售业)
　　(10) 批发与零售业
　　G(交通运输、仓储与邮政业)
　　(11) 交通运输、仓储与邮政业
　　H(住宿与餐饮业)
　　(12) 住宿与餐饮业
　　J(金融业)
　　(13) 66货币金融服务
　　(14) 68保险业
　　K(房地产业)
　　(15) 房地产业
　　L(租赁与商务服务业)
　　(16) 租赁与商务服务业
　　O(居民服务、修理与其她服务业)
　　(17) 79居民服务业
　　Q(卫生与社会工作)
　　(18) 84社会工作
　　R(文化、体育与娱乐业)
　　(19) 88体育
　　(20) 89娱乐业
　　S(公共管理、社会保障与社会组织)
　　(21) 公共管理、社会保障与社会组织(除第9421类专业性团体与9422类行业性团体)
　　T(国际组织)
　　(22) 国际组织