2024投融资领域税务合规报告.pdf

h u a s h u i.co m投融资领域税务合规报告（2024）投融资领域税务合规报告（2024）前言前言伴随中国经济发展，中国内地高净值人士的投资能力加强。根据招商银行2023 年度发布的中国私人财富报告，截至 2022 年，中国的高净值人士数量达 316 万，共持有 101 万亿人民币的可投资资产，企业股权投资也是高净值人士现金流出的主要方向之一。但是，自然人直接持股存在税负较高的问题，个人投资者为了降低税负也在探索其他持股模式。此时，持股平台作为地方税收优惠和上市公司股权稳定性共同作用下设计的持股结构进入高净值人士的视野，成为高净值人士对外投资的重要工具。近年来，随着高净值人士税务监管趋严，地方违规税收核定与财政返还政策被广泛、深度清理，持股平台的税负优势不再，不拆持股平台则面临未来股权转让税负不降反升的境遇，拆除持股平台则可能立时就要背负高昂的税费负担。与此同时，高净值人士及其股权转让行为成为税务监管持续关注与重点查处的领域，持股平台拆与不拆成为高净值人士的两难选择。实践中，个人投资者拆除持股平台已屡见不鲜，其中，持股平台注销股票非交易过户是高净值人士最为常用的拆除手段，但这种方式也给高净值人士带来诸多涉税风险，从各种补税及滞纳金责任向股东、合伙人穿透的案件中即可见一斑。此外，2023 年 12 月 29 日新公司法颁布，通过对注册资本、治理结构、主体责任和设立退出等多方面内容的修订，也对个人投资者产生了潜在的涉税影响。投融资领域税务合规报告（2024）是华税基于对高净值人群税收征管政策的分析研究，结合近年华税参与的投融资领域涉税典型案例编制而成，旨在立足高净值人群的税收征管特点，揭示高净值人群境内投融资的主要税务风险点，并在此基础上提出具有针对性、可行性的合规建议，以期为高净值人群投融资业务的税务合规提供指导和借鉴。h u a s h u i.co m目录一、2023 年投融资领域的税收监管趋势二、2022-2023 年投融资领域典型案例三、投融资领域的典型税务风险四、新公司法对投融资领域涉税风险的影响五、2024 年投融资领域税务合规建议目录一、2023 年投融资领域的税收监管趋势二、2022-2023 年投融资领域典型案例三、投融资领域的典型税务风险四、新公司法对投融资领域涉税风险的影响五、2024 年投融资领域税务合规建议h u a s h u i.co m第 1 页 共 37 页引言引言持股平台是指个人股东在主体公司外设置特殊目的公司，以实现间接持有主体公司股权，从而满足不同公司的发展战略及商业目的。从类型上看，持股平台主要包括有限公司和合伙企业两种。常见的持股平台的适用场景主要体现为两类：一是用于员工激励的持股平台，二是管理外部投资者的持股平台。（一）设立持股平台的原因（一）设立持股平台的原因一般来说，设立持股平台最直接的效果是可以通过较少的出资实现股权控制的目的。此外，设立持股平台还具有诸多优势：1、便于高效决策。通过把股东置于一个主体之内，再通过该主体集中行使表决权，从而实现控制公司的目的。2、保持公司股权的稳定性。通过将股东置于持股平台之中，可以避免部分股东股权变动时对主体公司的股权结构产生影响。3、增加股东人数。股东越多，单个投资者承担的风险就越少。公司法对有限公司股东人数的上限为 50 人，对股份公司股东人数的上限则为 200 人，通过增加持股平台，可以增加实际股东的人数。4、产生节税效应。无论是将持股平台搭建在境内有税收优惠政策的地区，还是将持股平台注册在境外如英属维尔京群岛、开曼群岛等避税地，都是基于实现降低税收负担的考虑。（二）2023 年高净值人士投融资特征1、高净值人士未来三年预期投资股票占比最高（二）2023 年高净值人士投融资特征1、高净值人士未来三年预期投资股票占比最高h u a s h u i.co m第 2 页 共 37 页数据来源：胡润百富根据中信保诚人寿胡润百富2023 中国高净值家庭现金流管理报告，在财富投资领域，高净值人群未来三年将增加的投资，第一是股票，占比 17.9%；其次是黄金，占比 14.3%；银行存款首次进入前三，占比 12.5%。但不动产（住宅、商铺）的增投意愿继续减少。2、企业股权投资是高净值人士现金支出的去向之一2、企业股权投资是高净值人士现金支出的去向之一h u a s h u i.co m第 3 页 共 37 页数据来源：胡润百富高净值人士现金流出的最主要去向有家庭日常消费、金融投资、子女教育与婚姻、实物投资、企业股权投资和奢侈消费。其中，企业股权投资整体占比高达30%。职业投资者的支出具备更强的“财富属性”，他们在金融投资、实物投资、企业股权投资、购买保险、还贷支出方面的特征更为明显。一、2023 年投融资领域的税收监管趋势（一）投资经营环节的税收政策趋势1、区域性税收优惠政策一、2023 年投融资领域的税收监管趋势（一）投资经营环节的税收政策趋势1、区域性税收优惠政策为鼓励和促进西部大开发，促进经国务院批准设立的现代服务合作区、困难地区等地方的经济发展，国家对在西部地区、新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区、海南自由贸易港、中关村国家自主创新示范区、上海浦东新区特定区域、中国（上海）自贸试验区临港新片区、横琴粤港澳深度合作区、深圳前海深港现代化服务业合作区以及平潭综合实验区出台了一系列税收优惠政策，符合条件的企业可以享受。区域区域优惠政策优惠政策h u a s h u i.co m第 4 页 共 37 页西部地区减按 15%的税率征收企业所得税新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。海南自由贸易港减按 15%的税率征收企业所得税中关村国家自主创新示范区（1）符合条件的技术转让所得，在一个纳税年度内不超过 2000 万元的部分，免征企业所得税；超过 2000 万元部分，减半征收企业所得税。（2）对示范区内公司型创业投资企业，转让持有3 年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过 50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有 5 年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过 50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。上海浦东新区特定区域转让持有 3 年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过 50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有 5 年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过 50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。中国（上海）自贸试验区临港新片区自设立之日起 5 年内减按 15%的税率征收企业所得税横琴粤港澳深度合作区减按 15%的税率征收企业所得税深圳前海深港现代化服务业合作区按 15%的税率征收企业所得税平潭综合实验区减按 15%的税率征收企业所得税很多企业对境内的区域性税收优惠政策存在误解，认为只要在这些有国家税收优惠的地方设立公司，即使运营在其他地方，企业也可以享受区域性税收优惠。h u a s h u i.co m第 5 页 共 37 页事实上，要想依法享受境内区域性税收优惠政策，企业必须在这些地区进行实质性经营，企业的成本费用与收入要直接相关和匹配。2、创投企业个人合伙人所得核算政策2、创投企业个人合伙人所得核算政策对于创投企业和创投基金而言，根据财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知（财税 2019 8 号），符合创投企业（基金）的有关规定，并按规定完成备案且规范运作的合伙制创投企业（基金）可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。这两种核算方法的异同点体现如下：按单一投资基金核算按创投企业年度所得整体核算税目股权转让所得不同项目的所得和损失相互抵减后的余额经营所得年度核算亏损时，可结转弥补，最长期限不超过 5 年。股息红利所得股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入税率20%5%35%成本费用扣除投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出不得扣除。成本、费用以及损失均可扣除直接投资初创科技型企业可叠加适用财税201855 号当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。纳税申报股权转让所得按年申报按年申报股息红利所得按次申报h u a s h u i.co m第 6 页 共 37 页（二）投资退出环节的税收政策趋势1、核定征收适用口径收窄（二）投资退出环节的税收政策趋势1、核定征收适用口径收窄国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 27 号）已经规定，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。但该文主要针对公司制企业，对于合伙企业、个人独资企业则不受此限制。因此，许多自然人股东在税收洼地设立合伙型持股平台，利用当地核定征收、财政返还等税收优惠政策减轻个人所得税税负。但到了 2021 年 12 月 31 日，关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 41 号）出台，明确规定自 2022 年 1月 1 日起，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税”。权益性投资合伙企业核定征收的漏洞被填补，持股平台一时之间成了“烫手山芋”。2、四部门清理违法税收优惠2、四部门清理违法税收优惠2014 年 12 月 9 日，国务院发布 关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发 2014 62 号），明确指出对本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”。2021 年 12 月 21 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上，国家审计署的国务院关于 2020 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告明确提到，“会同税务总局、证监会等部门清理和规范地方违规返h u a s h u i.co m第 7 页 共 37 页还税收行为”“系统梳理违规返还税款异地引税、先征后返等虚假收入典型问题”“组成多个联合调研组，重点就违规返还车船税、个人所得税、增值税等问题，分赴海南、福建、浙江、山东、安徽等地调研”“违规返还税款造成财政收入流失”“个人所得税核定征收存在漏洞，部分高收入人员借此逃税”“严格规范税收优惠政策”等。2022 年 6 月 13 日，国务院办公厅发布关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见（国办发202220 号），进一步强调要“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。2023 年 6 月 28 日，市场监管总局、国家发展改革委、财政部、商务部四部门印发关于开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理工作的通知（国市监竞协发202353 号），部署全面清理妨碍统一市场和公平竞争的各种规定和做法，破除地方保护和行政垄断。其中，清理影响生产经营成本的政策措施包括但不限于严禁违法给予特定经营者优惠政策，如违法给予税收优惠、通过违法转换经营者组织形式不缴或者少缴税款等；违法违规安排财政支出与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。这些措施能够有效排除地方不当实施财政、税收优惠措施的行为，但对于那些依赖地方税收返还的企业则可能遭遇难以为继的困境。3、审计署高度关注地方财政返还，严查违规返税3、审计署高度关注地方财政返还，严查违规返税h u a s h u i.co m第 8 页 共 37 页2023 年 6 月 26 日，审计署发布国务院关于 2022 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告，在中央财政管理审计情况方面，重点审计了税务和海关部门组织财政收入、中央预算和投资计划管理、中央决算草案编制、对地方财政监管等四方面情况。审计发现地方财政管理不够严格，在重点审计的 18省本级及 36 个市县共 54 个地区中，有 55 个地区违规或变相返还税收或土地出让金等 225.08 亿元。2023 年 12 月 26 日，审计署审计长侯凯在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上作国务院关于 2022 年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告，对审计整改取得的成效进行报告。针对前述违规组织和返还财政收入问题，55 个地区清理废止违规出台的税收返还优惠等，规范招商引资行为。h u a s h u i.co m第 9 页 共 37 页2024 年 1 月 11 日，全国审计工作会议在北京召开，会议提出了六方面审计工作，其中第二项工作内容包括：深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象，提出有针对性、操作性的建议，开展税收征管审计，盯紧看好宝贵的财政资金。（三）分类精准税务监管动态1、多地明确变更股权登记须先完税（三）分类精准税务监管动态1、多地明确变更股权登记须先完税2023 年 4 月 20 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局、内蒙古自治区市场监督管理局发布关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告，明确“自然人股东发生股权变更依法需到市场主体登记机关进行变更登记的，应向市场主体登记机关提交自然人股东股权变更完税情况表”。h u a s h u i.co m第 10 页 共 37 页2023 年 6 月 15 日，国家税务总局山东省税务局、山东省市场监督管理局发布关于个人股权变更有关事项的通告，亦明确“企业在申请办理个人股权变更登记时，应通过山东省人民政府官网企业开办全程网办或爱山东APP 的企业开办一窗通模块，填报自然人股权转让涉税信息，税务机关反馈已完税信息后，继续办理股权变更登记。”事实上，继天津、湖南、深圳、珠海、中山、青岛、合肥等地就个人转让股权办理变更登记需查验完税凭证加以明确之后，2023 年以来，河北省、河南省、江苏省、陕西省等地也陆续发布类似规定。这表明我国正在建立起市场监督管理部门与税务机关就股权转让信息的自动交互或共享机制，个人转让股权的交易行为正面临日趋严格的监管。2、深圳：建成“四位一体”的税收大数据库2、深圳：建成“四位一体”的税收大数据库深圳税务部门通过治理金税三期数据、整合申报数据、协调部门共享数据、抓取网上涉税数据，建成了“四位一体”的税收大数据库，并在此基础上开展数据“清洗”和算法应用，形成“一局式”“一户式”“一人式”税收图谱。对纳税人按照风险等级排序进行分类管理，对中低风险纳税人提醒更正差错，对高风险纳税人及时阻断业务办理避免产生涉税风险。2022 年，深圳市县两级税务机关共完成风险应对任务超 5 万次，风险管理挖潜增收 300 亿元。股权转让是风险监控的重点，更是难点。2022 年，深圳税务部门通过数据深度挖掘和特色风险指标分析，查找出一批转让境内上市公司股票未缴、少缴税款的疑点企业。通过开展典型调查及风险应对，3 户非居民企业风险疑点均确认，风险分析识别命中率 100%。最终查补入库税款 13.18 亿元，入库滞纳金 1.42 亿元，合计补税 14.6 亿元。h u a s h u i.co m第 11 页 共 37 页（四）常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制拓至八部门（四）常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制拓至八部门2018 年 8 月以来，联合有关部门开展打击“假企业”“假出口”“假申报”专项行动，于 2021 年 10 月底圆满收官，共依法查处涉嫌虚开骗税企业 44 万户，挽回税收损失 909 亿元，并构建常态长效打击机制。2020 年 3 月 25 日，国家税务总局王军局长在全国税务系统视频会议上发表了题为深入落细“四力”重点要求 有序推进税收全面工作的讲话，首次提出严打“三假”的概念。王军指出，要在继续加强与公安、海关、人民银行合作，严厉打击“假企业”“假出口”的同时，严厉打击骗取疫情防控税费优惠政策的“假申报”行为。2021 年 10 月 28 日，全国打击虚开骗税违法犯罪两年专项行动总结暨常态化打击工作部署会议在北京举行。会议决定，在税务总局、公安部、海关总署、人民银行四部门专项打击的基础上，新增最高人民检察院、外汇管理局加入联合打击工作机制，并将打击“三假”和虚开骗税常态化，持续深入推进打击涉税违法行为各项工作。2023 年 7 月 3 日，国家税务总局、公安部、最高人民检察院、最高人民法院、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局在北京召开全国七部门联合打击涉税违法犯罪工作推进会议，明确将最高人民法院纳入到常态化打击“三假”的队伍中来。h u a s h u i.co m第 12 页 共 37 页2024 年 1 月 18 日，国务院新闻办在北京举行税收服务高质量发展新闻发布会。在发布会上，国家税务总局新闻发言人、办公厅主任黄运介绍道，“2023 年，最高人民法院和市场监管总局先后加入常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制，机制成员单位由六部门拓展至八部门，形成了从行政执法到刑事司法全链条、一体化打击涉税违法犯罪的工作新格局”，首次公开了全国八部门打击涉税违法犯罪工作常态化机制。同时，此次发布会对 2023 年税务部门打击涉税违法犯罪的工作成果情况披露了详细的数据：“2023 年，税务部门共依法查处涉嫌违法纳税人 13.5 万户，挽回各类税款损失 1810 亿元”。市场监管部门在市场主体统一登记注册方面具有重要职能，其加入到常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制中来，将进一步向税务部门共享市场主体的各类信息，对查处隐匿股权转让收入、恶意逃避税、地方违规税收优惠等涉税违法活动发挥重要作用。如果市场监管部门提示企业名下存在股权变更的公示信息，税务系统内部却查不到原股东的申报纳税记录的话，极易引起对于原股东不申报纳税甚至是偷税的查处。二、2022-2023 年投融资领域典型案例（一）持股平台注销股票非交易过户1、公司注销非交易过户股票少缴税款向股东追缴二、2022-2023 年投融资领域典型案例（一）持股平台注销股票非交易过户1、公司注销非交易过户股票少缴税款向股东追缴h u a s h u i.co m第 13 页 共 37 页A 公司是某上市公司创始人王某的股票持有平台，持有上市公司 1378 万股无限售流通股股票。A 公司原注册于甲市，2021 年 11 月整体搬迁至乙市。2021年 11 月 25 日，A 公司开始进行清算注销。2022 年 1 月 27 日，A 公司将所持有的上市公司股票 1378 万股以非交易过户的形式过户到股东王某名下，当日股票公允价值 46.47 亿元。2022 年 3 月 4 日，A 公司收到乙市税务局作出的税务事项通知书，明确A公司2022年1月1日至2022年12月31日应按照核定征收缴纳企业所得税，核定征收方式为按收入总额核定应税所得率，应税所得率为 10%。2022 年 3 月 25 日，王某申报缴纳因 A 公司清算注销收回投资的个人所得税 9200 万元（46.47 亿10%20%）。2023年1月20日，王某按照核定方式缴纳A公司企业所得税清算税款1.16亿元（46.47 亿10%25%）。2023 年 3 月 25 日，王某收到乙市税务局作出的税务事项通知书，通知 A 公司股票非交易过户应当缴纳企业所得税 11.62 亿元（46.47 亿25%），已缴税额 1.5 亿元，应补税额 10.12 亿元，要求王某限期申报补缴。2、股票非交易过户不申报，20 名合伙人被追缴八千万税款2、股票非交易过户不申报，20 名合伙人被追缴八千万税款2020 年 7 月，A 上市公司高管将其员工持股平台 B 合伙企业，由甲地搬迁至“税收洼地”乙地，在 B 合伙企业持有的上市公司限售股 1000 万股到期后，于2020 年 11 月减持 100 万股。2021 年 6 月，B 合伙企业解散，在当地通过简易注销方式办理注销手续，注销时对合伙企业名下剩余股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非交易过户，即将 B 合伙企业持有 A 上市公司的剩余 900 万股股票，按份额分别过户给 20 名合伙人个人。2021 年 12 月，审计部门检查发现，B 合伙企业在办理非交易过户时存在税款未申报问题。其中，B 合伙企业层面应以交易过户当天的收盘价格，按转让金融商品，补缴增值税 650万元，20 名合伙人个人应按生产经营所得缴纳个人所得税 7350 万元，共计应补缴税款 8000 万元。（二）多层嵌套合伙企业注销，合伙人被追缴税款 400 万元（二）多层嵌套合伙企业注销，合伙人被追缴税款 400 万元J 公司成立于 2004 年，注册地为 Y 省，主要从事计算机、通信和其他电子设备制造等业务。2014 年，Z 企业（有限合伙）成立，注册地 S 省，Z 企业系 Jh u a s h u i.co m第 14 页 共 37 页公司员工持股平台，其合伙人主要是 J 公司的员工，Z 企业成立后随即以定向增发方式，取得 J 公司股权 560 万股，入股价格 2.5 元/股，持股价值合计 1400万元。2017 年，J 公司首发上市，发行价格 21 元/股，Z 企业持股价值合计 1.17亿元。2018 年，Z 企业持有的 J 公司股票解禁，陆续减持至 300 万股。2020 年 7月，部分 Z 企业合伙人退出，甲某等 9 人新入伙。同月，甲某等 9 人成立了 P企业（有限合伙），注册地 H 市。2020 年 8 月，甲某等 9 人将其持有的 Z 企业合伙份额转让给 P 企业。2020 年 12 月，甲某等 9 人成立了 A 企业（有限合伙），注册地 A 市，随后，甲某等 9 人将其持有的 P 企业合伙份额转让给 A 企业。2021 年 6 月 3 日，P 企业注销，其持有 Z 企业 27%的合伙份额转由 A 企业持有。2021 年 6 月 17 日，A 企业注销，其持有 Z 企业 27%的合伙份额转由甲某等 9人持有，通过持有 Z 企业的合伙份额还间接持有 J 公司的股权。2021 年 6 月 18日，Z 企业注销，其持有 J 公司的 300 万股由甲某等 9 人直接持有。2022 年 8 月，A 市税务局稽查局对甲某等 9 人下发了税务处理决定书，h u a s h u i.co m第 15 页 共 37 页载明：2020 年 12 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，甲某等 9 人从 A 企业取得的收入未足额申报缴纳个人所得税，决定追缴 9 人个人所得税合计 400 万元。本案中，自 2020 年 7 月开始，Z 企业投资人开始发生重大变化，至 2020 年12 月形成了多层嵌套的合伙投资架构，随后仅经过半年时间，A 企业、P 企业、Z 企业便于 2021 年 6 月全部注销，该投资架构的设计显然有其特定目的。P 企业注销时，持有其合伙份额的是 A 企业，H 市税务局不易直接向 A 企业上层的个人合伙人穿透。但在 A 企业注销时，A 市税务局可以直接向甲某等 9 名合伙人征税。从税务处理决定书内容来看，在 2020 年 12 月至 2021 年 3 月间，甲某等 9人从 A 企业中取得了收入，因 A 企业主要资产就是 P 企业合伙份额，对应的底层资产即 J 公司股票，A 市税务局认定甲某等 9 人通过取得 Z 企业合伙份额的方式取得 J 公司的股权，可能以 J 公司股权的净资产价值衡量其取得的收入，而甲某等 9 人未就此部分收入足额申报个人所得税，导致案涉处理决定追缴个税。值得思考的是，如果甲某等 9 人向 A 市税务机关补缴了税款，那么在 Z 企业注销时，S 省税务机关是否会再向其征收一道税款？是否会构成重复征税？（三）通过合伙企业转让股权被查1、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询（三）通过合伙企业转让股权被查1、自然人设立合伙企业转让股权，遭上交所发函问询2021 年，A 公司是 S 市国家高新技术产业开发区的一家拟上市企业，其实际控制人甲、乙拟减持少量股份。因此，同年 1 月 18 日，甲的配偶丙和乙的父亲丁在 H 县设立 B 合伙企业。2021 年 4 月 8 日，甲、乙分别与 B 合伙企业签订了股权转让协议，甲和乙分别向 B 合伙企业转让了 A 公司 2.00%的股权（对应注册资本 15.56 万元，均已实缴），转让股权比例共计4%。此次转让以2021年3月末A公司净资产11892.92万元为基础，考虑到 B 合伙企业合伙人为 A 公司实际控制人甲、乙的近亲属，确定转让单价为 15.28 元/注册资本，转让对价合计为 475 万元，B 合伙企业已于2021 年 5 月 12 日通过银行转账方式向甲和乙支付完毕。根据 S 市国家高新技术产业开发区税务局出具的 自然人股东股权转让个人所得税情况说明，甲和乙向B合伙企业转让股权对应的应纳税所得额分别为 222（475/2-15.56）万元，适用税率 20%，分别应缴纳个税 44.4 万元。甲和乙分别均已缴纳上列个税。h u a s h u i.co m第 16 页 共 37 页2021 年 4 月 23 日，B 合伙企业分别与外部投资者 C、D、E、F 公司签订股权转让协议，分别向其转让 A 公司各 1.00%的股权（转让股权比例共计 4%，合计对应注册资本 31.1250 万元），双方约定的转让对价合计为 1.2 亿元，C、D、E和 F 公司于 2021 年 5 月至 7 月陆续通过银行转账方式向 B 合伙企业支付完毕。此次转让由各方综合考虑 A 公司经营状况和未来盈利情况协商确定，且和同期进行的转让股权的定价相同，均为 385.54 元/注册资本。根据关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税200091 号）、财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税2008159 号）等相关规定，B 合伙企业转让股权由丙和丁承担纳税义务。根据丙和丁提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表，丙和丁按照 B 合伙企业转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照 35%的税率分别缴纳个人所得税 203.45 万元。2021 年 8 月 30 日，B 合伙企业在完成实际控制人股份减持后注销。2022 年 9 月，上交所就上述股权转让情况及合理性问题向 A 公司发函问询，A 公司作出的回复披露了上述交易过程，并称根据 H 县税务局出具的无欠税证明和清税证明，B 合伙企业无欠税情形，所有税务事项均已结清。本案中，虽然 A 公司声称案涉股权转让不存在涉税风险，但就 B 合伙企业向外部投资者 C、D、E、F 公司转让股权环节来看，B 合伙企业取得股权转让收入1.2 亿元，丙和丁分别按照 35%的税率缴纳了个人所得税 203.45 万元，照此推测，税务机关系按照 10%的应税所得率确认了其应纳税所得额。但事实上，B 合伙企业取得相应股权的成本有明确的计税基础，即其从甲、乙处受让股权的价款 475万元，核定应纳税所得额无疑大幅提升了可扣除部分的价值。需要注意的是，案涉交易发生在 41 号公告出台之前，B 合伙企业在进行纳税申报时享受了核定征收的政策，通常情况下，享受核定征收是企业申请，税局审批，企业申请过程中，通常会列明申请核定征收的理由，一旦税务机关发现 B 合伙企业不符合适用核定征收的条件，极有可能推翻核定征收，改为查账征收。2、通过合伙企业转让股权个税申报异常，企业注销后合伙人被查2、通过合伙企业转让股权个税申报异常，企业注销后合伙人被查2020 年 6 月 16 日，王某、洪某、吕某设立了 M 信息、H 信息两家合伙企业。同日，由于招商引资的需求，王某、洪某、吕某将其持有的 X 公司股份转让给该h u a s h u i.co m第 17 页 共 37 页两家合伙企业，其中，M 信息持股认缴出资 1050 万元，持股比例为 35%；H 信息认缴出资 150 万元，持股比例为 5%，两家合伙企业合计持股 40%，X 公司另外的60%股权由 D 公司持有。2021 年 12 月 10 日，王某、洪某、吕某将其对 M 信息、H 信息合伙份额分别转让给吴某 1、吴某 2、吴某 3，转让价款未披露。三个新合伙人受让后不久，两家合伙企业又将其持有 X 公司 40%的股权转让给 D 公司，至此，D 公司 100%持股 X 公司。2022 年起，财政部、国家税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 41 号）正式实施，两合伙企业于 2022 年 3 月办理了注销登记。2023 年 9 月 12 日，因已注销的两家合伙企业已注销，且申报个人所得税出现异常，Y 县税务局向吴某 1、吴某 2、吴某 3 公告送达了税务事项通知书，要求其向税务机关报送 2020 年以来的收入和成本费用资料。本案中，原合伙人通过变更合伙企业份额持有人的方式，间接实现了对 X公司股权的变动，原合伙人极有可能存在通过与新合伙人签订阴阳合同的方式，以转让合伙企业份额之名，转让 X 公司股权的行为。但由于形式上仅存在合伙份额的变动，税务机关不易对原合伙人的转让所得进行调整。但在合伙企业对 D公司转让股权的环节，其转让股权存在不申报或者低价申报情况的，税务机关通过调取其收入及成本费用资料，可以了解其受让价格的情况，从而对原合伙人转让合伙份额的定价是否公允的问题作出判断，进而可能对原合伙人进行纳税调整。（四）个人通过持股架构间的债务转移、增资逃避缴纳个税（四）个人通过持股架构间的债务转移、增资逃避缴纳个税陈某拥有 B 公司 100%的股权，B 公司注册于英属维尔京群岛，拥有在香港注册的 C 公司 100%的股权。而 C 公司 100%拥有 D 公司的股权，D 公司 100%拥有 E公司的股权，E 公司 100%拥有 F 公司的股权。其中，D 公司、E 公司、F 公司为境内注册居民企业。也就是说，由陈某控制的 B 公司通过 C 公司间接持有居民企业 D 公司、E 公司、F 公司的所有股权。某日，陈某将其所拥有的B公司全部已发行股本转让给境外上市公司A公司，作价人民币 1.27 亿元。青岛市税务局稽查局案源科选案人员利用涉税信息抓取工具在互联网上采集涉税信息时发现，陈某取得的股权转让收入 1.27 亿元，但此次股权转让的总成本仅为 3500 万元，陈某未就该笔转让申报缴纳个人所得税。h u a s h u i.co m第 18 页 共 37 页经查，在此次股权转让前后进行了一系列复杂的增资和债权债务安排操作，主要如下：C 公司向香港注册公司 L 公司的借款，陈某为该借款提供了担保。在 2011年 11 月至 2012 年 1 月期间，C 公司将上述借来的款项分 3 次向境内企业 D 公司增加投资，共计 9649.94 万元。其中，D 公司主营房地产业务，该公司在接受增资前后的主要经营活动就是收购青岛的一块土地，投入金额仅 3500 万元，之后并无资金需求。另外，D 公司收到增资后迅速将资金转出，并计入“其他应收款”，长期未收回。2014 年 9 月，有关增资的三方 C 公司、L 公司与陈某签订债务变更协议，将债务人由 C 公司变为陈某，并解除 C 公司的有关债务。2017 年 6 月，陈某通过其控制的在香港注册的 Y 公司，向 L 公司偿付有关增资借款的本金和利息，合计 1.38 亿港元。陈某认为，此次股权转让交易，虽然转让标的为 B 公司的全部已发行股本，但随着此次股权转让交易，B 公司直接持有 C 公司的全部股权以及通过 C 公司间接持有 D 公司、E 公司、F 公司的全部股权也相应发生了转让，即 B 公司持有的有关股权全部转让给了 A 公司。因此，在转让 B 公司股权时，将 C 公司向 D 公司增加投资部分 9649.94 万元作为股权原值在税前扣除。税务机关认为，一是陈某本次股权转让的标的为在英属维尔京群岛注册的 B公司，在香港注册的 C 公司为其子公司，而子公司具有独立法人资格，因此，C公司对 D 公司的增资行为不能认定为陈某对 B 公司的资本投入。二是陈某、C 公司、L 公司三方签订债务变更协议，将有关增资的借款人由 C 公司变更为陈某，仅是三个主体之间债权债务关系的变动，不能据此认定有关增资系陈某个人的股权投资行为。因此，税务机关认定陈某通过此次股权转让交易取得股权转让收入为 1.27亿元，股权转让成本共计 3500 万元，应补缴 2016 年 3 月“财产转让所得”个人所得税 1846.37 万元及滞纳金。三、投融资领域的典型税务风险（一）股权转让价格合理性存疑被纳税调整的风险三、投融资领域的典型税务风险（一）股权转让价格合理性存疑被纳税调整的风险依照股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国家税务总局 2014 年h u a s h u i.co m第 19 页 共 37 页第 67 号公告，下称“67 号公告”）第十三条的规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情形。因此一些投资人在策划股权转让时，会先让其近亲属设立合伙企业，再援引该条款将股权平价或低价转让给该合伙企业，从而使其平价或低价转让行为可在形式上视为有正当理由。此时再通过合伙企业对外转让股权，享受“税收洼地”的优惠或补贴，降低整体交易的税负水平。但是，实质课税原则强调法律形式与其经济实质不相符时应当突出经济实质，会计学上实质重于形式原则也着重表明课税应当依据实质而不受法律形式的束缚。纵观此类策划，股权最终由实际投资人流向外部投资者，符合股权交易对外转让的实质，其中合伙企业的设立和受让、持有股票的行为仅仅是出于策划安排的缘故，因此，投资人向合伙企业平价或低价转让股权可能因“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”而被税务机关进行纳税调整。并且，即使合伙企业受让股权的价格本就以投资人所投资公司的净资产评估价格为基础，也并不意味着由此确定的交易价格即“高枕无忧”，该价格高于净资产评估价格，却并未完全脱离“股权转让收入明显偏低”的范畴。由 67 号公告第十二条可知，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。h u a s h u i.co m第 20 页 共 37 页根据以上据以确定交易价格是否公允的底线性规定，如果合伙企业基于净资产评估价格确定的交易价格与“相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”相差悬殊，即属于上述第（三）项情形的，那么投资人向合伙企业转让股权的价格依然存在被纳税调整的风险。（二）不能适用核定征收的风险（二）不能适用核定征收的风险税收核定是税务机关在因某些原因难以确定纳税人真实的应税税基的情况下，使用间接资料认定课税事实的方法，意在借由概算性、经验性地推定税基，阻吓不履行协力义务的纳税人，本应发挥一定的反避税功效。但税收核定的税基具有概算性、经验性，与真实价格、市场价格天然地存在差异，各省、自治区、直辖市针对不同行业，往往在 5%-40%之间制定本地区的应税所得率标准，照此执行，在较低的应税所得率下，税务机关的税收核定可能脱离其纳税调整本质，对地方而言，反而成为一种变相的税收优惠，以下核定征收的税收风险需要纳税人加以注意。1、清算所得适用核定征收须另行申请1、清算所得适用核定征收须另行申请对于公司型持股平台而言，拆除持股平台本质上系对平台企业进行解散清算。