《财务案例研究—华南石油化工股份有限公司治理结构》.pptx

最大的资料库下载财务案例研究华南石油化工股份有限公司治理结构,案例一：华南石油化工股份 有限公司治理结构,一 教学目的与要求：,通过本案例了解,该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；,来自,中国最大的资料库下载,董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。,掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。,二 背景资料,（一）政策背景,1、中华人民共和国公司法，有关股份有限公司治理结构的基本规范如下：,股东大会是公司的权力机构 董事会对股东大会负责 经理由董事会聘任或者解聘 监事会是监督机构,来自,中国最大的资料库下载,2、上市公司章程指引,3、中国上市公司治理准则主要内容p1-5,4、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见p5,（二）公司背景与案例资料：,1、中国石化基本情况：p6,2、主要股东的基本情况：p7,中国石化集团拥有总公司56.9%的股份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的绝对控制权。,3,、,华南石化的组织结构,目前，本公司的组织机构如图3-1所示：p9,华南石化总部采用了国际大公司通行的,事业部制,，事业部体制是依,产品大类,为主设置的。其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共设,勘探开发,、,化工、炼油,、,销售,四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基本的生产经营单位。,来自,中国最大的资料库下载,4,、股东与股东大会,a、股东的权利、义务,b,、保护中小股东的权益,c,、股东大会的议事规则,5、董事会和监事会,a、独立懂事的设置积作用,b、董事会下属委员会：审计委员会：监督机构 薪酬委员会：薪酬计划及预算 发展战略委员会：重大发展战略,c、监事会的构成及议事规则,三案例分析,公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手,（一）公司治理结构,公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分,股东大会：权力机构 董事会：经营决策机构 经理层：执行机构 监事会：监督机构,公司法人治理结构及其权利分割如图,1-4,在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会,董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。,(二)治理结构中各机构责权需要“量化”,一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权力界定，而非一张精美漂亮的示意图。,在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定等。,该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着能中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约机制,（三）权责量化需要有“度”,为提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险,。,例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。,董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据,。,我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题：33%和10%是否适度,我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则：,（1）合理合法：,（2）效率性：,（3）清晰性：,（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）,企业财务分层管理制度安排,（四）公司治理下的财务分层管理,从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，,具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务,出资者财务。,在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值,。,经营者财务,以董事长和总经理未代表的管理层，行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权。,因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。,在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。,财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括,：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告,。,可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。,案例二：贵州仙酒 股份有限公司的改制上市,教学目的和要求：,通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。,一背景资料,（一）政策背景,涉及企业改制上市的法律法规包括中华人民共和国公司法股票发行与交易管理暂行条例拟发行上市公司改制重组指导意见,(二)公司背景：,1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况,主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。,2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构：图2-1、图2-2,贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：,贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司,3贵州仙酒股份有限公司的组织结构图,股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。图2-3,三案例资料,（一）发行人历史沿革及改制重组情况,（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况,（三）员工及其社会保障情况,贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。,（四）公司的独立运营情况,本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争,（五）同业竞争与关联交易,1关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。,2关联方及关联关系,按照中国证监会证监发200141号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系,3公司章程对规范关联交易的安排,本公司公司章程中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。,4保护中小股东利益的其他制度安排,（六）募集资金的使用计划 本次募集资金情况,：,如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下：2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元、69,908万元、19,032万元,（七）盈利预测：表P32,本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及本公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。,（八）发行定价方案,本次股票发行拟采用上网定价方式发行。,确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元,四、案例分析,（一）满足改制上市的条件限制,公司法证券法等有关法律法规,对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等,。,我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：,1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000万元。3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务院规定的其他条件,。,贵州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他7家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照公司法的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。,（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排,对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质涉及问题；充分考虑主发起人的控股 地位，合理安排股权结构；国有股的界定及管理并符合相关法律政策的要求,1、总股本设计要点,a、满足法律对上市公司各分总额的下限要求，即不少于人民币五千万元,b、股本收益率,c、净资产收益率,d、社会公众股规模的限制,贵州仙发行后总股本为7150万，社会公众股所占比例为28.6%，高于法律规定的25%。,2股权设置。,公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。,不同投资主体形成的股份有：,国家股、法人股、个人股、外资股,贵州仙没有国家股和外资股，其中七家发起人都属于国家股，占总股本的72.4%,个人股占28.6%,3国有资产折股,国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率不得低于65。股票发行溢价倍数应不低于折股倍数。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。,贵州仙的主发起人集团公司将其评估确认后的净资产,24830.63,万元投入股份公司，按,67.685%的比例折为16800万股国有法人股，折股倍数等于1.48(24830.63/16800),而这次确定的发行价格为31.39元/股,溢价倍数高大30多倍(30.39/1),溢价倍数大于折股倍数,使国有资产能够充分得到保全,4、股权结构,股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50,贵州仙对外发行股仅占总股本的28.6（还不到1/3，）按照国家的规定也只是刚刚超过了25的底线，优点：从财务上看，大股东对小股东的有很大的控制力；缺点：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报纸上披露的股东小会（1人）、董事大会（多人）这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的,。,（三）国有企业改制重组的模式选择,“原整体续存”改组模式。,“并列分解”改组模式。,“串联分解”改组模式,合并整体改组模式,贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足。,（四）同业竞争与关联交易,本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争,。,按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应协议，约定集团公司向股份公司按第一年184,193.28元/吨（含税），从第二年起每年递增4的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，协议有效期二年。两年以后老酒供应按照何种方式、何种价格来确定，,谁来确保这样的关联交易可以一直遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联交易方面要面临的主要问题,。,(五)募集资金与投资战略,作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。,1投资金额与预投资项目的金额是否相符,募集资金22亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略有出入,2投资项目是否立项以及对立项时间的关注,贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上,。,3拟投资项目与公司的发展战略是否一致,企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的,。,4多元化和一元化之间的选择,贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业。,（六）盈利预测,盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，贵州仙预计2001年度的净利润将增长30.59。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。,（七）新股发行的股票定价,核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法、竞价法（网上竞价、机构投资者竞价、券商竞价）,贵州仙的股票发行采用上网定价方式发行。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股。,股票价值分析：,（1）市盈率定价法,发行价每股收益发行市盈率,（2）净资产倍率法,发行价每股净资产溢价倍率,案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行,教学目的与要求,通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。,(一)公司债券,概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。,性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。,优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。,缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。,二、背景资料,（一）政策背景1中华人民共和国公司法，第五章“公司债券”基本规范 2国务院颁布企业债券管理条例（1993年8月2日发布）的基本规定如下,（二）公司背景,中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发,。,发行人最近三年的财务状况,（一）主要财务数据及指标：p46,项目 1998年 1999年 2000年,1.净利润 20,828 38,105 50,130,2.资产负债率 45.37%48.08%49.38%,该公司财务状况较好，净利润的增长速度较快，资产负债率也较理想，最高也未超过50%。（我国大多数企业的资产负债率在30%-40%）,三、案例资料,（一）发债历史,（二）,本期债券发行的具体事项 1发行批文 2本期债券的基本事项：p47-48,（三）本期债券的担保：,（四）信用评级：AAA级（最高级）,（五）认购与兑付,（六）挂牌交易：上海、深圳,（七）募集资金的用途：三峡工程建设,（八）风险提示与发行人的对策,四、,债券发行决策分析,1,债券筹资规模决策分析,首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提 其次分析企业财务状况，尤其是利能力和偿债能力的大小 再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑 最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度,2,债券筹资期限的策略,即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质。（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。（3）要有利于降低债券利息成本。（4）要考虑债券交易的方便程度。,三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而15年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。,3,债券筹资利率策略,关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：,1）最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率的40%水平，否则影响整个金融市场（国家规定）,2）最低值 不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会成本的问题。最近发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平，企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题,。,3）其他中间因素 包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。,现行银行同期储蓄存款利率水平。,非国债利率 基础利率（国债利率）利差,本期三峡债券的浮动利率品种基本利差为在中国人民银行规定的一年期银行储蓄存款利率为基础上浮175个基本点，比今年发行的浮动利率国债和金融债券要高出很多,。,国家关于债券筹资利率的规定。,在我国，实行比较严格的利率管制，现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的40%。这是企业债券利率的上限。这样，使利率不能真实放映公司债券的内含价值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。,发行公司的承受能力,三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障,市场利率水平与走势。,对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。短期内人民币，利率保持稳定；从中长期看，人民币利率仍然存在上升预期,。,利率周期分析：p57-58,债券筹资的其他条件。,如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。,三峡债券的风险很低，从信用级别看，为AAA级，是企业债券中的“金边债券”；从担保情况看，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。因此本期债券由很好的保障。,4清偿方式的选择,清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还？另外是采用现金方式支付还是其他别的方式支付呢？这些都是公司债务策略的重要内容。,三峡债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一还本。尽管在本金偿还上一定程度上有损财务稳健，但对于其他方式，该方式现值最低,五、债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比）,债券融资与银行贷款筹资比较：,规模方面：更加灵活,利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。,弹性方面：比银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。,程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督,。,债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。,案例四吴越仪表发行可转换债券,学习目的与要求,要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）,二、背景资料,（一）政策背景：1公司法中有关条款 2中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法(2001年4月28日)主要要求：,a、发行条件：p60-61,b、发行条款：,发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括：发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期（5年）、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。,可转换债券的转换办法,债券期限:,可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。,转股价格:,可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。,转股时间,:可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票,。,C、赎回、回售规定,（1）,发行人每年可按约定条件行使一次赎回权,。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。,（2）,可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权,。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。,（3）可转换公司债券持有人可,按约定的条件在规定的转股期内随时转股,，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。,上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。,d、盈利预测,：,发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。,（二）公司背景（是上市公司）,1公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37，主营业务利润增加了22。,2公司投资情况天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。,3盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。,根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常,公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。,4、是否符合政策要求,公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。,三、案例资料,（一）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案：吴越仪表股份有限公司2001年9月18日第一次临时股东大会决议公告：股东大会逐项审议通过了关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案：1发行规模：人民币5.6亿元。2票面金额：每张面值人民币100元。3发行价格：按面值发行。4可转换公司债券期限：5年。,5债券利率及还本付息的期限和方式：,（1）债券利率：票面年利率2；,与同期银行存款利率比较，可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以，,它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率,（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息,。,6转股价格确定及调整原则：,（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。,（2）调整原则：,在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（P0Ak）/（1k）；两项同时进行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：PP0D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。,7,转股价格修正条款,：,转股价格向下修正条款：,在股票价格低于转股价格，并且满足一定条件时，转股价格可以向下修正，直至新的转股价格对投资者有吸引力，并促使其转股，向下修正条款时对投资者的一种保护。,当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80时，本公司董事会有权在不超过20的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次,。,向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。所以该条款使用必须谨慎。,8.转股期：,自本次可转换公司债券发行之日起满12个月后至可转换公司债券到期日止为转股期,。,9赎回条款和回售条款,赎回条款,（,三档、三个区间，三种价格）,如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益,回售条款：,在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。,回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度,。,10、,对新老股东的配售安排：本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益，将对股权结构和股东收益产生的影响,11募集资金的用途：经逐项审议通过公司本次募集资金用于以下项目：,（1）投资1.9614亿元用于高频声表面波器件技术改造项目；（2）投资1.98亿元用于集中供热计量控制仪表规模化生产技术改造项目；（3）投资1.752亿元用于电磁调节阀及控制盒规模化生产技术改造项目。上述项目计划总投资5.6934亿元，投资项目资金需求超过本次募集资金的部分将由公司自筹解决,。,12关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。,13本次申请发行可转换公司债券决议的有效期：公司本次申请发行可转换公司债券决议的有效期为本次股东大会审议通过后12个月。,四、理论分析,（一）,可转换债券与普通债券相比的有哪些吸引力,从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择,。P67五条,（二）发行可转换债券应考虑的因素：,1发行公司的财务结构、现金流量（可转换债券一旦转换不成功，就要支付一大笔现金，公司是否能够拿出）、业绩、未来成长性（因为在确定转股价格时，必须考虑公司业绩和未来成长性，如果未来成长性不好，那么，未来的股价就始终不能高过转股价格，这样，转换就会失败。如：深宝安、八佰伴的转换失败。特别是八佰伴集团的倒闭，就是由于其股票价格没有始终高过转股价格。转换失败，必须要支付一大笔现金，公司最后被迫宣告破产）。,2可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？,对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。,对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）,（三）可转换债券的要素设计,1期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。在本案例中发行的期限是五年,也是制度规定中最长期限,其目的是使公司有足够的时间安排投资计划和资金的回流,防止股权被过早稀释。,2票面利率。,可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。,3转股价格和转股价格的调整。,转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。在本案例中该公司是以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。,董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。其目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功。,4赎回条款和回售条款。,赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券,。赎回条款是为了保护发行人而设立的,，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失,回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。,投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,，同时也可以降低可转换债券的票面利率。,5.发行时机的选择。,时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。,充分考虑可转换债券股性，注重发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关键。发行转债企业应注意：避免在标的股票市价特别高涨的时候发行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。,例：,转股价格,向下修正条款,在公司可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,当转股价格向下修正幅度为20%以上，须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司A股股票收盘价的算术平均值，修正后的转股价格不得低于公司每股净资产,。,例：,可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90时，公司董事会有权在不超过20（含）的幅度内,向下修正转股价格,。修正幅度为20以上时，由公司董事会