软件外包开发合同范本.docx

软件外包开发合同范本
{ 外包项目名称 }
外包开发合同
委托方（甲方）

承包方（乙方）

合同号

日 期

目 录
1. 合同介绍
2. 术语、关键词解释
3. 外包开发内容
4. 乙方开发计划
5. 甲方监控计划
6. 甲方验收计划
7. 乙方维护计划
8. 禁止转委托开发
9. 保密
10. 知识产权归属
11. 第三方知识产权
12. 风险责任承担
13. 报酬及支付方式
14. 违约与赔偿
15. 不可抗力
16. 解除合同
17. 争议解决
18. 一般条款
19. 合同确认
附件

1. 合同介绍
1.1 甲方
甲方名称

通信地址

联系人
电话、传真
E-Mail
1.2 乙方
乙方名称

通信地址

联系人

电话、传真
E-Mail

1.3合同目
鉴于，甲方是 中国著名电信技术领域高新技术企业，在电信设备生产、销售和开发等方面处于国内领先地位，在商誉、技术、管理、市场、人才和资金方面具有很大优势。

鉴于，乙方是一家 高科技公司。
提示：简单介绍乙方背景。

现就甲方委托乙方研究开发 以及由此产生权利和义务有关事宜，经双方友好协商达成本合同内容。
2. 术语、关键词解释
术语、关键词

3. 外包开发内容
3.1 开发内容
提示：此处扼要地阐述外包开发内容，详细内容可以放在附件中。如果已经存在独立外包说明书，请指明出处。

3.2 技术指标和质量要求

3.3 应当遵循标准和规范

4. 乙方开发计划
4.1 开发期限和开发地点
本项目开发期限为__个月，自____年__月__日至____年__月__日为止。
本项目开发地点是 。
4.2 任务与进度
提示：
（1）乙方和甲方共同协商开发计划，此处计划是高层描述，仅用于合同。用Microsoft Project制作进度表（Gantt Chart），插入此处或作为附件
（2）乙方项目小组应当撰写更加详细《项目计划》以指导项目开发。该《项目计划》不得与本合同抵触，须通过甲方外包管理小组审批。（甲方是乙方客户）
5. 甲方监控计划
5.1 项目进展检查计划
提示：甲方外包管理小组周期性地检查项目进展情况
阶段
检查时间
检查地点
甲方人员
乙方人员

5.2 质量检查计划
提示：质量检查方式主要有“技术评审”、“测试”
工作成果名称
检查方式
时间
地点
甲方人员
乙方人员

6. 甲方验收计划
时间

地点

甲方人员

乙方人员

乙方应交付
成果
输入乙方应交付所有成果

验收方式
（1）甲方组织人员对乙方交付文档进行技术评审。
（2）甲方组织人员对乙方交付可执行软件进行验收测试，《验收测试计划》和《验收测试用例》由双方共同确定。

问题处理约定
如果甲方发现工作成果中存在缺陷，双方应当视问题严重性给出合适处理措施。约定如下：
（1）如果工作成果存在严重缺陷，则退回给乙方。乙方应当给出纠正缺陷，双方协商第二次验收时间。乙方应当赔偿给甲方造成损失。
（2）如果工作成果存在一些轻微缺陷，则乙方应当给出纠正缺陷措施，双方协商是否需要第二次验收。
7. 乙方维护计划
免费维护时间

收费维护时间

维护方式与
响应时间
视问题严重性阐述维护方式与响应时间

8. 禁止转委托开发
在本合同有效期内，乙方必须亲自履行甲方委托开发项目，未征得甲方书面同意，不得将其在本合同项下受托项目部分或全部转让给任何其它方执行。违反本项规定，乙方将承担全部可能产生责任。
9. 保密
9.1 乙方应对本合同所述技术资料和技术秘密采取保密措施，乙方未经甲方书面同意，不得将本项目所涉及技术秘密和资料向与本项目无关人员或第三方透露，也不能就有关合同内容任何部分进行新闻发布、公开宣称、否认或承认。
9.2 乙方知道违反本条规定将给甲方造成难以弥补损失，为此同意承担由此产生经济上和法律上责任。
9.3 乙方承认本合同中技术资料和技术秘密为甲方所专有，将其对乙方进行披露并不意味着任何所有权、专利权转让。
9.4 在本合同项目研究开发结束并通过验收后，乙方应向甲方提供本合同项目研究成果，包括技术规范、测试文件和质量标准等相关技术资料，或者计算机软件、文档及源代码等。乙方应归还甲方提供所有技术资料或文件等，并承诺不保留任何复印件。
9.5 乙方在下列情况下没有为任何信息保守秘密义务，即当乙方已事先知道它无需为其保守秘密时；当该信息已为公众所知且不是由乙方未经授权而提供时；当该信息是由乙方独自开发；或者当乙方从某第三方合法地接受该信息且没有保密限制时。
9.6 本条规定义务和权利在本合同期满或终止后将持续 年有效。

10. 知识产权归属
10.1 本合同项目技术成果专利申请权、计算机软件著作、技术秘密以及技术资料等知识产权归甲方所有。同时乙方放弃计算机软件著作权署名权。
10.2 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，将研究开发成果及非专利技术泄露或转让给第三方。
10.3 在履行本合同期间及以后，乙方不得就本合同研究开发项目先后与任何第三方签订或接受委托开发合同。乙方如重复签订研究开发项目合同，应对以后签订合同无效及其对侵犯甲方知识产权承担所有经济和法律责任。
11. 第三方知识产权
11.1 乙方承诺，其在受托开发本合同项目中，不会侵犯第三方知识产权，同时，在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方知识产权。
11.2任何因甲方使用本项目成果而引起对第三方知识产权侵权诉讼，乙方应积极协助甲方进行抗辩。如确因本项目成果引起侵权，乙方应承担所有赔偿责任，包括甲方因诉讼产生一切费用。
12. 风险责任承担
12.1 乙方在研究开发过程中，由于受现有科学知识、技术水平或试验条件限制，发生无法预见、无法防止或无法克服技术困难，导致研究开发工作全部或部分失败，该风险责任损失由双方共同承担，即根据损失金额各自承担50%。
12.2 确定上述风险必须同时具备以下三个条件：
（1）研究开发项目本身在国际和国内现有技术水平下具有足够难度；
（2）研究开发方在开发过程中已充分发挥了主观努力；
（3）同领域专家认为在技术上是属于合理失败。
12.3 乙方发现可能致使研究开发失败或部分失败情形时，应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大，应当就扩大损失承担责任。
13. 报酬及支付方式
提示：付款方式是指分几次付款，每次支付条件和（或）日期等内容。甲方将根据本合同项目开发进程支付上述报酬。
合同总金额

乙方银行帐号

支付批次
金额
支付条件
估计时间

14. 违约与赔偿
14.1 甲方未按本合同规定支付第一期研究开发报酬，乙方有权解除合同。
14.2甲方逾期支付第二期或第三期开发研究报酬，自逾期第二天起，每逾期一天支付应付报酬额0.05%违约金，违约金总额不超过应付款额50%。逾期二个月仍不支付，造成研发工作停滞、延误或失败，乙方对此不承担责任。
14.3 乙方未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权要求乙方实施研究开发计划并采取补救措施。如乙方逾期一个月仍未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权解除本合同，并且乙方应在二周内返还所有甲方提供研究开发报酬，返还或销毁甲方提供有关技术资料和文件，并承担本合同报酬总额20%违约金。
14.4 乙方应按本合同规定研究开发进程完成开发项目。如乙方逾期完成开发项目，甲方将给予乙方一个月宽限期，并且不追究乙方违约责任。但宽限期满后，乙方仍未完成开发项目，其违约责任应追溯到本合同规定违约第一天起，每延期一天向甲方支付本合同开发研究报酬总额0.05%违约金，违约金总额不超过本合同开发研究报酬总额50%。
14.3 除了本合同第7.2条规定条件外，乙方未能完成甲方委托开发项目或开发成果不符合本合同约定要求，乙方承担本合同报酬总额20%违约金，并返还研究开发费用。
14.4 乙方将甲方支付研发经费用于履行合同以外目，甲方有权制止并要求其纠正。如因此造成本合同研究开发项目停滞、延误或失败，乙方应当承担给甲方造成损失赔偿责任。
15. 不可抗力
15.1 不可抗力是指本合同生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行。
15.2发生不可抗力一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力详情及将有关证明文件送交对方。
15.3发生不可抗力事件时，甲乙双方应协商以寻找一个合理解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生后果。
15.4如不可抗力事件持续三十天时，甲乙双方应友好协商解决本合同是否继续履行或终止问题。
16. 解除合同
16.1 如果满足以下条件，任一方在通知对方后，都可以解除本合同。
16.2 一方严重违反本合同项下义务，并且违约方在对方通知后三十天仍未纠正，非违约方向违约方发出解除合同书面通知时。如果该违约无法在三十天内纠正，而违约方在此期限内已经开始着手，并将以努力诚恳继续纠正此违约行为，则守约方应为违约方合理地延长该时间期限。
16.3 当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、公司重组或倒闭状况，或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、委派清算人清算其业务或财产，或参与或接受与破产或债权人权利有关法律或行政诉讼程序时。
16.4 当本合同以任何原因终止时，乙方应立即停止使用并销毁包含甲方机密信息所有物件，并证明该销毁情况；或者将这些物件归还对方。
17. 争议解决
17.1 本合同及其修订本有效性、履行和与本合同及其修订本效力有关所有事宜，将受中华人民共和国法律管辖，任何争议仅适用中华人民共和国法律。
17.2 甲乙双方因合同解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天内解决。
17.3 如协商不能解决时，合同任何一方可将争议提交本地仲裁委员会，并按该委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁决定对双方都有约束力。
17.4 争议进行仲裁期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自本合同中规定义务和行使权利。
18. 一般条款
18.1 除非本合同另有规定，任何一方对本合同提出任何弃权、修改或更改须以书面形式提交给对方，并经对方签字认可，否则本合同任何条款均不得视作已被弃权、修改或更改。本合同修改或变更，须由双方友好协商并经授权代表签署书面文件方可生效。
18.2 如本合同一条或者一条以上条款被适用法律视为无法实施，则（1）该无法实施条款不会影响到本合同中其他任何条款；（2）本合同应被视为从未包含该无法实施条款；（3）双方应本着诚信原则商议，用一条意思最接近条款替换该无法实施条款。
18.3 合同各方在此声明并保证：（1）代表各方签署本合同人员拥有明确授权，其签字对签约方具有约束力；（2）本合同执行、递交与履行不会违反各方公司章程、规定；以及（3）本合同执行、递交与履行已经得到全部所需合作方或公司行为正式授权；并且本合同已对上述方形成了有效、具有约束力同时能按其条款执行义务。
18.4 本合同文本定稿应以 文写成，附件以 文写成。合同各方在本合同执行过程中进行所有通信联络均应以 文进行。本合同以 文文本为准（或“两种文本有同等法律效力”）
18.5 双方同意，本合同条款上下文如果表示出该条款在本合同有效期后仍然有效，则该条款在本合同有效期后应继续保持有效。
18.6 本合同与附件构成双方间完整合同，并将取代之前所有书面或口头、执行或未执行讨论、合同或声明。未经双方授权代表再签定正式合同，本合同将不作变化、增删和修改或其他活动。

19. 合同确认
本合同一式__份，甲乙双方各持__份，自合同各方授权代表签字之日起生效。

甲方
签字
签字
日期

乙方
签字

签字
日期