未实缴出资的股权转让协议书范本2025年通用.docx

编号：__________

未实缴出资的股权转让协议书范本2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

未实缴出资的股权转让协议书范本2025年通用
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明
1.2 术语定义
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
2.2 股权转让比例
2.3 股权转让价格
2.4 股权转让的支付方式
第三章：未实缴出资的处理
3.1 未实缴出资的现状
3.2 未实缴出资的承担方式
3.3 未实缴出资的缴纳时间及金额
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请
4.2 股权转让的审批
4.3 股权转让的登记
第五章：股权转让后的权益
5.1 股权转让后的股东权益
5.2 股权转让后的责任承担
5.3 股权转让后的经营管理
第六章：股权转让双方的义务
6.1 股权转让方的义务
6.2 股权受让方的义务
第七章：股权转让的风险与限制
7.1 股权转让的风险
7.2 股权转让的限制
第八章：争议解决
8.1 争议的解决方式
8.2 争议的解决机构
第九章：合同的生效、变更与终止
9.1 合同的生效条件
9.2 合同的变更
9.3 合同的终止
第十章：合同的履行与监督
10.1 合同履行的期限
10.2 合同履行的监督
第十一章：违约责任
11.1 违约的定义与认定
11.2 违约责任的具体规定
第十二章：合同的适用法律与争议解决
12.1 适用法律
12.2 争议解决方式
第十三章：其他条款
13.1 保密条款
13.2 非竞争条款
13.3 知识产权条款
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件
14.2 未实缴出资证明文件
14.3 其他相关文件
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明：鉴于甲方（转让方）持有乙方（受让方）所在公司的部分股权，且甲方尚未实缴全部出资，双方同意按照本协议的条款进行股权转让。
1.2 术语定义：
股权转让：甲方将其持有的公司部分股权转让给乙方。
未实缴出资：甲方尚未按照公司章程规定缴纳的全部出资。
转让价款：乙方支付给甲方的股权转让价格。
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述：甲方同意将其持有的公司部分股权转让给乙方，乙方同意接受该股权转让。
2.2 股权转让比例：甲方同意转让的股权比例为____%。
2.3 股权转让价格：乙方应支付给甲方的股权转让价款为人民币____元整。
2.4 股权转让的支付方式：乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，将转让价款支付给甲方。
第三章：未实缴出资的处理
3.1 未实缴出资的现状：甲方尚未实缴的出资总额为人民币____元整。
3.2 未实缴出资的承担方式：甲方同意在股权转让完成后，按照公司章程规定及本协议的约定，承担未实缴出资的责任。
3.3 未实缴出资的缴纳时间及金额：甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，补足未实缴出资的总额。
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请：甲方应向公司提出股权转让的申请，并提交相关文件。
4.2 股权转让的审批：公司董事会应按照公司章程规定，审批本股权转让事项。
4.3 股权转让的登记：股权转让经公司董事会审批通过后，双方应共同到工商行政管理部门办理股权转让登记手续。
第五章：股权转让后的权益
5.1 股权转让后的股东权益：乙方自股权转让完成后，享有公司股东的合法权益。
5.2 股权转让后的责任承担：甲方对于股权转让前公司的债务不承担责任。
5.3 股权转让后的经营管理：股权转让不会影响公司的正常经营管理，双方应共同维护公司的稳定发展。
第六章：股权转让双方的义务
6.1 股权转让方的义务：甲方应保证所转让股权的合法性，并协助乙方办理股权转让相关手续。
6.2 股权受让方的义务：乙方应按照本协议约定支付转让价款，并履行合同约定的其他义务。
第七章：股权转让的风险与限制
7.1 股权转让的风险：双方认同股权转让存在一定的商业风险，同意按照本协议的约定承担相应的风险。
7.2 股权转让的限制：双方同意在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第八章：争议解决
8.1 争议的解决方式：双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
8.2 争议的解决机构：甲方所在地人民法院。
第九章：合同的生效、变更与终止
9.1 合同的生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
9.2 合同的变更：协议的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。
9.3 合同的终止：本协议在履行完毕或者双方协商一致终止后失效。
第十章：合同的履行与监督
10.1 合同履行的期限：双方应按照本协议的约定，履行各自的义务。
10.2 合同履行的监督：双方应互相监督，确保合同的履行。
第十一章：违约责任
11.1 违约的定义与认定：一方违反本协议的约定，即构成违约。
11.2 违约责任的具体规定：违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
第十二章：合同的适用法律与争议解决
12.1 适用法律：本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
12.2 争议解决方式：如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章：其他条款
13.1 保密条款：双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
13.2 非竞争条款：双方在协议有效期内和解除协议后一年内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。
13.3 知识产权条款：双方同意尊重对方的知识产权，未经对方同意，不得使用对方的商标、专利等技术信息。
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件：股权转让证明文件的复印件。
14.2 未实缴出资证明文件：未实缴出资证明文件的复印件。
14.3 其他相关文件：其他与本协议相关的文件。
甲方（转让方）：
______________
（签字）
______________
（日期）
乙方（受让方）：
______________
（签字）
______________
（日期）
见证方（如有）：
______________
（签字）
______________
（日期）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方承诺：甲方保证所持有的股权具有合法性，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。如因甲方持有的股权存在问题导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
1.2 甲方义务：甲方应协助乙方办理股权转让相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料等。同时，甲方应保证在股权转让过程中提供的信息真实、准确、完整。
1.3 甲方权利：甲方在本协议签订后，仍享有作为公司股东的一切合法权益，包括但不限于参与公司决策、分取红利等。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方支付价款义务：乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。如乙方逾期支付，应按照逾期天数支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×日利率（日利率为年利率的1/365）。
2.2 乙方保密义务：乙方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方同意不得向第三方披露。
2.3 乙方业务限制：自股权转让完成后，乙方不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动，以避免与甲方产生竞争关系。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介的义务：第三方中介应按照本协议的约定，协助甲方和乙方完成股权转让相关手续，并保证提供的服务符合专业标准。
3.2 第三方中介的责任：如因第三方中介的过错导致股权转让过程中出现问题的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
3.3 第三方中介的保密义务：第三方中介应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方和乙方同意不得向第三方披露。
本合同在原有条款的基础上，针对甲方、乙方及第三方中介的不同角色，增加了相应的要求和义务，以保证股权转让过程的顺利进行，并确保各方合法权益的实现。
当甲方为主导时，甲方作为股权的转让方，应保证所转让股权的合法性和真实性，并协助乙方完成股权转让相关手续。同时，甲方在股权转让完成后仍享有作为公司股东的一切合法权益。
当乙方为主导时，乙方作为股权的受让方，应按照约定支付股权转让价款，并履行保密义务和业务限制。这些额外要求的目的是为了保护甲方的利益，确保乙方在成为公司股东后不会与甲方产生竞争关系。
当有第三方中介参与时，第三方中介应协助甲方和乙方完成股权转让相关手续，并承担保密义务。第三方中介在提供服务过程中应保证专业性，如因过错导致问题出现，应承担相应的赔偿责任。
本合同通过增加附加条款，对各方在股权转让过程中的义务和责任进行了更为详细的规定，有助于确保合同的履行和各方权益的实现。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 未实缴出资证明文件
3. 公司章程
4. 股东名册
5. 工商登记证明
6. 财务报表
7. 第三方中介的服务合同
8. 股权转让过程中的通信记录
9. 股东会决议
10. 公司董事会决议
11. 股权转让协议的补充协议
12. 违约金计算公式
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间缴纳未实缴出资，视为违约。
2. 甲方未履行协助乙方办理股权转让手续的义务，视为违约。
3. 甲方提供的信息不真实、不准确、不完整，导致乙方损失的，视为违约。
4. 乙方未按约定时间支付股权转让价款，视为违约。
5. 乙方未履行保密义务，向第三方披露本协议内容，视为违约。
6. 乙方从事与甲方业务相同或相似的经营活动，违反业务限制，视为违约。
7. 第三方中介未按约定协助甲方和乙方完成股权转让手续，视为违约。
8. 第三方中介未保证提供的服务符合专业标准，导致损失的，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的公司部分股权转让给乙方的行为。
2. 未实缴出资：指甲方尚未按照公司章程规定缴纳的全部出资。
3. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的违约赔偿金。
4. 第三方中介：指在股权转让过程中提供服务的独立第三方。
5. 股东权益：指股东根据公司法规定和公司章程享有的一系列权益。
6. 股东责任：指股东根据公司法规定和公司章程应当承担的义务和责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未缴纳未实缴出资。
解决办法：甲方应在规定时间内缴纳未实缴出资，否则乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。
2. 问题：股权转让手续办理缓慢。
解决办法：甲方和乙方应积极协助，提供所需文件和资料，加快办理进度。
3. 问题：甲方提供的信息不真实、不准确、不完整。
解决办法：乙方有权要求甲方提供真实、准确、完整的信息，甲方不得拒绝。
4. 问题：乙方未按约定时间支付股权转让价款。
解决办法：乙方应按照约定时间支付价款，否则甲方有权解除合同并要求乙方赔偿违约金。
5. 问题：乙方违反保密义务。
解决办法：甲方有权要求乙方承担违约责任，赔偿因此造成的损失。
五、所有应用场景：
1. 甲方持有股权，但未实缴出资，需要转让给乙方。
2. 乙方愿意购买甲方持有的股权，并支付相应的转让价款。
3. 双方通过第三方中介协助完成股权转让相关手续。
4. 双方需要签订股权转让协议，明确各自的权利和义务。
5. 双方在股权转让过程中需要遵守相关法律法规，确保合法合规。