并购中保密协议书提示要点(2025版).docx

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并购中保密协议书提示要点(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

并购中保密协议书提示要点(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 法律适用
1.4 合同效力
第二章：保密信息
2.1 保密信息的范围
2.2 保密信息的分类
2.3 保密信息的获取方式
2.4 保密信息的保护期限
第三章：保密义务
3.1 保密协议的双方义务
3.2 保密信息的保密义务
3.3 保密信息的合理使用
3.4 保密信息的披露限制
第四章：保密协议的履行
4.1 保密协议的生效条件
4.2 保密信息的保护措施
4.3 保密协议的变更与解除
4.4 保密协议的违约责任
第五章：违约责任
5.1 泄露保密信息的责任
5.2 未履行保密义务的责任
5.3 违反合同约定的责任
5.4 违约赔偿方式
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式
6.2 争议的诉讼地点
6.3 争议的诉讼时效
第七章：合同的终止与解除
7.1 合同终止的条件
7.2 合同解除的条件
7.3 合同终止或解除后的保密义务
第八章：附则
8.1 合同的生效时间
8.2 合同的修订与补充
8.3 合同解除或终止后的文件处理
第九章：权利与义务的转让
9.1 保密协议的转让
9.2 保密协议的继承
9.3 保密协议的许可使用
第十章：第三方受益人
10.1 第三方受益人的权益
10.2 第三方受益人的披露限制
10.3 第三方受益人的违约责任
第十一章：国际合作与法律冲突
11.1 国际合作的保密义务
11.2 法律冲突的解决
11.3 跨国保密信息的保护
第十二章：其他条款
12.1 合同的完整性与独立性
12.2 合同的解释权
12.3 合同的联系方式
第十三章：附件
13.1 保密信息清单
13.2 保密协议的补充协议
13.3 相关法律法规
第十四章：签字页
14.1 甲方签字
14.2 乙方签字
14.3 第三方签字（如有）
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“保密信息”指包括但不限于技术资料、商业计划、客户列表、财务数据等与甲方业务相关的非公开信息。
1.1.2 “泄露”指未经授权使用、披露、传输或允许他人访问保密信息。
1.1.3 “合理使用”指为履行本合同义务而必要的使用。
1.2 适用范围
1.2.1 本合同适用于甲乙双方在并购过程中的所有保密信息交换。
1.3 法律适用
1.3.1 本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同效力
1.4.1 本合同自签字盖章之日起生效，至并购交易完成或合同解除之日起终止。
第二章：保密信息
2.1 保密信息的范围
2.1.1 甲方向乙方披露的书面或口头信息，包括但不限于商业计划书、市场分析报告、技术研究报告等。
2.2 保密信息的分类
2.2.1 甲方向乙方披露的保密信息分为核心保密信息和普通保密信息。
2.3 保密信息的获取方式
2.3.1 乙方通过包括但不限于会议、邮件、书面文件等方式获取甲方的保密信息。
2.4 保密信息的保护期限
2.4.1 本合同项下的保密信息保护期限自本合同签订之日起至并购交易完成或合同解除之日起计算，期限为____年。
第三章：保密义务
3.1 保密协议的双方义务
3.1.1 甲方保证所提供的保密信息真实、准确、完整，且有权将这些信息披露给乙方。
3.1.2 乙方承诺对获取的保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露或公开。
3.2 保密信息的保密义务
3.2.1 乙方必须对所有保密信息进行严格的保密管理，仅限于在并购过程中的必要人员知悉。
3.3 保密信息的合理使用
3.3.1 乙方同意仅将保密信息用于并购过程中的评估、分析等目的，不得用于其他任何商业活动。
3.4 保密信息的披露限制
3.4.1 乙方不得将保密信息披露给任何未授权的第三方，包括但不限于竞争对手、媒体等。
第四章：保密协议的履行
4.1 保密协议的生效条件
4.1.1 本保密协议自双方签字盖章之日起生效。
4.2 保密信息的保护措施
4.2.1 乙方应采取一切合理措施保护甲方提供的保密信息，防止泄露。
4.3 保密协议的变更与解除
4.3.1 本合同的变更或解除须经双方协商一致，并以书面形式进行。
4.4 保密协议的违约责任
4.4.1 如乙方违反保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。
第五章：违约责任
5.1 泄露保密信息的责任
5.1.1 如乙方泄露甲方保密信息，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额包括但不限于甲方损失、律师费等。
5.2 未履行保密义务的责任
5.2.1 如乙方未履行保密义务，甲方有权要求乙方立即改正，并承担违约责任。
5.3 违反合同约定的责任
5.3.1 如乙方违反本合同任何约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，赔偿损失。
5.4 违约赔偿方式
5.4.1 乙方应按照甲方实际损失的金额赔偿，如难以计算，赔偿金额为违约行为发生时甲方最近一次财务报表所示净资产的____%。
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式
6.1.1 对于因本合同引起的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6.2 争议的诉讼地点
6.2.1 双方同意将争议提交至甲方所在地人民法院管辖。
6.3 争议的诉讼时效
6.3.1 对于本合同争议，甲方应在知道或应当知道权益受到侵害之日起____年内向人民法院提起诉讼。
合同编号
第八章：附则
8.1 合同的生效时间
8.1.1 本合同自签字盖章之日起生效。
8.1.2 双方应在合同签字后七个工作日内，按照约定方式交换保密信息。
8.2 合同的修订与补充
8.2.1 如本合同任何条款与法律、法规相抵触，该条款将按法律、法规的规定予以修订或补充。
8.2.2 如双方认为有必要对本合同进行修订或补充，应通过书面形式协商一致后予以实施。
8.3 合同解除或终止后的文件处理
8.3.1 合同解除或终止后，乙方应立即停止使用甲方保密信息，并将所有保密信息及相关资料交还甲方。
8.3.2 乙方应在合同解除或终止后继续承担保密义务，直至甲方确认所有保密信息已得到妥善处理。
第九章：权利与义务的转让
9.1 保密协议的转让
9.1.1 未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。
9.1.2 如乙方需要将保密协议转让给第三方，应与甲方协商一致，并签订书面转让协议。
9.2 保密协议的继承
9.2.1 如乙方因合并、收购等方式导致权利义务的继承，本合同项下的权利义务由继承方自动继承。
9.2.2 继承方应继续履行本合同项下的保密义务，并承担相应的违约责任。
9.3 保密协议的许可使用
9.3.1 未经甲方书面同意，乙方不得将保密信息许可给第三方使用。
9.3.2 如乙方需要将保密信息许可给第三方使用，应与甲方协商一致，并签订书面许可协议。
第十章：第三方受益人
10.1 第三方受益人的权益
10.1.1 如本合同涉及的保密信息涉及第三方权益，第三方有权依据法律规定要求保护其权益。
10.1.2 乙方应确保第三方受益人的权益在本合同项下得到妥善保护。
10.2 第三方受益人的披露限制
10.2.1 乙方应遵守相关法律法规，不得未经第三方同意披露涉及第三方权益的保密信息。
10.2.2 如第三方要求披露保密信息，乙方应与第三方协商一致，并确保符合相关法律法规的要求。
10.3 第三方受益人的违约责任
10.3.1 如乙方违反本合同项下对第三方受益人的承诺，甲方有权要求乙方承担违约责任。
10.3.2 乙方应承担因违约导致的第三方受益人损失的赔偿责任。
第十一章：国际合作与法律冲突
11.1 国际合作的保密义务
11.1.1 如本合同项下的保密信息涉及国际合作，乙方应遵守国际法律、法规和商业惯例。
11.1.2 双方应协商一致，确保本合同项下的保密义务符合国际合作的要求。
11.2 法律冲突的解决
11.2.1 如本合同涉及跨国法律冲突，双方应依据国际私法规定确定适用法律。
11.2.2 如双方对适用法律有争议，应提交至甲方所在地人民法院解决。
第十二章：其他条款
12.1 合同的完整性与独立性
12.1.1 本合同构成甲乙双方之间关于保密信息的完整协议，取代所有 prior agreements and negotiations。
12.1.2 本合同独立于甲乙双方之间其他合同或协议，如有冲突，以本合同为准。
12.2 合同的履行
12.2.1 双方应按照本合同约定，全面、适当履行各自的权利和义务。
12.2.2 双方应采取合理措施，确保本合同项下的保密信息得到妥善保护。
12.3 合同的解除或终止
12.3.1 除非双方另有约定，本合同解除或终止后，乙方应继续承担保密义务，直至甲方确认所有保密信息已得到妥善处理。
12.4 合同的终止条件
12.4.1 本合同终止的条件如下：
a) 双方达成书面终止协议；
b) 合同有效期届满；
c) 依法或本合同约定的其他终止条件。
12.5 合同终止或解除后的处理
12.5.1 合同终止或解除后，乙方应立即停止使用甲方保密信息，并将所有保密信息及相关资料交还甲方。
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多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 额外保密义务
甲方要求乙方在并购过程中，对所有涉及甲方知识产权的信息予以额外的保密义务。乙方应确保这些信息不泄露给任何未授权的第三方，包括但不限于竞争对手、媒体等。
2. 信息更新
甲方应定期向乙方提供涉及并购的更新信息，确保乙方能够及时了解并购进展及相关保密信息的变化。
3. 保密信息的具体范围
甲方提供的保密信息包括但不限于技术资料、商业计划、客户列表、财务数据等与甲方业务相关的非公开信息。乙方应明确保密信息的范围，并采取相应措施进行保护。
4. 保密协议的期限延长
在特定情况下，如并购交易延长，甲乙双方可协商一致，将本合同项下的保密协议期限延长，并以书面形式进行确认。
5. 违约责任的具体规定
如乙方违反保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。违约赔偿方式为赔偿金额包括但不限于甲方损失、律师费等。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 乙方对保密信息的合理使用
乙方同意仅将保密信息用于并购过程中的评估、分析等目的，不得用于其他任何商业活动。乙方应确保保密信息的使用不违反相关法律法规。
2. 乙方的权利与义务转让
未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。如乙方需要将保密协议转让给第三方，应与甲方协商一致，并签订书面转让协议。
3. 保密信息的具体范围
乙方应对甲方提供的所有保密信息予以保密，并确保这些信息不泄露给任何未授权的第三方。乙方应明确保密信息的范围，并采取相应措施进行保护。
4. 违约责任的具体规定
如乙方违反保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。违约赔偿方式为赔偿金额包括但不限于甲方损失、律师费等。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
1. 第三方中介的保密义务
如涉及第三方中介参与并购过程，中介方应对甲方和乙方披露的保密信息予以保密，并确保这些信息不泄露给任何未授权的第三方。
2. 第三方中介的权利与义务转让
未经甲方和乙方书面同意，中介方不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。如中介方需要将保密协议转让给第三方，应与甲方和乙方协商一致，并签订书面转让协议。
3. 保密信息的具体范围
中介方应对甲方和乙方提供的所有保密信息予以保密，并确保这些信息不泄露给任何未授权的第三方。中介方应明确保密信息的范围，并采取相应措施进行保护。
4. 违约责任的具体规定
如中介方违反保密义务，甲方和乙方有权要求中介方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。违约赔偿方式为赔偿金额包括但不限于甲方和乙方损失、律师费等。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
2. 附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
3. 附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
二、违约行为及认定：
1. 泄露保密信息：未经授权使用、披露、传输或允许他人访问保密信息。
2. 未履行保密义务：未按照本合同约定对保密信息进行保密管理。
3. 违反合同约定的行为：违反本合同的任何条款和附加条款及说明的行为。
三、法律名词及解释：
1. 保密信息：指与甲方业务相关的非公开信息，包括技术资料、商业计划、客户列表、财务数据等。
2. 泄露：指未经授权使用、披露、传输或允许他人访问保密信息。
3. 保密义务：指各方对保密信息的保护、保密和管理义务。
4. 违约责任：指违反本合同义务的一方应承担的赔偿责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 保密信息的管理和保护：各方应制定相应的保密管理制度，确保保密信息的妥善管理。
2. 保密信息的更新和变更：应及时更新和变更保密信息，确保各方了解最新的保密信息。
3. 违约行为的处理：如发现违约行为，应及时与违约方沟通，要求其停止违约行为，并承担相应的违约责任。
4. 法律纠纷的解决：在发生法律纠纷时，可寻求专业律师的帮助，根据合同约定的争议解决方式解决纠纷。
五、所有应用场景：
1. 甲方为主导时的应用场景：适用于甲方作为并购主导方，乙方作为被并购方的情况。
2. 乙方为主导时的应用场景：适用于乙方作为并购主导方，甲方作为被并购方的情况。
3. 第三方中介为主导时的应用场景：适用于第三方中介机构参与并购过程，为甲方和乙方提供服务的情况。