债转股借款合同书范本(2025版).docx

编号：__________

债转股借款合同书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

债转股借款合同书范本(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 签订合同的背景和目的
1.2 合同双方的权益和义务
第二章：定义与解释
2.1 合同相关术语的解释
2.2 合同中涉及的法律规定
第三章：债转股条款
3.1 债转股的基本原则
3.2 债转股的具体操作流程
3.3 债转股的股权比例和股份分配
第四章：借款金额与用途
4.1 借款金额的确定
4.2 借款用途的说明
第五章：借款期限与利率
5.1 借款期限的确定
5.2 借款利率的确定
第六章：还款方式与还款责任
6.1 还款方式的确定
6.2 还款责任的说明
第七章：担保条款
7.1 担保人的资格和责任
7.2 担保物的说明
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件和程序
8.2 合同解除的条件和程序
第九章：争议解决方式
9.1 合同争议的解决方式
9.2 争议解决的程序和时效
第十章：违约责任
10.1 违约行为的认定
10.2 违约责任的具体规定
第十一章：合同的生效与终止
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的终止条件
第十二章：合同双方的信息披露
12.1 双方需要披露的信息内容
12.2 信息披露的时间和方式
第十三章：合同的继承与转让
13.1 合同继承的条件和程序
13.2 合同转让的条件和程序
第十四章：其他条款
14.1 合同的保密条款
14.2 合同的附加条款
合同编号_________
第一章：前言
1.1 签订合同的背景和目的
为响应国家关于金融风险防控的政策导向，推动企业债务重组，降低企业杠杆率，促进产业结构调整，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，签订本债转股借款合同，实现债务转化，增强企业活力。
1.2 合同双方的权益和义务
甲乙双方应当按照合同约定履行各自的权益和义务，确保债转股工作的顺利进行。甲方应保证债转股后的股权结构和公司治理的稳定，乙方应按照约定提供借款，并协助甲方完成债转股的相关手续。
第二章：定义与解释
2.1 合同相关术语的解释
（1）甲方：指债务人企业，根据合同约定将债务转化为股权的企业。
（2）乙方：指债权人，根据合同约定提供借款并接受甲方债务转股的金融机构。
（3）债转股：指甲方将其对乙方的债务转化为甲方对乙方持有的股权。
2.2 合同中涉及的法律规定
本合同的签订和履行，应当遵守中华人民共和国相关法律法规，包括但不限于《合同法》、《公司法》、《企业破产法》等。
第三章：债转股条款
3.1 债转股的基本原则
债转股应遵循公平、公正、公开的原则，确保甲乙双方的合法权益得到充分保障。
3.2 债转股的具体操作流程
（1）甲方提供债务转股意向，乙方进行审核。
（2）双方就债转股的股权比例、股份分配等事项达成一致。
（3）甲方完成债务转股的相关法律程序，乙方办理股权变更手续。
3.3 债转股的股权比例和股份分配
（1）甲乙双方协商确定债转股的股权比例。
（2）股权比例的确定应考虑甲方的债务规模、盈利能力、发展前景等因素。
第四章：借款金额与用途
4.1 借款金额的确定
甲乙双方协商确定借款金额，确保甲方在借款期间的资金需求得到满足。
4.2 借款用途的说明
甲方应明确借款的具体用途，包括但不限于债务重组、生产经营、技术改造等，并确保借款用于合法合规的用途。
第五章：借款期限与利率
5.1 借款期限的确定
甲乙双方协商确定借款期限，确保甲方在借款期间的资金使用效率和还款能力。
5.2 借款利率的确定
借款利率根据市场情况和甲乙双方协商确定，利率水平应符合国家金融政策和市场利率水平。
第六章：还款方式与还款责任
6.1 还款方式的确定
甲乙双方协商确定还款方式，包括但不限于分期还款、一次性还款等。
6.2 还款责任的说明
甲方应按照合同约定的还款方式和时间，按时还款。如甲方逾期还款，应承担相应的违约责任。
第七章：担保条款
7.1 担保人的资格和责任
甲方提供担保，担保人应具备较强的还款能力和信誉。担保人对甲方的债务承担连带责任。
7.2 担保物的说明
甲方提供担保物，包括但不限于不动产、动产、知识产权等。担保物的价值和权属应符合合同约定。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件和程序
任何一方因客观情况发生重大变化，需要变更合同的，应当书面通知对方，并经双方协商一致。
8.2 合同解除的条件和程序
在合同履行过程中，发生不可抗力等法律规定的情形，导致合同无法履行的，任何一方均有权解除合同。解除合同应当书面通知对方，并经双方确认。
第九章：争议解决方式
9.1 合同争议的解决方式
双方在履行合同过程中发生的争议，应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的程序和时效
争议一方应当在内向对方发出书面通知，说明争议的事由和请求，对方应当在接到通知后30日内作出书面答复，双方协商确定争议解决的方式和程序。
第十章：违约责任
10.1 违约行为的认定
10.2 违约责任的具体规定
违约方应当承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，具体责任按照合同约定和法律规定执行。
第十一章：合同的生效与终止
11.1 合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
11.2 合同的终止条件
合同到期或者双方协商一致终止的，本合同即行终止。
第十二章：合同双方的信息披露
12.1 双方需要披露的信息内容
双方应当及时向对方披露与合同履行有关的重大信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律诉讼等。
12.2 信息披露的时间和方式
信息披露的时间和方式由双方协商确定，必要时可以定期披露或者根据对方的要求披露。
第十三章：合同的继承与转让
13.1 合同继承的条件和程序
本合同在履行期间内，如一方发生继承、合并、分立等情形，本合同由继承人、合并后的主体或分立后的主体继续履行。
13.2 合同转让的条件和程序
任何一方未经对方书面同意，不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。
第十四章：其他条款
14.1 合同的保密条款
双方对在合同履行过程中获得的对方的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意不得泄露给第三方。
14.2 合同的附加条款
本合同未尽事宜，双方可以另行签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。
甲方（盖章）：____________________
代表人（签字）：______________
日期：____年__月__日
乙方（盖章）：____________________
代表人（签字）：______________
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权
甲方在合同有效期内享有对其持有的股权的优先购买权。若乙方拟对外转让股权，应在转让前通知甲方，并给予甲方合理的购买时间。
2. 甲方利润分配权
在债转股后，甲方享有按照其持股比例分配公司利润的权利。若公司发生亏损，甲方应按照其持股比例承担亏损。
3. 甲方治理参与权
甲方有权参与公司重大决策的制定，包括但不限于公司发展战略、投资计划、财务预算等。甲方应在董事会、股东大会等场合行使表决权，维护自身利益。
4. 甲方股权回购权
在合同约定的条件下，甲方有权要求乙方按照合同约定的价格回购其持有的股权。
5. 甲方股权转让限制
甲方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给第三方，除非得到乙方书面同意。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方贷款监管权
乙方有权对甲方的贷款使用情况进行监督，确保贷款用于合同约定的用途。甲方应定期向乙方报告贷款使用情况。
2. 乙方优先偿还权
若甲方发生违约行为，乙方有权要求甲方优先偿还债务。
3. 乙方股权处置权
在合同约定的条件下，乙方有权要求甲方按照合同约定的价格购买乙方持有的股权。
4. 乙方股权转让限制
乙方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给第三方，除非得到甲方书面同意。
5. 乙方参与治理权
乙方有权派员参加甲方的董事会、监事会或股东大会，行使表决权，维护自身利益。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介职责
第三方中介应负责协助甲乙双方完成债转股的相关手续，包括但不限于股权变更、贷款发放等。
2. 第三方中介费用
第三方中介的报酬由甲乙双方协商确定。甲方应按照约定向第三方中介支付费用。
3. 第三方中介保密义务
第三方中介对在合同履行过程中获得的甲乙双方的商业秘密和机密信息予以保密，未经甲乙双方同意不得泄露给第三方。
4. 第三方中介违约责任
若第三方中介未能按照合同约定履行其职责，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。
5. 第三方中介合同终止
甲乙双方均有权书面通知第三方中介终止合同，终止合同后，第三方中介应按照甲乙双方的约定完成后续工作。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 甲方企业法人营业执照副本复印件
2. 乙方金融机构经营许可证副本复印件
3. 债转股方案及相关审批文件
4. 股权转让协议
5. 贷款合同
6. 担保合同
7. 第三方中介服务合同
8. 股东会决议书
9. 董事会决议书
10. 监事会决议书
11. 合同履行过程中产生的其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未能按照约定偿还债务
2. 甲方未能按照约定用途使用贷款
3. 甲方未能按照约定提供担保
4. 甲方未能按照约定履行信息披露义务
5. 乙方未能按照约定提供借款
6. 乙方未能按照约定购买甲方持有的股权
7. 乙方未能按照约定履行保密义务
8. 第三方中介未能按照约定履行其职责
9. 合同双方未能按照约定履行合同义务的其他情况
三、法律名词及解释：
1. 债转股：指债务人将其对债权人的债务转化为股权的行为。
2. 借款人：指需要借款并承担还款责任的一方。
3. 贷款人：指提供借款并收取利息的一方。
4. 担保人：指为借款人提供担保，承担连带还款责任的一方。
5. 违约：指合同一方未能履行合同约定的义务。
6. 不可抗力：指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。
7. 合同解除：指合同一方或双方根据合同约定或法律规定，终止合同效力的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方资金紧张，无法按时还款
解决办法：甲方可以与乙方协商延期还款，或寻求其他融资渠道。
2. 问题：甲方未按照约定用途使用贷款
解决办法：乙方应加强对甲方贷款使用情况的监督，发现问题及时沟通解决。
3. 问题：甲方未能按照约定提供担保
解决办法：甲方应按照合同约定提供担保，否则乙方有权要求甲方承担违约责任。
4. 问题：合同双方在信息披露上存在分歧
解决办法：双方应明确信息披露的时间和方式，如有分歧，可通过协商解决。
5. 问题：第三方中介未能按照约定履行其职责
解决办法：甲乙双方可以与第三方中介协商解决，或根据合同约定终止中介合同。
五、所有应用场景：
1. 适用于债务人企业需要债务重组，降低杠杆率的情况。
2. 适用于债权人金融机构需要提供借款，促进企业产业结构调整的情况。
3. 适用于合同双方需要通过债转股方式实现债务转化的情况。
4. 适用于合同双方需要第三方中介协助完成债转股手续的情况。
5. 适用于合同双方在债转股过程中需要遵守相关法律法规的情况。