2025版股东全部股权转让协议书书.docx

编号：__________

2025版股东全部股权转让协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股东全部股权转让协议书书
合同目录
第一章：协议概述
1.1 股权转让协议的定义
1.2 股权转让协议的类型
1.3 股权转让协议的法律效力
第二章：股权转让双方的基本情况
2.1 转让方的基本情况
2.2 受让方的基本情况
第三章：股权转让的具体内容
3.1 股权转让的比例
3.2 股权转让的价格及支付方式
3.3 股权转让的交割时间及方式
第四章：股权转让的条件
4.1 转让方的条件
4.2 受让方的条件
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的申请
5.2 股权转让的审批
5.3 股权转让的登记
第六章：股权转让相关的权利和义务
6.1 转让方的权利和义务
6.2 受让方的权利和义务
第七章：股权转让的违约责任
7.1 转让方的违约责任
7.2 受让方的违约责任
第八章：股权转让的争议解决方式
8.1 争议的解决方式
8.2 争议的诉讼地点和法院
第九章：股权转让的生效和终止
9.1 股权转让的生效条件
9.2 股权转让的终止条件
第十章：股权转让的后续事项
10.1 股权转让后的经营管理
10.2 股权转让后的变更登记
第十一章：其他约定
11.1 股权转让协议的保密条款
11.2 股权转让协议的附加条款
第十二章：合同的修改和补充
12.1 合同的修改
12.2 合同的补充
第十三章：合同的解除和终止
13.1 合同的解除条件
13.2 合同的终止条件
第十四章：附则
14.1 合同的生效时间
14.2 合同的适用法律
14.3 合同的争议解决语言
合同编号2025001
第一章：协议概述
1.1 股权转让协议的定义：本协议是由转让方将其持有的目标公司的全部股权转让给受让方的书面协议。
1.2 股权转让协议的类型：本协议属于完全股权转让协议，即转让方将其全部股权无保留地转让给受让方。
1.3 股权转让协议的法律效力：本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方均具有法律约束力。
第二章：股权转让双方的基本情况
2.1 转让方的基本情况：转让方为__________，住所为__________，法定代表人为__________，注册资本为__________，经营范围为__________。
2.2 受让方的基本情况：受让方为__________，住所为__________，法定代表人为__________，注册资本为__________，经营范围为__________。
第三章：股权转让的具体内容
3.1 股权转让的比例：转让方同意将其持有的目标公司__________%的股权转让给受让方。
3.2 股权转让的价格及支付方式：股权转让价格为人民币__________元整（大写：__________元整），受让方应于本协议签订之日起__________日内，通过__________方式一次性支付给转让方。
3.3 股权转让的交割时间及方式：本协议签订之日起__________日内，转让方应将目标公司的股权转让给受让方，并办理相关股权变更登记手续。
第四章：股权转让的条件
4.1 转让方的条件：转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，且能合法、完整地转让给受让方。
4.2 受让方的条件：受让方应具备__________，并能独立承担本协议项下的义务和责任。
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的申请：双方应向目标公司的登记机关提交股权转让的申请文件。
5.2 股权转让的审批：本协议签订后，应按照相关法律法规的规定，报经有关部门审批。
5.3 股权转让的登记：本协议经审批通过后，双方应共同到目标公司的登记机关办理股权转让登记手续。
第六章：股权转让相关的权利和义务
6.1 转让方的权利和义务：转让方应保证其持有的股权合法、有效，并协助受让方办理股权变更登记手续。
6.2 受让方的权利和义务：受让方应按照本协议的约定支付股权转让款，并协助转让方办理股权变更登记手续。
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任：如转让方违反本协议的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向受让方支付违约金，违约金为股权转让款的__________%。
8.2 受让方的违约责任：如受让方违反本协议的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向转让方支付违约金，违约金为股权转让款的__________%。
第九章：股权转让的争议解决方式
9.1 争议的解决方式：双方对于本协议的解释或履行发生任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议的诉讼地点和法院：本协议的签订地为__________，任何因本协议引起的争议，均应提交__________人民法院进行诉讼。
第十章：股权转让的生效和终止
10.1 股权转让的生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
10.2 股权转让的终止条件：双方同意提前终止本协议的，本协议即行终止。
第十一章：其他约定
11.1 股权转让协议的保密条款：双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
11.2 股权转让协议的附加条款：双方可以另行签订附加协议，对本协议的内容进行补充和修改。
第十二章：合同的修改和补充
12.1 合同的修改：对本协议的任何修改，必须经双方协商一致，并以书面形式作出。
12.2 合同的补充：对本协议的未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十三章：合同的解除和终止
13.1 合同的解除条件：双方同意解除本协议的，本协议即行解除。
13.2 合同的终止条件：本协议约定的股权转让事项完成后，本协议自行终止。
第十四章：附则
14.1 合同的生效时间：本协议自双方签字盖章之日起生效。
14.2 合同的适用法律：本协议受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律的解释规则进行解释。
14.3 合同的争议解决语言：本协议的争议解决语言为中文。
转让方（盖章）：__________
受让方（盖章）：__________
签订日期：__________年__________月__________日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外股权转让条款：当甲方为主导时，如目标公司在股权转让完成后一年内实现净利润达到约定金额，甲方应将其持有的额外__________%股权无条件转让给乙方。
2. 竞业限制条款：甲方在股权转让完成后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，否则应向乙方支付违约金，违约金为甲方竞业限制期间所得利润的__________%。
3. 优先购买权条款：如甲方在股权转让完成后计划对外转让其持有的股权，乙方享有优先购买权。乙方应在甲方通知后的__________日内行使优先购买权，否则视为放弃。
4. 股东权益保护条款：甲方应保证在股权转让过程中，不得损害乙方作为股东的合法权益，包括但不限于知情权、分红权等。
5. 股权转让后的经营管理条款：甲方在股权转让完成后，应积极配合乙方的经营管理，并在必要时提供技术、市场等方面的支持。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 股权支付条款：乙方同意以__________%的股权支付方式购买甲方持有的股权，股权支付部分的分红及权益按照实际持股比例分配。
2. 业绩承诺条款：乙方在股权转让完成后，应确保目标公司在____年内实现净利润不低于约定金额，否则乙方应向甲方支付违约金，违约金为承诺净利润的__________%。
3. 管理层稳定性条款：乙方在股权转让完成后，应确保目标公司的管理层保持稳定，不得随意调整核心管理层成员。
4. 股权转让后的投资限制条款：乙方在股权转让完成后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的投资活动，否则应向甲方支付违约金，违约金为投资收益的__________%。
5. 股权转让后的信息披露条款：乙方应按照相关法律法规的要求，及时向甲方披露目标公司的经营状况、财务状况等信息。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介服务费用条款：双方同意支付给第三方中介__________%的佣金作为中介服务费用，中介费用的支付方式及时间在本协议中约定。
2. 中介的保密义务条款：第三方中介在提供服务过程中，对双方的商业秘密和个人信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露。
3. 中介的尽职调查义务：第三方中介应尽其所能对目标公司的基本情况、财务状况、法律风险等进行尽职调查，并向双方提供真实、准确的信息。
4. 中介的责任限制条款：如因第三方中介的过错导致本协议无法履行或产生损失，第三方中介应承担相应的违约责任。
5. 中介的合同解除条款：双方同意在中介未能按照约定完成服务事项时，有权解除与中介的合同，并按照约定支付违约金。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司营业执照复印件
2. 转让方和受让方的工商登记资料
3. 转让方和受让方的资质证明文件
4. 股权转让合同
5. 股权转让协议的附加条款
6. 股权转让双方的股东名册
7. 股权转让的审批文件
8. 股权转让的登记文件
9. 第三方中介的推荐函或评估报告
10. 目标公司的财务报表
11. 目标公司的业务合同
12. 目标公司的知识产权文件
13. 目标公司的重大合同和协议
14. 目标公司的员工名册和劳动合同
二、违约行为及认定：
1. 转让方违反保密义务，导致股权转让信息泄露。
2. 转让方未能按照约定时间完成股权转让手续。
3. 转让方提供的股权存在权利瑕疵，导致股权转让无法顺利进行。
4. 受让方未能按照约定时间支付股权转让款。
5. 受让方未能履行其在股权转让协议中的其他义务。
6. 双方未能按照约定时间完成股权转让的审批和登记手续。
7. 第三方中介未能按照约定完成服务事项，或存在过错导致本协议无法履行。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 股权变更登记：指股东将其持有的公司股权转让给他人后，依法向公司登记机关办理的股权变更手续。
3. 违约金：指当一方违反合同约定时，按照约定向对方支付的赔偿金。
4. 竞业限制：指股东在股权转让后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。
5. 优先购买权：指股权转让时，原股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权转让款支付不及时的问题，可先协商解决，协商不成的，可依法向法院提起诉讼。
2. 遇到股权转让手续办理不顺利的问题，应积极与相关审批和登记机关沟通，寻求解决方案。
3. 遇到第三方中介服务不达标的问题，可根据合同约定解除与中介的合同，并要求中介承担违约责任。
4. 遇到目标公司经营状况不佳的问题，应及时与目标公司管理层沟通，商讨改善经营策略。
五、所有应用场景：
1. 适用于有限责任公司股东之间的股权转让。
2. 适用于股份有限公司股东之间的股权转让。
3. 适用于股东将其持有的股权转让给非股东第三方。
4. 适用于股权转让过程中涉及到的审批、登记和税务处理。
5. 适用于第三方中介参与股权转让的情况。
6. 适用于股权转让双方在履行合同过程中可能遇到的问题和解决方案。