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编号：__________

股权资产转让协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股权资产转让协议书(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.2 相关术语定义
1.3 适用法律
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型
2.2 股权转让的份额
2.3 股权转让的价格
2.4 股权转让的支付方式
第三章：股权转让的条件
3.1 股权转让的条件
3.2 股权转让的期限
3.3 股权转让的的先决条件
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请
4.2 股权转让的批准
4.3 股权转让的登记
第五章：股权转让双方的权利和义务
5.1 转让方的权利和义务
5.2 受让方的权利和义务
第六章：股权转让的税费
6.1 税费的承担
6.2 税费的计算和支付
第七章：股权转让的违约责任
7.1 违约的情形
7.2 违约的责任
第八章：股权转让的争议解决
8.1 争议的解决方式
8.2 争议的解决机构
第九章：股权转让的变更和终止
9.1 股权转让的变更
9.2 股权转让的终止
第十章：股权转让的保密条款
10.1 保密信息的范围
10.2 保密信息的披露
第十一章：股权转让的附加条款
11.1 股权转让的限制性规定
11.2 其他重要事项
第十二章：附录
12.1 股权转让证明文件
12.2 股权转让相关的法律文件
第十三章：其他
13.1 合同的生效
13.2 合同的修订
13.3 合同的解除
第十四章：附则
14.1 合同的解释权
14.2 合同的适用范围
14.3 合同的终止日期
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.2 相关术语定义
1.2.1 股权：指转让方持有的目标公司的注册资本中的股份。
1.2.2 股权转让款：指受让方按照本协议约定支付给转让方的购买股权的价款。
1.2.3 转让方：指持有目标公司股权的甲方。
1.2.4 受让方：指愿意购买转让方持有的目标公司股权的乙方。
1.2.5 目标公司：指由转让方持有的，需要进行股权转让的丙方公司。
1.3 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型
2.1.1 转让方同意将其持有的目标公司的全部股权转让给受让方。
2.2 股权转让的份额
2.2.1 转让方同意将其持有的目标公司注册资本的%的股权转让给受让方。
2.3 股权转让的价格
2.3.1 股权转让款为人民币万元整。
2.4 股权转让的支付方式
2.4.1 受让方应按照本协议约定的付款期限和付款方式向转让方支付股权转让款。
第三章：股权转让的条件
3.1 股权转让的条件
3.1.1 本协议自双方签署之日起生效。
3.1.2 转让方应确保目标公司的其他股东同意本股权转让。
3.2 股权转让的期限
3.2.1 受让方应自本协议签署之日起日内支付全部股权转让款。
3.3 股权转让的的先决条件
3.3.1 转让方应向受让方提供目标公司的全部经营状况和财务状况的资料。
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请
4.1.1 转让方和受让方应共同向目标公司提交股权转让的申请。
4.2 股权转让的批准
4.2.1 目标公司的其他股东同意本次股权转让的，应签署股权转让同意书。
4.3 股权转让的登记
4.3.1 转让方应协助受让方完成股权转让的登记手续。
第五章：股权转让双方的权利和义务
5.1 转让方的权利和义务
5.1.1 转让方应保证其所提供的目标公司经营状况和财务状况的资料真实、准确、完整。
5.2 受让方的权利和义务
5.2.1 受让方应按照本协议约定的期限和方式支付股权转让款。
第八章：股权转让的程序
8.1 股权转让的申请
8.2 股权转让的批准
8.3 股权转让的登记
第九章：股权转让双方的权利和义务
9.1 转让方的权利和义务
9.2 受让方的权利和义务
第十章：股权转让的税费
10.1 税费的承担
10.2 税费的计算和支付
第十一章：股权转让的违约责任
11.1 违约的情形
11.2 违约的责任
第十二章：股权转让的争议解决
12.1 争议的解决方式
12.2 争议的解决机构
第十三章：股权转让的变更和终止
13.1 股权转让的变更
13.2 股权转让的终止
第十四章：附则
14.1 合同的生效
14.2 合同的修订
14.3 合同的解除
合同目录结束
多方为主导时的，附件条款及说明
当甲方为主导时，增加的条款如下：
附加条款一：优先购买权
1.1 在本协议有效期内，若目标公司发生新增股权的转让，甲方享有优先购买权。
1.2 甲方行使优先购买权的，应在本协议约定的时间内向乙方发出书面通知，表明其行使优先购买权。
1.3 乙方收到甲方行使优先购买权的通知后，应积极配合甲方完成股权转让手续。
附加条款二：股权转让的限制性规定
2.1 甲方应确保在本协议签署后，不进行任何可能导致目标公司股权结构发生重大变更的行为。
2.2 甲方应保证其转让给乙方的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权权属纠纷、股权抵押、股权冻结等。
附加条款三：股权转让款的支付时间及方式
3.1 乙方应在本协议签署后日内支付股权转让款的一半给甲方。
3.2 剩余的股权转让款，乙方应在本协议约定的时间内支付给甲方。
3.3 甲方应按照本协议约定的时间和方式向乙方提供合法的收款凭证。
当乙方为主导时，增加的条款如下：
附加条款四：受让方的经营和管理权
4.1 乙方受让股权后，有权参与目标公司的经营管理。
4.2 乙方应有权选举和更换目标公司的董事会成员。
4.3 乙方应有权获得目标公司的财务报表和经营报告。
附加条款五：股权转让款的退还条件
5.1 若目标公司在股权转让后出现重大不利变化，影响乙方利益，乙方有权要求退还部分或全部股权转让款。
5.2 乙方要求退还股权转让款的情况下，甲方应在收到乙方书面通知后日内响应。
附加条款六：保密协议
6.1 乙方同意在本协议有效期内和解除协议后继续承担保密义务。
6.2 乙方不得将本协议和目标公司的任何商业秘密泄露给任何第三方。
当有第三方中介时，增加的条款如下：
附加条款七：中介费用
7.1 甲方和乙方同意向第三方中介支付中介费用。
7.2 中介费用的金额和支付方式由甲方和乙方协商确定。
附加条款八：中介的职责和义务
8.1 中介应负责协助甲方和乙方完成股权转让的相关手续。
8.2 中介应负责提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、经营报告等。
附加条款九：中介的违约责任
9.1 若中介未能按照约定完成股权转让相关手续，应承担相应的违约责任。
9.2 中介未能提供真实、准确的目标公司资料，导致甲方或乙方损失的，中介应承担相应的赔偿责任。
附加条款十：合同解除和终止
10.1 在本协议履行过程中，如发生不可抗力等导致合同无法履行的情况，各方可协商解除或终止本协议。
10.2 解除或终止本协议的，各方应按照本协议约定的方式处理后续事项。
通过这些附加条款，可以确保在股权转让过程中，各方能够遵循约定，履行各自的义务，确保股权转让的顺利进行。同时，这些条款也有助于减少纠纷的发生，为各方提供了一定的法律保障。在实际操作中，各方应根据具体情况，充分沟通，协商确定这些条款的具体内容，以确保各方利益的平衡和股权转让的成功进行。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司营业执照复印件
2. 目标公司章程
3. 目标公司最近一年的财务报表
4. 目标公司经营报告
5. 股权转让同意书
6. 股权转让证明文件
7. 法律意见书
8. 股权转让登记申请表
9. 收款凭证
10. 保密协议
11. 中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未能保证股权的合法性和有效性，导致股权转让。
2. 甲方未能按照约定提供目标公司的真实、准确的财务报表和经营报告。
3. 甲方未能在约定的时间内履行股权转让手续。
4. 乙方未能按照约定支付股权转让款。
5. 乙方未能按照约定参与目标公司的经营管理。
6. 中介未能按照约定完成股权转让相关手续。
7. 中介未能提供真实、准确的目标公司资料。
三、法律名词及解释：
1. 股权：指股东在有限责任公司或股份有限公司中的出资份额。
2. 股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
3. 股权转让款：指受让方按照协议约定支付给转让方的购买股权的价款。
4. 优先购买权：指股东在同等条件下有优先购买公司新增股权的权利。
5. 保密义务：指合同各方在合同有效期内和解除合同后，对合同和公司商业秘密的保密义务。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权权属纠纷时，应立即停止股权转让，并寻求法律途径解决。
2. 若目标公司经营状况严重恶化，影响乙方利益，乙方有权要求退还部分或全部股权转让款。
3. 发生不可抗力等导致合同无法履行的情况时，各方可协商解除或终止合同，并根据实际情况处理后续事项。
五、所有应用场景：
1. 甲方持有目标公司股权，乙方愿意购买。
2. 目标公司其他股东同意本次股权转让。
3. 股权转让涉及中介服务，中介协助完成相关手续。
4. 股权转让双方均为境内外企业或个人。
5. 股权转让用于投资、并购、融资等商业目的。