2025未缴出资股权转让协议书.docx

编号：__________

2025未缴出资股权转让协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025未缴出资股权转让协议书
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 协议的生效与终止
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的程序与时间安排
2.4 股权转让的税费承担
第三章：未缴出资的处理
3.1 未缴出资的金额与期限
3.2 未缴出资的补缴责任
3.3 未缴出资的利息计算
3.4 未缴出资的处置方式
第四章：股权转让后的权益
4.1 股权转让后的股东权益
4.2 股权转让后的责任与义务
4.3 股权转让后的经营管理
4.4 股权转让后的利润分配
第五章：股东会与董事会
5.1 股东会的组成与职权
5.2 董事会的组成与职权
5.3 股东会与董事会的决议程序
5.4 股东会与董事会的会议安排
第六章：信息披露与保密
6.1 信息披露的内容与方式
6.2 保密义务与保密期限
6.3 信息披露与保密的违约责任
6.4 信息披露与保密的争议解决
第七章：争议解决
7.1 争议的解决方式
7.2 争议解决的时效
7.3 争议解决的地点与法院
7.4 争议解决的费用承担
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同的变更条件
8.2 合同的解除条件
8.3 合同变更与解除的程序
8.4 合同变更与解除的法律后果
第九章：违约责任
9.1 违约的定义与认定
9.2 违约责任的形式
9.3 违约责任的免除
9.4 违约责任的计算与赔偿
第十章：合同的效力与履行
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的履行期限与地点
10.3 合同履行的监督与检查
10.4 合同履行的争议解决
第十一章：合同的解除与终止
11.1 合同解除的条件与程序
11.2 合同终止的条件与程序
11.3 合同解除与终止的法律后果
11.4 合同解除与终止的争议解决
第十二章：附件
12.1 股权转让证明文件
12.2 未缴出资证明文件
12.3 其他重要文件
第十三章：其他约定
13.1 合同的解释权与适用法律
13.2 合同的签署与生效
13.3 合同的修订与补充
13.4 合同的送达与接受
第十四章：附则
14.1 合同的完整性与互斥性
14.2 合同的解除与终止
14.3 合同的争议解决
14.4 合同的有效期
合同编号2025001
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
甲方（转让方）拟将其持有的目标公司一定比例的股权转让给乙方（受让方），双方为明确双方的权利义务，经友好协商，订立本股权转让协议。
1.2 定义与解释
本协议中的“目标公司”指的是注册地为________的________公司。
“甲方”指的是持有目标公司________%股权的________。
“乙方”指的是拟受让甲方持有的目标公司股权的________。
1.3 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 协议的生效与终止
本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权转让完成之日终止。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
甲方同意将其持有的目标公司________%的股权转让给乙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币________元整（大写：_________________________元整）。
乙方应于本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。
2.3 股权转让的程序与时间安排
本协议签订后，甲方应协助乙方完成股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件和证明材料，配合办理变更登记手续等。
2.4 股权转让的税费承担
股权转让过程中产生的税费由________方承担。
第三章：未缴出资的处理
3.1 未缴出资的金额与期限
截止至本协议签署之日，甲方未缴纳的目标公司注册资本为人民币________元整。
甲方同意在本协议签订之日起____个工作日内，将未缴出资款支付至目标公司账户。
3.2 未缴出资的补缴责任
如甲方未能按照本协议约定的期限补缴出资，应按照同期银行贷款利率支付利息，并承担违约责任。
3.3 未缴出资的利息计算
未缴出资的利息计算方式为：按同期银行贷款利率计算至实际补缴出资之日止。
3.4 未缴出资的处置方式
甲方未缴出资的处理方式为：由乙方在股权转让款中直接扣除，并支付至目标公司账户。
第四章：股权转让后的权益
4.1 股权转让后的股东权益
乙方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括参与公司决策、分取利润、优先购买新发行股份等。
4.2 股权转让后的责任与义务
乙方应继续履行目标公司章程中规定的股东义务，包括但不限于按期缴纳出资、遵守公司章程等。
4.3 股权转让后的经营管理
本协议签订后，甲方不再参与目标公司的日常经营管理，但应提供必要的协助和支持。
4.4 股权转让后的利润分配
股权转让后，乙方享有按照其持股比例分取目标公司利润的权利。
第五章：股东会与董事会
5.1 股东会的组成与职权
股东会由全体股东组成，行使修改公司章程、决定公司重大事项等职权。
5.2 董事会的组成与职权
董事会由__名董事组成，负责召集股东会、执行股东会决议、制定公司经营计划等。
5.3 股东会与董事会的决议程序
股东会与董事会的决议程序按照公司章程规定执行。
5.4 股东会与董事会的会议安排
股东会与董事会会议的安排由董事会负责，提前通知全体股东或董事。
第八章：争议解决
8.1 争议的解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
8.2 争议解决的时效
双方应在本协议签订后____日内解决本协议项下发生的争议。
8.3 争议解决的地点与法院
本协议项下的争议解决的地点与法院为目标公司所在地人民法院。
8.4 争议解决的费用承担
与争议解决有关的费用包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担；双方均有责任的，由双方合理分担。
第九章：违约责任
9.1 违约的定义与认定
一方不履行本协议项下的任何义务，或履行不符合约定的，即构成违约。
9.2 违约责任的形式
违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
9.3 违约责任的免除
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方免于承担违约责任。
9.4 违约责任的计算与赔偿
违约方应赔偿对方因此所遭受的损失，损失的计算按照实际损失加上合理的预期利润计算。
第十章：合同的效力与履行
10.1 合同的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
10.2 合同的履行期限与地点
本协议项下的义务履行期限为：自本协议生效之日起至股权转让完成之日止。
10.3 合同履行的监督与检查
双方应互相监督合同的履行情况，并及时解决履行中出现的问题。
10.4 合同履行的争议解决
本协议履行过程中发生的争议，按照本协议第八章的约定解决。
第十一章：合同的解除与终止
11.1 合同解除的条件与程序
一方违约导致合同不能履行，对方有权解除本协议；双方协商一致也可以解除本协议。
11.2 合同终止的条件与程序
本协议在履行期限届满、双方履行完毕本协议项下义务后终止。
11.3 合同解除与终止的法律后果
合同解除或终止不影响双方在本协议项下已经产生的权利和义务。
11.4 合同解除与终止的争议解决
本协议解除或终止过程中发生的争议，按照本协议第八章的约定解决。
第十二章：附件
12.1 股权转让证明文件
12.2 未缴出资证明文件
12.3 其他重要文件
第十三章：其他约定
13.1 合同的解释权与适用法律
本协议的解释权归双方共同所有，适用法律为中华人民共和国法律。
13.2 合同的签署与生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
13.3 合同的修订与补充
本协议的修订和补充应采用书面形式，经双方协商一致后生效。
13.4 合同的送达与接受
本协议的送达和接受按照双方商定的方式进行。
第十四章：附则
14.1 合同的完整性与互斥性
本协议是双方关于股权转让的唯一约定，取代了双方之前的一切口头或书面协议。
14.2 合同的解除与终止
本协议的解除或终止不得影响本协议的完整性。
14.3 合同的争议解决
本协议争议的解决结果是终局的，对双方均有约束力。
14.4 合同的有效期
本协议自双方签字盖章之日起至股权转让完成之日止有效。
甲方（转让方）：____________
____________年________月________日
乙方（受让方）：____________
____________年________月________日
多方为主导时的，附件条款及说明
当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：优先购买权
1.1 在本协议签订之日起至股权转让完成之日止，若目标公司发行新的股权，甲方享有优先购买权。
1.2 甲方行使优先购买权的方式为：在同等条件下，甲方有权按发行价格优先购买目标公司新发行的股权。
1.3 甲方放弃行使优先购买权的，应书面通知目标公司及乙方。
附加条款二：股权转让的限制
2.1 在本协议签订之日起至股权转让完成之日止，甲方不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方。
2.2 甲方违反上述限制的，应承担违约责任，并赔偿乙方因此所遭受的损失。
附加条款三：甲方义务的履行
3.1 甲方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性等。
3.2 甲方应协助乙方完成股权转让相关的工商变更登记手续，并提供必要的文件和证明材料。
当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款四：股权转让款的支付
4.1 乙方应按照本协议约定的期限和方式支付股权转让款。
4.2 乙方未按约定支付股权转让款的，应支付迟延履行违约金，违约金计算方式为：迟延支付金额的日息率______%。
附加条款五：保密义务
5.1 乙方对在股权转让过程中获取的目标公司的商业秘密和机密信息承担保密义务。
5.2 保密义务的期限为本协议签订之日起至股权转让完成之日止。
附加条款六：竞业限制
6.1 乙方在股权转让完成后，不得在目标公司的业务范围内从事与目标公司相同或相似的经营活动。
6.2 竞业限制的期限为本协议签订之日起至股权转让完成之日止。
当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：
附加条款七：中介费用
7.1 双方同意支付给第三方中介的服务费用，费用金额为人民币______元整。
7.2 双方应在股权转让完成后____个工作日内，向第三方中介支付服务费用。
附加条款八：中介的义务
8.1 第三方中介应保证其提供的中介服务合法、合规，并确保本协议的签订和履行。
8.2 第三方中介应保守本协议及与本协议相关的保密信息，不得泄露给任何第三方。
附加条款九：中介责任的承担
9.1 第三方中介因过错导致本协议签订或履行失败的，应承担相应的违约责任。
9.2 第三方中介的违约行为导致一方损失的，损失赔偿额应按照实际损失计算。
附加条款十：中介的解除与终止
10.1 双方同意在本协议签订后，如无特殊原因，不得解除或终止与第三方中介的合作关系。
10.2 如一方因合理原因需要解除或终止与第三方中介的合作关系，应提前书面通知对方。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司营业执照副本
2. 目标公司章程
3. 甲方持有的目标公司股权证明文件
4. 未缴出资证明文件
5. 股权转让款支付凭证
6. 工商变更登记证明文件
7. 第三方中介的服务协议
8. 竞业限制协议
9. 其他与本协议相关的文件和证明材料
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间补缴未缴出资，构成违约。
2. 甲方未按照约定协助乙方完成股权转让相关的工商变更登记手续，构成违约。
3. 乙方未按照约定时间支付股权转让款，构成违约。
4. 第三方中介未按照约定提供中介服务，或泄露本协议及相关的保密信息，构成违约。
5. 任何一方违反本协议的其他约定，均构成违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 未缴出资：指甲方在目标公司的注册资本中尚未缴纳的款项。
3. 竞业限制：指乙方在股权转让完成后，不得在目标公司的业务范围内从事与目标公司相同或相似的经营活动。
4. 违约：指当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。
5. 违约责任：指违约方因违约行为而应当承担的民事责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按时补缴未缴出资。
解决办法：甲方应按照本协议约定的期限补缴未缴出资，如逾期未缴纳，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。
2. 问题：乙方未按时支付股权转让款。
解决办法：乙方应按照本协议约定的期限和方式支付股权转让款，如逾期未支付，乙方应支付迟延履行违约金，违约金计算方式为：迟延支付金额的日息率______%。
3. 问题：第三方中介未按照约定提供中介服务。
解决办法：双方应与第三方中介协商解决，如协商不成，双方均有权解除与第三方中介的合作关系，并要求第三方中介承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方持有目标公司股权，拟将其转让给乙方。
2. 乙方拟受让甲方持有的目标公司股权。
3. 目标公司存在未缴出资，需甲方补缴。
4. 甲方未缴出资的补缴责任由乙方承担。
5. 双方通过第三方中介进行股权转让。
6. 股权转让完成后，乙方享有目标公司的股东权益。
7. 甲方不再参与目标公司的日常经营管理。
8. 双方应遵守本协议的约定，履行各自的义务。