2025版股东协议书参考.docx

编号：__________

2025版股东协议书参考

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的生效与修改
第二章：股东信息
2.1 股东的基本信息
2.2 股权结构
2.3 出资方式与金额
第三章：股东的权利与义务
3.1 股东的权利
3.2 股东的义务
3.3 股权转让
第四章：公司治理结构
4.1 董事会构成与选举
4.2 管理层的职责与权限
4.3 决策程序
第五章：利润分配与亏损承担
5.1 利润分配原则
5.2 亏损承担规则
5.3 税收责任
第六章：信息披露与透明度
6.1 信息披露的要求与范围
6.2 查阅公司文件
6.3 保密条款
第七章：股东大会
7.1 股东大会的召开
7.2 股东大会的议程
7.3 决议方式
第八章：董事会
8.1 董事会的组成与职责
8.2 董事会会议
8.3 董事会决议的表决
第九章：经营管理
9.1 经营管理原则
9.2 经营计划的制定与执行
9.3 内部控制与风险管理
第十章：财务会计制度
10.1 财务报表的编制与审计
10.2 会计期间与会计政策
10.3 财务报告的提供
第十一章：合同的解除、终止与违约
11.1 合同解除的条件
11.2 合同终止的情形
11.3 违约责任
第十二章：争议解决
12.1 协商解决
12.2 调解与仲裁
12.3 法律诉讼
第十三章：一般条款
13.1 通知与送达
13.2 合同的完整性与独立性
13.3 合同的份数与保管
第十四章：附则
14.1 合同的生效条件
14.2 合同的修订与补充
14.3 合同的终止日期
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“股东”指合同各方，按照本合同约定持有公司股份的自然人、法人或其他组织。
1.1.2 本合同中的“公司”指由股东投资设立并运营的有限责任公司。
1.1.3 本合同中的“股权”指股东按照其出资额所占有的公司股份。
1.1.4 本合同中的“出资”指股东按照其股权比例向公司投入的资本。
1.2 适用法律
1.2.1 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。
1.3 合同的生效与修改
1.3.1 本合同自各股东签字或盖章之日起生效。
1.3.2 本合同的修改需经全体股东协商一致，并以书面形式作出。
第二章：股东信息
2.1 股东的基本信息
2.1.1 股东的姓名或名称、住址或地址、联系方式。
2.1.2 股东的出资额、出资方式、出资期限。
2.2 股权结构
2.2.1 各股东的股权比例。
2.2.2 各股东的股权分布图。
2.3 出资方式与金额
2.3.1 股东的出资方式，如货币、实物、知识产权等。
2.3.2 各股东的出资金额及缴纳期限。
第三章：股东的权利与义务
3.1 股东的权利
3.1.1 参加股东大会并行使表决权。
3.1.2 查阅公司章程、财务报表和其他重要文件。
3.1.3 按其出资比例获得公司的利润分配。
3.2 股东的义务
3.2.1 按期足额缴纳出资。
3.2.2 遵守公司章程和股东大会决议。
3.2.3 不得抽回出资，除非法律、法规或股东大会决议另有规定。
3.3 股权转让
3.3.1 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
3.3.2 股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。
第四章：公司治理结构
4.1 董事会构成与选举
4.1.1 董事会的成员数量、任期和选举方式。
4.1.2 董事会的组成，如董事长、副董事长、董事等。
4.2 管理层的职责与权限
4.2.1 管理层的职责，如公司的日常经营管理、执行股东大会和董事会的决议等。
4.2.2 管理层的权限，如对外签订合同、决定公司投资等。
4.3 决策程序
4.3.1 公司决策的程序，如股东大会决议、董事会决议等。
4.3.2 重大事项的决策程序，如超过一定金额的投资、重大合同的签订等。
第五章：利润分配与亏损承担
5.1 利润分配原则
5.1.1 利润分配的原则，如按照股东的出资比例分配利润。
5.2 亏损承担规则
5.2.1 亏损的承担原则，如按照股东的出资比例承担亏损。
5.3 税收责任
5.3.1 股东应按法律规定承担相应的税收责任。
第六章：信息披露与透明度
6.1 信息披露的要求与范围
6.1.1 股东大会、董事会决议的及时通知。
6.1.2 公司财务报表、重大合同和其他重要信息的披露。
6.2 查阅公司文件
6.2.1 股东有权查阅公司章程、财务报表和其他重要文件。
6.3 保密条款
6.3.1 各方对合同内容和公司商业秘密予以保密。
第八章：董事会
8.1 董事会的组成与职责
8.1.1 董事会由董事长、副董事长和董事组成。
8.1.2 董事会的职责包括制定公司经营策略、审批重大投资等。
8.2 董事会会议
8.2.1 董事会至少每季度召开一次会议。
8.2.2 会议通知至少提前三天送达各位董事。
8.3 董事会决议的表决
8.3.2 董事长拥有一票否决权。
第九章：经营管理
9.1 经营管理原则
9.1.1 公司遵循合法、合规、诚信的经营原则。
9.1.2 公司实行科学的经营管理，提高经营效益。
9.2 经营计划的制定与执行
9.2.1 公司制定年度经营计划，并报董事会审批。
9.2.2 公司按照董事会批准的经营计划执行。
9.3 内部控制与风险管理
9.3.1 公司建立内部控制体系，防范经营风险。
9.3.2 公司设立风险管理部门，负责风险识别、评估和应对。
第十章：财务会计制度
10.1 财务报表的编制与审计
10.1.1 公司按月、季度、年度编制财务报表。
10.1.2 公司年度财务报表须经审计。
10.2 会计期间与会计政策
10.2.1 公司会计期间为年度和中期。
10.2.2 公司采用的会计政策符合国家规定。
10.3 财务报告的提供
10.3.1 公司向股东提供季度、年度财务报告。
10.3.2 财务报告提供时间为报告期末后一个月内。
第十一章：合同的解除、终止与违约
11.1 合同解除的条件
11.1.1 合同解除的条件，如违约、不可抗力等。
11.2 合同终止的情形
11.2.1 合同终止的情形，如合同目的实现、双方协商一致等。
11.3 违约责任
11.3.1 违约方的违约责任，如赔偿损失、继续履行等。
第十二章：争议解决
12.1 协商解决
12.1.1 双方通过友好协商解决合同履行过程中的争议。
12.2 调解与仲裁
12.2.1 双方同意将无法协商解决的争议提交调解或仲裁。
12.3 法律诉讼
12.3.1 双方同意将无法调解、仲裁的争议提交法院诉讼。
第十三章：一般条款
13.1 通知与送达
13.1.1 双方通过书面形式进行通知与送达。
13.1.2 通知与送达地址为合同双方指定的联系方式。
13.2 合同的完整性与独立性
13.2.1 本合同构成双方完整的约定，取代之前所有口头或书面协议。
13.2.2 本合同的各部分独立有效，不影响其他部分的效力。
13.3 合同的份数与保管
13.3.1 本合同一式两份，双方各执一份。
13.3.2 双方应妥善保管本合同，不得泄露合同内容。
第十四章：附则
14.1 合同的生效条件
14.1.1 本合同自双方签字或盖章之日起生效。
14.2 合同的修订与补充
14.2.1 合同的修订与补充须经双方协商一致，并以书面形式作出。
14.3 合同的终止日期
14.3.1 本合同终止日期为____年__月__日。
合同方签字：
（甲方签字）
（乙方签字）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方控制权
甲方拥有公司的控制权，包括但不限于公司的经营决策、资产处置、高级管理人员任命等。
1.2 甲方优先权
在同等条件下，甲方享有优先购买公司资产、优先参与公司重大投资决策的权利。
1.3 甲方股权转让限制
甲方在未经乙方同意的情况下，不得将其持有的股权转让给第三方。
1.4 甲方利润分配权
甲方有权要求公司优先支付其应得的利润分配，且甲方分配利润的比例不受其他股东影响。
1.5 甲方决策权
甲方在股东大会和董事会中拥有决策权，其表决权权重不低于其持股比例。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方经营管理权
乙方有权对公司进行经营管理，并负责公司的日常运营和业务发展。
2.2 乙方收益保障权
乙方有权要求公司保证其固定收益，如利润分配、股息等。
2.3 乙方知情权
乙方有权查阅公司所有重要文件和资料，包括但不限于财务报表、合同、业务计划等。
2.4 乙方一票否决权
在特定情况下，如公司重大投资、资产处置等决策中，乙方拥有一票否决权。
2.5 乙方股权转让权
乙方在未经甲方同意的情况下，不得将其持有的股权转让给第三方。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介的选择权
甲方和乙方同意，在涉及公司重大利益的事务中，可以选择第三方中介进行评估、审计等。
3.2 第三方中介的费用承担
中介费、评估费、审计费等费用由甲方和乙方共同承担。
3.3 第三方中介的独立性
第三方中介在执行职责时，应保持独立性，不受甲方和乙方的影响。
3.4 第三方中介的报告
第三方中介提供的报告，甲方和乙方应予以充分重视，并依据报告作出相应决策。
3.5 第三方中介的保密义务
第三方中介对在执行职责过程中获取的公司商业秘密，负有保密义务，不得泄露给任何第三方。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司章程
2. 股东名册
3. 出资证明
4. 董事会成员名单
5. 高级管理人员任命文件
6. 财务报表
7. 重大合同和协议
8. 股东大会和董事会会议记录
9. 审计报告
10. 第三方中介评估报告
二、违约行为及认定：
1. 未按约定时间缴纳出资
2. 未按约定进行利润分配
3. 未履行信息披露义务
4. 未按约定进行经营管理
5. 未遵守公司章程和股东大会决议
6. 未经同意转让股权
7. 未按约定使用公司资产
8. 未按约定支付中介费用
9. 第三方中介未保持独立性或泄露商业秘密
三、法律名词及解释：
1. 股东：指合同各方，按照合同约定持有公司股份的自然人、法人或其他组织。
2. 股权：指股东按照其出资额所占有的公司股份。
3. 出资：指股东按照其股权比例向公司投入的资本。
4. 董事会：公司的最高决策机构，负责制定公司经营策略、审批重大投资等。
5. 管理层：负责公司的日常经营管理，执行董事会决议。
6. 股东大会：公司的最高权力机构，决定公司重大事项。
7. 利润分配：公司盈利后，按照股东出资比例分配利润。
8. 亏损承担：公司亏损时，按照股东出资比例承担亏损。
9. 不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股东未按期缴纳出资：催告股东履行出资义务，必要时可通过法律途径解决。
2. 利润分配争议：参照公司章程和股东协议约定的利润分配原则和程序解决。
3. 信息披露问题：加强信息披露管理，确保及时、准确、完整地披露公司信息。
4. 经营管理纠纷：通过董事会或股东大会解决经营管理上的分歧。
5. 股权转让争议：参照股东协议约定的股权转让规则解决。
7. 商业秘密泄露：与中介签订保密协议，加强商业秘密保护。
五、所有应用场景：
1. 新设立公司时，明确股东权利和义务。
2. 公司经营过程中，规范股东大会和董事会决策。
3. 股东之间发生权益变动时，遵循股权转让规则。
4. 公司进行重大投资、资产处置等决策时，确保合规性。
5. 股东要求查阅公司重要文件时，提供必要的支持与协助。
6. 公司面临亏损或盈利时，按照约定进行利润分配或亏损承担。
7. 股东退出或增资时，按照股权比例办理相关手续。
8. 公司对外签订合同或协议时，确保符合公司利益和法律法规。
9. 股东之间发生争议时，通过协商、调解或法律途径解决。