收购协议书(2025版).docx

编号：__________

收购协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

收购协议书(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 双方声明与承诺
1.3 合同文件的优先顺序
1.4 适用法律与争议解决
第二章：收购标的
2.1 收购的资产或股权
2.2 收购价格与支付方式
2.3 收购的生效条件
2.4 收购的终止条件
第三章：收购双方的权利与义务
3.1 收购方的权利与义务
3.2 被收购方的权利与义务
3.3 第三方权益的保障
第四章：收购过渡期管理
4.1 过渡期的管理架构
4.2 过渡期的财务与经营政策
4.3 过渡期内的重大事项决策
4.4 过渡期结束后的交接手续
第五章：收购价格调整机制
5.1 价格调整的条件与方式
5.2 价格调整的计算方法
5.3 价格调整的审批程序
第六章：收购后的经营管理
6.1 经营管理权的转移
6.2 收购后的公司治理结构
6.3 经营管理策略的调整
6.4 人力资源政策的调整
第七章：收购后的财务与税务处理
7.1 财务报表的编制与审计
7.2 税务申报与缴纳
7.3 财务与税务风险的承担
第八章：收购合同的变更与终止
8.1 合同变更的条件与程序
8.2 合同终止的条件与后果
8.3 合同终止后的善后处理
第九章：违约责任
9.1 违约行为的认定
9.2 违约责任的具体承担
9.3 违约赔偿的计算方法
第十章：合同的解除
10.1 合同解除的条件与程序
10.2 合同解除后的权益处理
10.3 合同解除的责任承担
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的范围与内容
11.2 保密信息的保密义务与期限
11.3 保密信息泄露的责任承担
第十二章：争议解决
12.1 争议解决的方式
12.2 仲裁程序与仲裁裁决的执行
12.3 诉讼管辖法院
第十三章：其他条款
13.1 合同的签署与生效
13.2 合同的修改与补充
13.3 合同的解除与终止
第十四章：附件
14.1 收购协议的附件列表
14.2 附件内容的说明与解释
14.3 附件的生效条件与程序
合同编号_________
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“收购方”指的是_________，根据收购协议进行收购的一方。
1.1.2 本合同中的“被收购方”指的是_________，根据收购协议被收购的一方。
1.1.3 本合同中的“收购标的”指的是_________，具体描述收购的资产或股权。
1.1.4 本合同中的“收购价格”指的是_________，双方约定的收购标的的价格。
1.2 双方声明与承诺
1.2.1 收购方声明其具备完全民事行为能力，有权进行收购行为。
1.2.2 被收购方声明其拥有出售标的资产或股权的合法权利。
1.3 合同文件的优先顺序
1.3.1 本合同及附件构成双方间完整的收购协议，如有冲突，以本合同为准。
1.4 适用法律与争议解决
1.4.1 本合同受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律解释。
1.4.2 双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第二章：收购标的
2.1 收购的资产或股权
2.1.1 收购方同意收购被收购方持有的_________比例的股权。
2.1.2 收购方同意按照本合同约定的价格收购被收购方的_________资产。
2.2 收购价格与支付方式
2.2.1 收购价格确定为人民币（大写）：_________元整（小写）：_________元。
2.2.2 收购方应于本合同签订之日起____个工作日内，将收购价格支付至被收购方指定的账户。
2.3 收购的生效条件
2.3.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
2.3.2.1 被收购方应提供完整的、合法的标的资产或股权证明文件。
2.3.2.2 双方应完成必要的政府审批和登记手续。
2.4 收购的终止条件
2.4.1.1 法律、法规、政策变化导致收购无法进行。
2.4.1.2 双方协商一致终止收购。
2.4.1.3 出现不可抗力因素，致使收购无法继续进行。
第三章：收购双方的权利与义务
3.1 收购方的权利与义务
3.1.1 收购方有权按照本合同约定收购被收购方的资产或股权。
3.1.2 收购方应按照本合同约定支付收购价格。
3.2 被收购方的权利与义务
3.2.1 被收购方应保证其拥有合法权利出售标的资产或股权。
3.2.2 被收购方应配合收购方完成收购的相关手续。
3.3 第三方权益的保障
3.3.1 如收购标的涉及第三方权益，被收购方应负责协调，确保第三方同意本次收购。
3.3.2 收购方应尊重并保护第三方的合法权益。
第四章：收购过渡期管理
4.1 过渡期的管理架构
4.1.1 双方应共同组成过渡期管理委员会，负责过渡期间的重大决策。
4.1.2 过渡期管理委员会应每季度至少召开一次会议。
4.2 过渡期的财务与经营政策
4.2.1 过渡期内，被收购方的财务与经营政策保持不变。
4.2.2 收购方不得干预被收购方的正常经营活动。
4.3 过渡期内的重大事项决策
4.3.1 过渡期内，如遇重大事项，双方应协商一致后作出决策。
4.3.2 过渡期内，被收购方不得进行重大资产处置或股权转让。
4.4 过渡期结束后的交接手续
4.4.1 过渡期结束后，被收购方应按照本合同约定向收购方交付收购标的。
4.4.2 双方应共同进行资产和权益的交接，并签署交接文件。
第五章：收购价格调整机制
5.1 价格调整的条件与方式
5.1.1 如因法律、政策变化导致收购标的的价值发生变化，双方可协商调整收购价格。
5.1.2 价格调整的方式可以是增加或减少收购价格。
5.2 价格调整的计算方法
5.2.
第八章：违约责任
8.1 违约行为的认定
8.1.1 任何一方违反本合同的约定，均被视为违约。
8.1.2 违约行为包括但不限于未履行合同义务、延迟履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。
8.2 违约责任的具体承担
8.2.1 违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同收购价格的____%。
8.2.2 违约方还应承担因违约所导致的一切损失赔偿责任。
8.3 违约赔偿的计算方法
8.3.1 违约赔偿金额应根据实际损失计算，具体计算方法由双方协商确定。
第九章：合同的解除
9.1 合同解除的条件与程序
9.1.1 双方协商一致可以解除本合同。
9.1.2 合同解除需书面通知，并经双方签字盖章确认。
9.2 合同解除后的权益处理
9.2.1 合同解除后，双方应按照本合同约定处理已发生的权利义务。
9.2.2 合同解除不影响双方的其他权利和责任。
9.3 合同解除的责任承担
9.3.1 因一方违约导致合同解除的，违约方应承担相应的违约责任。
第十章：争议解决
10.1 争议解决的方式
10.1.1 双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决。
10.1.2 协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的范围与内容
11.1.1 保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的书面或口头信息。
11.1.2 保密信息包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。
11.2 保密信息的保密义务与期限
11.2.1 双方对保密信息负有保密义务，保密期限自本合同签订之日起算，至本合同解除或终止之日起____年。
11.2.2 保密义务在本合同解除或终止后继续有效，直至保密信息成为公开信息。
11.3 保密信息泄露的责任承担
11.3.1 如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担相应的违约责任。
第十二章：其他条款
12.1 合同的签署与生效
12.1.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
12.1.2 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
12.2 合同的修改与补充
12.2.1 本合同的修改和补充应采用书面形式，经双方签字盖章后生效。
12.2.2 修改和补充的内容与本合同具有同等法律效力。
12.3 合同的解除与终止
12.3.1 本合同的解除和终止应遵循本合同第十章的约定。
第十三章：附件
13.1 收购协议的附件列表
13.1.1 附件一：收购标的详细信息
13.1.2 附件二：收购价格计算依据
13.1.3 附件三：过渡期管理委员会组成及职责
13.2 附件内容的说明与解释
13.2.1 附件的内容是本合同不可分割的一部分，对双方具有同等法律效力。
13.2.2 附件的修改和补充应遵循本合同第十二章的约定。
13.3 附件的生效条件与程序
13.3.1 附件自双方签字盖章之日起生效。
第十四章：附件
14.1 附件一：收购方签字盖章
14.2 附件二：被收购方签字盖章
14.3 附件三：见证方签字盖章（如有）
_________________________
收购方（签字）：
（盖章）：
_________________________
被收购方（签字）：
（盖章）：
_________________________
见证方（签字）：
（盖章）：
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的额外条款及说明
1. 额外条款一：优先购买权
甲方在收购完成后，拥有对被收购方持有的任何股权的优先购买权。如果被收购方在收购完成后打算出售其持有的任何股权，甲方有权在同等条件下优先购买该股权。
说明：此条款旨在确保甲方在收购完成后能够维持对被收购方的控制权，以及保护甲方利益不被稀释。
2. 额外条款二：竞业限制
被收购方的现任管理人员和关键员工在收购完成后，需遵守竞业限制条款。他们在离职后的一定期限内不得在任何与收购方业务相同或相似的领域内从事竞争性活动。
说明：此条款旨在保护甲方的商业利益，防止被收购方的核心人才流失和潜在的竞争威胁。
3. 额外条款三：信息披露
甲方有权在收购完成后，要求被收购方提供其所有经营活动和财务状况的详细信息。被收购方需定期向甲方提供财务报表和业务报告。
说明：此条款旨在确保甲方能够充分了解被收购方的经营状况，以便更好地进行决策和管理。
附件二：乙方为主导时的额外条款及说明
1. 额外条款一：品牌和知识产权保护
乙方需保证，在收购完成后，将全力保护收购方所有的品牌和知识产权。乙方不得在任何情况下损害或贬低收购方的品牌形象和知识产权价值。
说明：此条款旨在保护乙方的品牌和知识产权不受损害，确保其在收购后的持续价值。
2. 额外条款二：经营策略和计划
乙方需向甲方提供详细的经营策略和未来业务发展计划，以便甲方了解乙方的经营方向和目标。
说明：此条款旨在确保甲方能够了解乙方的经营计划，以便评估收购后的业务发展潜力。
3. 额外条款三：管理层留任
乙方需确保其管理层在收购完成后继续留任，并全力支持收购方的管理和决策。
说明：此条款旨在确保收购后，乙方的管理层能够继续有效地管理公司，保证业务的稳定和持续发展。
附件三：第三方中介为主导时的额外条款及说明
1. 额外条款一：独立评估
第三方中介需安排独立的专业评估机构对被收购方的资产和股权进行评估，以确保收购价格的公正合理。
说明：此条款旨在确保收购价格的公正性，避免因价格不公平导致合同争议。
2. 额外条款二：尽职调查
第三方中介需对被收购方进行全面的尽职调查，以核实其财务状况、业务运营和法律合规情况。
说明：此条款旨在确保收购方在收购前对被收购方有全面了解，避免潜在的风险和争议。
3. 额外条款三：中立调解
如收购过程中出现争议，第三方中介需提供中立调解服务，协助双方达成一致解决方案。
说明：此条款旨在确保收购过程中如出现争议，能够得到及时有效的解决，避免影响收购的进展。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：收购标的详细信息
2. 附件二：收购价格计算依据
3. 附件三：过渡期管理委员会组成及职责
4. 附件四：收购方签字盖章
5. 附件五：被收购方签字盖章
6. 附件六：见证方签字盖章（如有）
7. 附件七：收购后经营管理协议
8. 附件八：收购价格调整机制详细说明
9. 附件九：竞业限制协议
10. 附件十：信息披露协议
11. 附件十一：品牌和知识产权保护协议
12. 附件十二：经营策略和计划详细说明
13. 附件十三：管理层留任协议
14. 附件十四：独立评估报告
15. 附件十五：尽职调查报告
二、违约行为及认定：
1. 违约行为包括但不限于未履行合同义务、延迟履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。
2. 违约行为的认定依据本合同的条款和适用法律进行。
3. 违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
三、法律名词及解释：
1. 收购方：指根据本合同约定进行收购的一方。
2. 被收购方：指根据本合同约定被收购的一方。
3. 收购标的：指本合同约定的收购的资产或股权。
4. 收购价格：指本合同约定的收购标的的价格。
5. 过渡期：指本合同约定的收购完成后的一段时间。
6. 竞业限制：指本合同约定的被收购方现任管理人员和关键员工在离职后不得从事与收购方业务相同或相似的竞争性活动。
7. 信息披露：指本合同约定的被收购方需向收购方提供的经营活动和财务状况的详细信息。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到合同条款不明确或争议时，应通过友好协商解决。
2. 如协商不成，可寻求第三方中立调解服务。
3. 在收购过程中，如出现法律、政策变化导致收购无法进行，应及时与对方沟通，寻求解决方案。
4. 确保所有附件和补充协议均符合法律法规要求，以免影响合同的有效性。
五、所有应用场景：
1. 适用于收购方希望收购被收购方资产或股权的场景。
2. 适用于被收购方希望出售其资产或股权的场景。
3. 适用于双方均为法人或其他组织，具有完全民事行为能力的情景。
4. 适用于收购方对被收购方的经营管理具有实际控制需求的情景。
5. 适用于涉及第三方中介服务的收购协议场景。