某某公司章程.doc

某某公司章程正式版

某某置业
章 程

二○一一年三月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股东会
第四章 执行董事
第五章 经理
第六章 监事
第七章 公司对外投资及担保
第八章 财务会计制度
第九章 利润分配
第十章 合并及分立
第十一章 营业期限、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

某某置业
章 程

第一章　总　则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 某某置业（以下简称“本公司”或“公司”）系依据《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的有限责任公司。
公司经工商行政管理机关核准登记注册，取得营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
第三条　公司注册名称：某某置业
第四条　公司住所为：郑州市某某区某某路15号
第五条执行董事为公司的法定代表人。
第六条　公司享有股东出资形成的全部资产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司可以修改公司章程相关事项，但应当办理工商变更登记。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其它股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二章　　经营范围
第九条　经公司登记机关核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营。

第三章　 股东会
第一节 股东名称、出资额、注册资本
第十条 公司股东姓名或名称及住所
序号
股东名称
住 所
1
某某公司
郑州市某某路某某号
2
王某某

3
孙某某

第十一条 公司注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币。
第十二条 股东的出资方式、出资金额及出资比例
股东的出资方式、出资金额及出资比例
单位：万元人民币
序号
股东名称
或姓名
出 资方 式
认 缴
出 资
实 缴
出 资
出 资
日 期
出 资
比 例
1
某某公司
货币

2
王某某
货币

3
孙某某
货币

第十三条 股东必须足额向公司缴付出资。股东足额缴付出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资证明。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应办理其财产权的转移手续。
第十四条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条　股东在公司注册登记后，不得抽回出资。
第十六条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明以下事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本或出资总额；
（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。
第十七条　公司置备股东名册，股东名册应当记载以下事项：
（1）股东的姓名或者名称、住所、身份证编号；
（2）股东的出资方式；
（3）股东的出资额；
（4）股东的出资比例；
（5）出资证明书的编号。
第十八条　股东名册是记载股东出资的充分证据，当发生以下事项时，股东名册必须进行变更：
（1）出资额变更；
（2）注册资本变更；
（3）股东变更；
（4）法定代表人变更；
（5）出资证明书变动；
（6）股权被依法冻结、查封或质押；
（7）董事会认为需要登记的其它重大事项。
第十九条　公司增加或减少注册资本均应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。
第二十条　公司减少注册资本应当自作出决议之日起十日内以书面形式或公告形式通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。
公司减少资本后注册资本不得低于法定的最低限额。

第二节 股东出资的转让
第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东也可以向股东会同意的个人或组织转让出资。股东未经股东会同意,不得擅自转让其出资。
第二十二条 股东向股东以外的人转让出资时，须取得其他股东过半数同意方能实施。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。
第二十三条 当股东转让其出资时，在同等条件下，其它股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东既不行使优先受让权，也不同意转让出资，则视为同意股权持有人自由转让股权。
第二十四条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上程序转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司和股东按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司或股东不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三节股东权利义务
第二十六条　公司股东为依法拥有公司出资的人。公司股东以其出资额享有权利、承担义务。
第二十七条　公司股东享有以下权利：
（一） 按照本章程规定获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代表参加股东会并依其出资份额享有表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所拥有的股权；
（五） 依照法律、法规的规定，查阅和复印公司财务报告；
（六） 优先购买本公司其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；
（七） 公司终止或清算时，依其出资比例参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及公司章程赋予的其他权利。
第二十八条　公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 按期足额缴纳其认缴的出资；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（四） 法律、法规、公司章程以及公司股东会认为应当承担的其他义务。
第二十九条 公司股东将其拥有的股权进行质押时，必须经其他股东半数以上同意方可进行。股权质押自记载于公司股东名册之日起生效。

第四节　　股东会
第三十条　公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使决策权。股东会依照法律、法规和本章程的有关规定行使职权。
第三十一条　股东会行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
（四）审议批准执行董事的工作报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加和减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三十二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每一年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事可以提出召开临时会议。召开股东会应当于会议召开十五日以前通知全体股东（各股东同意放弃15日期限参加股东会的除外），召开股东会的通知应当包括召开会议的时间、地点、参加会议的人员、审议事项等。
第三十三条　股东会由公司执行董事负责召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持的，由执行董事指定的其他人主持，执行董事未指定其他人主持的，由出资最多的股东或者股东代表主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第三十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第三十五条　股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向股东会提交股东签署的授权委托书，并在授权委托的范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列事项：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条　股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东或其授权的委托代理人和会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十八条股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他一般事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第四章　执行董事
第三十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由赵某某担任。
第四十条 《公司法》第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司执行董事。
第四十一条 执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第四十二条 执行董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用在公司的地位为自己谋取私利。除经公司章程规定或者股东会知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易（本条适用于执行董事的直系家属、亲属）；
（三）不得从事损害公司利益的活动；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给其他单位或个人使用，不得将公司资金以个人或者他人名义开立账户存储；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占本应属于公司的商业机会；
（八）违反公司章程，未经公司股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产提供担保。
第四十三条 执行董事应当诚实信用、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十四条 执行董事可以在任期届满前提出辞职。
第四十五条 执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密和技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密和技术秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四十六条　上述有关执行董事义务的规定，适用于公司的监事、经理和其他高级管理人员。
第四十七条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司重大收购、重组、合并、分立和解散方案；
（八）拟订变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第五章　总经理
第四十八条公司设总经理一名，由王某某担任。总经理由执行董事聘任或解聘。
第四十九条　总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司的具体规章；
（四）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；
（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）依照公司章程的规定和董事会授予的其他职权。
第五十条　总经理应当主动或根据执行董事或者监事的要求，向执行董事或者监事报告公司的重大经营活动的实施情况，资金运用情况和盈亏情况。
第五十一条　总经理制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取员工的意见。
第五十二条　公司应建立严密的内控制度、科学的经营管理决策制度、健全的人力资源管理制度。以制度建设为保障，促使公司经营健康有序地发展。

第六章　监事
第五十三条 本公司设监事一人，由韩某某担任。监事由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十四条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第五十五条 公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第五十六条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第七章 公司对外投资及担保
第五十七条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。
公司对外投资，由公司股东会依照本章程的规定表决通过后方能实施。
公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
第八章　财务会计制度
第五十九条　公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第六十条　本公司的会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个完整会计年度。公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报表。
第六十一条　公司采取国际通行的权责发生制和借贷记帐法记帐，并置备会计帐册。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产和资金不以任何个人名义开立帐户存储。
第六十二条　公司年度财务会计报告至少包括以下内容：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 现金流量表。
第六十三条 公司财务部门应当在每一会计年度终了后三个月内编制上一个年度的财务会计报告。
第六十四条公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 利润分配
第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第六十六条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在以前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上一年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度利润分配。
第六十七条 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第六十八条 公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照股东实际出资比例进行利润分配。
第六十九条 公司在每个会计年度终了后三个月内公布利润分配方案及各方股东应分配的利润额。
第七十条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第十章 合并及分立
第七十一条 经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，公司可以依法合并或者分立。
第七十二条 公司合并、分立，应当由股东会依照本章程的规定作出决议，编制资产负债表和财产清单，依法办理审批手续。公司应自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第七十三条 公司合并、分立后各方的债权、债务，应当由合并、分立后存续的公司或新设立的公司承继。
第七十四条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十一章 营业期限、解散和清算
第七十五条 本公司经营期限以公司登记机关核准注册的期限为准。
第七十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事项出现；
（二）股东会决议解散；
（三）公司违反法律、法规被依法责令关闭；
（四）因合并或分立而解散的；
（五）被依法宣告破产的。
第七十七条 公司解散时，应按《公司法》及有关法律、法规的规定成立清算组，对公司的债权债务进行清算，清算组织在清算期间行使法律规定的职权。
第七十八条 公司违反法律、法规被依法责令关闭的，由有关机关组织专业人员成立清算组，对公司进行清算。
第七十九条 公司不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，对公司进行破产清算。
第八十条 清算组织在清算公司财产时，应当编制资产负债表和财产清单并制定清算方案，报股东会确认。
第八十一条 公司财产按照以下顺序进行清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付职工工资和生活费用；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司的债务。
第八十二条 公司财产按前款规定清偿后有剩余的，由股东按照出资比例进行分配。
第八十三条 清算期间，公司不得从事经营活动。
第八十四条 因公司解散而清算，清算组织在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿到期债务的，应当立即向人民法院申请破产。
第八十五条 公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十二章 修改章程
第八十六条　有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东会决定修改章程。　第八十七条　董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程。
第十三章　附 则
第八十八条　本公司章程的内容以在郑州市工商行政管理局最近一次核准登记后的版本为准。
第八十九条 本公司章程未规定事项，以现行《中华人民共和国公司法》的规定和各方协议为准。公司、股东之间其他文件与本章程不一致的，以股东、公司之间的特殊约定为准。
第九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第九十一条 本章程经本公司股东会决议通过之日起生效。

公司股东签字、盖章：

合作协议及公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章股东各方
第二条　本合同的各方为：
出资人:
身份证:
出资人：
身份证：
第三章　公司名称

第三条　公司名称为：
第四条　公司住所为：
第五条　公司的法定代表人为:
第四章投资总额及注册资本
第九条　公司注册资本为人民币:伍拾万元整。（￥ 500000RMB）。
第十条　各方的出资额和出资方式如下：
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %,在本协议签订日已足额缴纳。
第十一条 公司注册成立后,应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书.
第五章　经营范围
第十二条 公司经营范围是：（以公司营业执照范围为准）。
第六章　股东和股东会
第一节 股东
第十三条　各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务.
第十四条　公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。 
（4)选举和被选举为公司执行董事、监事； 
(5）参加制定公司章程。
（6)优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；
(7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
(11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十五条　公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司合同;
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3)不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。
（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。  
（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便. 
第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第十八条股东转让出资的条件 （依照《公司法》第三章)（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资; 
（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资,视为同意转让； 
（3)经股东同意转让的出资,在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 

第二节　股东会
第十九条　股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。
第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 
第二十一条　股东会行使下列职权：
(1）决定公司的经营方针和投资计划； 
（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； 
(3）选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； 
（4）审议批准执行董事的工作报告； 
（5）审议批准监事的报告； 
（6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
(7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； 
（8)对公司增加或减少注册资本作出决议； 
(9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 
（11)对发行公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（13）修改公司章程。
第二十二条股东会的议事方式和表决程序：
（1)股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议； （2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持;
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第七章执行董事

第二十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。 
第二十四条执行董事对股东会负责,行使下列职权： 
（1)负责主持股东会,并向股东会报告工作； 
（2）执行股东会的决议； 
（3)决定公司的经营计划和投资方案； 
（4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
(5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 
（8）决定公司内部管理机构的设置; 
（9)聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项； 
（10）制定公司的基本管理制度； 
（11）股东会授予的其他职权。 
第八章总经理

第二十六条公司设立总经理,负责公司日常管理工作,总经理由执行董事聘任或者解聘。
第二十七条总经理对股东会负责，行使下列职权： 
1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议； 
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
3、拟订公司管理机构设置方案； 
4、拟订公司的基本管理制度； 
5、制定公司的具体规章。 
6、其它需要明确的职权。 

第九章监事
第二十八条公司设一名监事，监事由股东担任.公司执行董事、高级管理人员
不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年.监事任期届满，连选可以连任。
第二十九条监事行使下列职权： 
（1)检查公司财务； 
（2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督； 
（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正； 
（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；  
（5)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;  
（6）向股东会会议提出提案；  
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；  
（8)公司章程规定的其他职权;

第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 
第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储.执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 
第三十二条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计 
第一节财务会计制度
第三十三条依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。
第三十四条在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。
第二节 利润分配
第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
第三十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
第三十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项.
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三十八条公司当年有盈利时,分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月内进行。但经执行董事提议、股东会决议,公司可进行中期分红。

第十二章附则 
第三十九条本协议一式二份,股东各留存一份。
自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：
出资人（签字)：_________　　　　　　　出资人(签字）:_________　

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

签订地点:_________签订地点：_________

公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出资，设立＿＿＿有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
　　第一条 公司名称：＿＿＿有限责任公司（以下简称公司）
　　第二条 住所：＿＿＿
第二章 公司经营范围
　　第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：（略）
第三章 公司注册资本
　　第四条 公司注册资本：＿＿＿万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
　　（股东姓名、出费方式、出资额）
　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
　　第七条 股东享有如下权利：
　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据公司章程规定享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
　　（五）优先购买其他股东转让的出资；
　　（六）优先购买公司新增的注册资本；
　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
　　（八）其他权利。
　　第八条 股东承担以下义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）按期缴纳所认缴的出资；
　　（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
　　（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
　　第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东超过2/3同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（十二）修改公司章程。
　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东参照以下比例行使表决权。
股东名称
出资额
出资比例
表决权比例

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
　　第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
　　第十七条 股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第十八条 公司设董事会，成员为 7 人，由股东会选举。董事任期 2 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人,独立董事 1 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
　　第十九条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集