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公司董事会管理制度两篇

篇一： XX 公司董事会管理制度
目录

第一章总则

第二章董事会组成

第三章董事会职责、职权

第四章董事及董事长职责、职权
第五章董事会机构

第六章董事会决策程序

第七章董事会会议

第八章董事会议案及决议执行
第九章董事报酬和董事会经费

第十章附则

第一章总则

第一条为规范公司董事会的组建方式、 决策程序和行为， 保证董事会依法 行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公 司法》 ”)等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》 (以下简称“《公 司章程》”)，制定本制度。

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第二条董事会是公司经营决策机构， 依照法律和 《公司章程》 的规定行使 经营决策权，保障股东及公司的利益。
第二章董事会组成

第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为 7 人。

第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司 章程》的规定。
第五条董事会成员由股东各方推荐人选， 股东会选举和更换， 其中德州市 公路工程总公司推荐人数为 4 人， 德州路通公路工程有限公司、 陵县路泰 公路工程有限公司、 临邑畅达公路工程有限公司、 山东庆云通泰公路工程 有限公司四家法人股东共同推荐 2 人。自然人股东代表 1 人直接为公司董 事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。
第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东 会不得无故解除其职务。
第三章董事会职责、职权

第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权：

(一)负责召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)制定公司的经营目标和发展战略；

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(四)审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产 购置投资方案以及多元经营投资项目、 购买有价证券、 参股投资项目等计 划和对外提供的经济担保；
(五) 审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、 决算方案， 并 提交股东会批准；
(六)审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案， 并提交股东会批准；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、 发行公司债券的方案、 筹 备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准；
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会 批准；
(九)拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；

(十)审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；

(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理； 根据总经理的提名， 决定聘任或 者解聘公司副总经理和其他高级管理人员 (包括财务总监等) ， 以董事会 决议公布任免决定，并决定其报酬事项；
(十二)推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以 上人员的考核；
(十三)审议公司重大法律事项并授权处理；

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(十四)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；

(十五)审议批准公司基本管理制度；

(十六)行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。

第四章董事及董事长职责、职权

第八条董事应履行下列职责：

(一) 自觉维护股东权益， 自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务， 保守 公司秘密；
(二) 服从股东会、 董事会的决议， 并对决议的贯彻执行进行认真监督和 检查；
(三)遵守《公司章程》，履行应尽义务；

(四)按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；

(五)对自己行使的决策表决权承担责任；

(六)自觉接受监事会的监督。

第九条董事行使下列职权：

(一)对董事会所议事项拥有表决权；

(二)提议召开临时股东会、董事会；

(三)了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总 经理及有关人员提出质询；
(四)了解公司经营情况并向董事会提出建议；

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(五)受董事长委托，主持召开董事会、股东会。

第十条董事会设董事长 1 人。 董事长为公司的法定代表人， 原则上不兼任 公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责：
(一)严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； (二)遵守《公司章程》，忠实履行职务；
(三)组织研究公司经营目标、方针和发展战略；

(四)按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

(五) 自觉遵守公司董事会制度， 协调董事会和经理管理层的关系， 保证 总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
(六) 加强对公司经营状况的监控， 确保财务报告的真实性， 防止资产流 失；
(七)自觉接受监事会的监督；

(八)履行《公司章程》规定的其他责任和义务。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；

(二)督促检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司出资证明书及重要合同；

(四)签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件；

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(五)提名推荐总经理人选；

(六) 根据经营及法律事务需要， 向总经理和公司其他人员签署 《法人授 权委托书》；
(七)根据董事会决定，任免董事会工作人员；

(八)向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选； (九) 在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下， 对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东 会报告；
(十)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第五章董事会机构

第十三条董事会设办公室。 董事会办公室是董事会日常办事机构。 办公室 由董事会秘书长主持工作。 董事会秘书长为公司高级管理人员， 由董事长 提名，董事会委任。
第十四条董事会办公室、董事会秘书长主要职责：
董事会办公室主要履行下列职责：

(一)协助董事长处理董事会的日常事务；

(二)受理提交董事会审议的议案；

(三)起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；

(四)了解及反馈董事会决议执行情况；

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(五)负责对外联络工作；

(六)办理公司证券事务和法律事务；

(七)办理董事会和董事长交办的其他事务。

董事会秘书长主要履行下列职责：

(一)担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录； (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立和保存， 保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到记录和文件；
(四)办理董事会和董事长交办的其他事务。

第十五条董事会可根据需要设立战略研究、 决策咨询、 产权管理、 考核奖 惩等常设或非常设机构。
第六章董事会决策程序

第十六条投资决策程序：

董事提出的公司中长期规划和重大投资决策方案，总经理提出的公司年度 经营计划、 年度投资计划， 由董事长或董事长指定的董事主持咨询机构进 行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于股东会决策的， 提请股东会作出决议。 经董事会或股东会通过的方案或计划， 由总经理组 织实施。
第十七条财务预决算审批程序：

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总经理组织拟定公司年度财务预决算、 利润分配和亏损弥补等方案， 提交 董事会。由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告， 召开董事会通过， 形成正式方案， 提请股东会审批后， 由总经理组织实施。 第十八条检查监督程序：
董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发 现问题， 可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。 涉及重大问题， 可 按程序召开临时董事会会议， 作出决议， 要求总经理或有关责任人限期纠 正。
第十九条考核奖惩程序：

公司总经理及经理班子其他成员， 每年应向董事会提交述职报告， 由董事 会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。 第七章董事会会议
第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职 务时， 可委托其他董事召集和主持董事会会议。 委托时应出具委托书， 并 列举授权范围。
第二十一条董事会每年至少召开两次会议。 经三分之一以上董事提议， 可 召开临时董事会会议。
第二十二条董事会会议通知由董事长或董事长委托的董事签发，一般提前 10 天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人

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员收到会议通知后， 应对需要表决的事项做必要的调研， 如需了解某项议 案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。
第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十四条董事会作出决议，对本制度第七条第(七)、 (八)、 (九)、 (十一)、 (十二)项所做出的决议必须经全体董事人数的三分之二以上 通过方为有效外，其余所事项由全体董事的过半数通过即为有效。
第二十五条董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决 权。 董事会决议事项与某位董事有利害关系时， 该董事应予回避， 且无表 决权。
第二十六条需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式发给全体董事， 而签字同意或不同意的董事人数 已达到作出该项表决所规定的人数， 即可形成有效决议， 可不必再召开临 时会议。
第二十七条董事会会议， 应由董事本人出席。 董事因特殊情况不能出席董 事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 第二十八条董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录，出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。 董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程， 致使公司遭受严重 损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明有

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异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 无异议记载或未出席会 议又未委托代表出席会议的董事，视为无异议记载，不能免除责任。
第二十九条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保 存，由董事会秘书长负责保管。
第三十条董事会召开会议时， 可通知公司监事会监事、 公司总经理以及有 关人员列席董事会会议。
第三十一条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作 出说明，但不享有表决权。
第八章董事会议案及决议执行

第三十二条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。 第三十三条向董事会递交议案(草案)时，应一并提交该议案(草案)的 说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第三十四条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前 10 天或临时董事 会会议召开前 3 天， 以书面方式递交董事会秘书处。 特别紧急重大的临时 董事会议，议案可于会议召开日当天提交。
第三十五条董事会秘书处对董事会议案 (草案) 收集整理后， 由董事长决 定是否作为董事会正式议案。
第三十六条董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过， 形成决议，再提交股东会审议。

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第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决 议，并以董事会文件的形式下发执行。
第三十八条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董 事会报告。 董事长、 董事对决议执行情况进行跟踪检查。 公司监事会对决 议的执行情况进行监督。
第九章董事报酬和董事会经费

第三十九条董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付。

第四十条董事会以及在董事履行职责所发生的费用， 由董事长签字后， 在 公司管理费中据实报销。
第十章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。 第四十二条本制度由本公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自发布之日起执行。

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篇二： XXX 公司董事会管理制度

(20XX 年 7 月 日经公司第一届董事会第二次会议审议通过) 目 录 索 引
董事会议事规则 1

总则 1

董事会的职责与授权 2

董事会的组成及下设机构 4

办公室主任、董事会秘书 5

董事长 7

董事会会议召开程序 10

董事会会议表决程序 12

董事会会议文档管理 13

董事会其它工作程序 14

附则 14

董事会工作程序 16

第一章 总则 16

第二章 会议工作 16

第三章 日常管理工

作 20

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第四章 附则 23

董事守

则 31

会议纪律制度 35

总则 35

会议纪律及处罚规定 35

附则 37

阅文办文工作规范及纪律 38

文件批阅原则 38

办文内容及范围 38

文件批阅传递流程 38

文件批阅催办时间要求 39

其他事项 39

提案工作纪律制度 41

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XXX 公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了确保 XXX 公司 (简称“公司”) 董事会履行股东赋予的职责， 确保董事会能够进行富有成效的讨论， 作出科学、 迅速和谨慎的决策， 规 范董事会的运作程序， 充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据 《中华 人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《XXX 公司章程》 (以 下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有 约束力。
第三条 董事会的角色： 董事会负责监督公司业务及日常管理， 并加强本 公司的治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略， 并对管理层进行有效监控及指引。

第二章 董事会的职权与授权

第四条 《公司法》第 66 条规定，董事会对市国资委负责，国有独 资公司不设股东会， 由市国有资产监督管理委员会行使股东会职权。 国有

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资产监督管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的 重大事项，可以行使下列职权：
一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作；

二、执行董事会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、决定公司内部管理机构的设置；

五、 聘任或解聘公司总经理； 根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

六、制定公司的核心管理制度；

七、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

八、监控策略实施情况，向管理层提供指引；

九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺；

十、 董事会应审查内部监控系统的有效性， 并至少每年进行一次对本公司

内部监控系统的检查，包括财务、运营及风险管理等职能； 十一、批准全公司员工整体的薪酬方案；
十二、 董事会亦有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持， 并 有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任 何成员及本公司任何员工参加董事会会议， 或对任何董事提出的问题尽快 作出尽量全面的响应。

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十三、 为履行职责， 董事会有权进行任何所需的调查， 有权聘请其认为必 要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由责任单位承担。
十四、 如有需要， 董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见， 以协 助其履行对本公司的责任。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会 决议后方可实施。
第五条 董事会履行职责的必要条件

董事、 公司总经理向董事长提供必要的信息和资料， 以便董事会能够作出 科学、迅速和谨慎的决策。
董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需 要的资料及解释。
第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规定应当由 董事会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率， 公司施行董事长负责 制。董事会根据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外 担保、 制定公司的债务和财务政策、 决定机构设置的职权明确并有限授予 董事长。
第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决 策。

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第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织专业人员进行评审， 并报董 事会批准。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行使职权。 董事以其个人名义行使职权时， 在第 三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会的组成及下设机构

第十一条 董事会由 7 名董事组成， 设董事长一名。 董事可以兼任高级管 理人员。
第十二条 董事会下设任命、审计、薪酬、执行等专门委员会，对董事会 负责。 专门委员会就专业性事项进行研究， 提出意见及建议， 供董事会决 策参考。
专门委员会全部由董事组成， 必要时由董事长提请公司相关人员和专业人 士参加。

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第十三条 任命委员会的主要职责是负责研究公司人力资源规划和计划， 负责对公司董事、 高级管理人员人选、 选择标准和程序进行研究并提出建 议。
第十四条 审计委员会的主要职责是：

一、提议聘请或更换外部审计机构；

二、监督公司的内部审计制度及其实施；

三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

四、审核公司的财务信息及其披露；

五、审查公司的内控制度。

第十五条 薪酬委员会的主要职责是：

一、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

二、研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十六条 执行委员会的主要职责是： 根据董事会的授权， 负责对公司重 大战略、重大投资以及与日常经营活动有关的重大事项的决策和监控。 第十七条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。

第四章 办公室主任、董事会秘书

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第十八条 公司设董事会秘书和办公室主任， 董事会秘书和办公室主任的 主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十九条 董事会秘书和办公室主任履行以下主要职责：

一、组织筹备董事会会议和董事会，准备会议材料，安排有关会务，负责 会议记录，保障记录的准确性和完整性，主动掌握有关决议的执行情况。 对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
二、 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会 的要求， 参加组织董事会决策事项的咨询、分析， 提出相应的意见和建议。 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
三、 负责组织准备和及时递交政府监管部门所要求的文件， 负责接受政府 监管部门下达的有关任务并组织完成； 确保公司依法准备和递交上级机构 所要求的报告和文件。
四、负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度， 参加公司所有涉及信息披露的有关会议， 及时知晓公司重大经营决策及有 关信息资料。
五、负责制订行之有效的保密制度和措施。

六、 负责协调组织市场推介， 协调来访接待及新闻媒体的联系工作。 组织 推介宣传活动， 对重要来访等活动形成总结报告。 建立公司和董事会沟通 的有效渠道，并及时将董事的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。

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七、协助董事长在行使职权时切实履行法律、法规、 《公司章程》和其他 有关规定，有义务及时提醒，并有权如实向董事会上级机构反映情况。 八、 保证公司有完整的组织文件和记录， 保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录。
九、履行董事会授予的其他职权。

第二十条 公司设董事会办公室， 作为董事会秘书和办公室主任履行董事 会及各专业委员会职责的日常工作机构。
第二十一条 公司应制定有关董事会秘书及董事会工作的制度，做好信息 披露工作。相关制度报董事会批准后生效。

第五章 董事长

第二十二条 董事长由园区国资科提名，市国资委委任。 第二十三条 董事长行使下列职权：
一、主持董事会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

二、督促、检查董事会决议的执行；

三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

四、行使法定代表人的职权；

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五、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
六、董事会授予的其他职权。

第二十四条 董事长要履行的责任：

一、生产经营方面 1 、执行董事会决议，主持公司全面工作，保证经营目标的实现，及时、 足额地完成董事会下达的利润指标； 2 、审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、 使用、担保的可行性报告；
3、组织实施经董事会批准的新上项目； 4、抓好公司的安全生产、服务工作，配合公司搞好生产经营； 5、领导制定公司的市场运营、发展战略及规划； 6、领导制定公司年度计划、中长期发展计划等； 7 、定期主持召开公司董事会。
二、管理方面 1、从大方向抓公司的经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表 的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
2、建立健全公司的法人治理体系；

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3、根据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾 问，并决定报酬； 4 、决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分， 直至辞退； 5、领导公司建立各级组织机构，并按公司战略规划进行机构调整； 6、领导公司制度各种规章制度，并深入贯彻实施； 7 、决定各职能部门主管的任免、报酬、奖惩。
三、财务方面 1、组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及利润分 配、使用方案；
2、批准公司的年度财务预算； 3、健全财务管理，严格财经制度，搞好增收节支和开源节流工作，保证 现有资产的保值和增值。
四、日常事务、活动方面

1 、代表公司参加重大的内外活动；

2、审签以公司名义发布的各种文件； 3、领导加强企业文化建设，搞好审核公共关系，树立公司良好的社会形 象；
4 、主持公司月度例会，阐述公司发展方向和经营动态。

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五、其它方面 1 、监督总经理搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一 支作风优良、纪律严明、训练有素、适应“四个一流”(即“政治坚定， 组织原则性一流； 勤奋学习， 工作一流； 坚持宗旨， 服务一流； 艰苦奋斗， 作风一流”)需要的员工队伍； 2、坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人”的作风，充分调动员工 的积极性和创造性； 3、加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作； 4 、积极完成董事会交办的其他工作任务。
第二十五条 董事长因故不能履行职责时， 应当指定一名董事代行董事长 职权。

第六章 董事会会议召开程序

第二十六条 董事议事通过董事会议形式进行。 董事会议由董事长 (或由 董事长授权的董事)负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任， 亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。

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第二十七条 董事会每月召开一次定期会议， 于下月初三天内召开上月度 董事会，审议相关报告和议题。
第二十八条 有下列情形之一的， 董事长应提前一天通知召集临时董事会 议；
一、董事长认为必要时；

二、三分之一以上的董事联名提议时。

第二十九条 下列日常事项， 董事会可召开董事会办公会议进行讨论， 并 形成会议纪要：
一、董事之间进行日常工作的沟通；

二、董事会秘书或办公室主任无法确定是否为需要披露的事项；

三、董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

四、讨论对董事候选人、高管人员的提名议案事项；

五、对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

六、在实施董事会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项。

第三十条 董事会召开会议的通知方式：

一、董事会会议召开三日前书面方式通知全体董事，开会当天用电话或 QQ 群信息提示全体董事；
二、临时董事会议召开一日前以电话、文件或其它书面方式通知全体董事；

三、董事办公会议召开以电话、文件或其它书面方式即时通知全体董事。

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第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、事由及议题。

第三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与 会人员。
如有需要， 董事应及时到董事会办公室领取会议资料， 包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 3 名或 3 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权 利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作 出的决策，由委托董事独立承担责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

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董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议以及连续三 次不行使表决权的，董事会有权撤换其董事身份。
第三十四条 董事会秘书和办公室主任列席董事会， 非董事经营班子成员 以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关 议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章 董事会会议表决程序

第三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十六条 董事会会议实行合议制。 先由每个董事充分发表意见， 再进 行表决。
第三十七条 董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第三十九条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人， 应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司董事会档案由董事会办公 室归档保存。

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第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和主持人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果。

第四十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。 董事会决议违反法律、 法规或者公司章程， 致使公司遭受 损失的， 参与决议的董事应负相应责任。 但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本 次董事会议的情形处理。

第八章 董事会会议文档管理

第四十三条 董事会应当将历届董事会会议和董事会会议记录、 纪要、 决 议等材料存放于董事会办公室以备查。

第九章 董事会其它工作程序

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第四十四条 董事会决策程序：

一、 投资决策程序： 董事长组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度 投资计划和重大项目的投资方案， 提交董事会审议， 形成董事会决议； 对 于需提交董事会的重大经营事项， 按程序提交董事会审议， 通过后由董事 长组织实施。
二、人事任免程序：中层副职及以上职工需根据董事会、董事长、公司总 经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考 核， 向董事长提出任免意见， 报董事长审批； 中层以下职工由用人部门在 各自的职权范围内提出的人事任免提名， 由公司组织人事部门考核， 向公 司总经理提出任免意见，报总经理审批。
三、 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前， 应对有关事项进行研究， 判断其可行性， 经董事会通过并形成决议 后再签署意见，以减少决策失误。

第十章 附则

第四十五条 本规则未尽事宜， 按国家有关法律、 法规及公司章程的有关

规定执行。

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第四十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交董事会审议通过。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 董事会应每年至少进行一次对董事会工作程序进行评估。董 事会亦应不定时监控及审查其职责规章能否持续充分地反映其职责。本规 则自董事会通过之日起执行。

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XXX 公司董事会工作程序

第一章 总则

第一条 为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率 与决策的科学性，依据《XXX 公司董事会议事规则》，制订本程序。 第二条 公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。
第三条 董事会设董事会秘书、办公室主任为日常工作人员，协助 董事长办理董事会的具体事务。
第四条 董事会在决策、经营管理等具体工作中形成紧密的协作与 配合关系，由此成立董事会办公室，负责组织、协调工作，并依据 本程序检查、监督各相关工作。
第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。

第六条 本程序适用于 XXX 公司董事会工作的管理。

第二章 会议工作

第七条 会议通知

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会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说 明的事项。
一、会议时间的确定 1 、董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开； 2、经三分之一的董事联名提议，由董事长决定召开临时会议； 3、在董事会议结束时，确定下次会议的时间范围； 4、董事会议不受时间和次数的限制，根据实际需要由董事长召集主 持。
二、会议地点和参会人员的确定 1 、会议地点由董事长根据情况确定；