餐饮公司合作协议范本与餐饮公司章程范本.docx

甲方：
乙方：
根据《___公司法》以及其他法律、法规的有关规定，出资人遵 循自愿和商议一致原则，共同出资成立具有独立法人资格的餐饮公 司。

3、本公司为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担 责 任。

5、本公司为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担 责 任。

公司投资资本为___万元人民币，出资人出资额和所占注册资本 比例的基本情况为：

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1、股东各方于《投资预算》制定后___ 日内，按投资比例缴纳该 预算之投资___%金额至___餐饮管理有限公司指定账户。

1、公司最高权力机构为股东会，股东会由全体出资人组成，为 更好地经营好本店， 在与甲方互相商议的基础上， 就礼聘甲方经营人 员管理本店。

1、公司依照法律、 行政法规和___财政主管部门的规定建立本公 司的财务、会计制度。

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3、礼聘其中一方股东作为日常经营公里执行董事，对酒店经营 成果进行月度核算， 并根据具体经营业绩情况， 向各出资方每月固定 发布经营信息。

2、股东向股东会以外成员转让股权， 应当经其他股东过半允许， 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征示允许，其他股东自接 到通知之日起三十日内未作答复， 视为允许转让。 若半数股东不允许
转让的， 不允许的股东应当将其转让股权购买，不购买时， 视为允许。
3、经股东会允许转让的股权，在同等条件下，替他股东有优先 购买权， 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自优先购 买权的， 商议确定购买比例， 商议不成时按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。

3、审定公司的经营计划和投资方案、利润分配方案、制定公 司 的年度弥补亏损方案。

因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，双方应通过商议 解 决，商议不成的，任何一方可向本合同签约地人民法院提起诉讼。

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甲方代表签字： (盖章)
___号码：
电话：
乙方代表签字： (盖章)
___号码：
电话：

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依据《___公司法》 ( 以下简称《公司法》)及其他有关法律、行 政法规的规定， 股东于年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法 律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四条公司的___及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式 产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3 以上 表 决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本， 还应当自作出决 议 之日起___ 日内通知债权人，并于___ 日内在报纸上至少公告___次。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东：
住所：
___号码：
股东：
住所：
___号码：

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股东名称
出资方式
出资金额 (万元)
出资比例
签章

( 一)参加或者推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表
决 权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能彻底按照 出资比例行使表决权， 或者股分出资比例特殊， 比如各占___%将导致 表决权无法行使。 如果有这些情况， 股东出资人可以在公司章程中约 定不按照出资比例行使表决权， 赋予某些特定股东特殊表决权， 或者 在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在 章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决 权” 或者“股东会普通决议需半数以上( 含半数) 表决权通过”来解 决。固然， 在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应

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依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十三条股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转 让其出资时， 须经全体股东过半人数允许， 不允许的股东应当购买该 股东转让的出资，否则视为允许转让。

风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以 和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出 资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股分。如果公司股东出资 人为了防止发生此类情况， 避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司

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股东， 那末可以对股分的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则 由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 行使下列 职权：

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董 事、监事的报酬事项；

(十)对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股 东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》 行使 职权。

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第二十条公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体 股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及 其他有关事项。
第二十一条股东大会由董事会召集，董事长主持， 董事长因特殊 原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持股东 大 会， 出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分 之 二以上表决权的股东到会方能召开， 会议决定需经到会股东过半数 表 决通过方能有效 (按表决权计算 )。

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬 事项；

(十一)对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项 做出决议；

第二十三条公司设董事会( 或者执行董事) 公司董事由股东大会 在 持股金额相应较大的前名股东中选举产生和更换， 董事会由全体董 事

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组成，其成员为人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连
任。
第二十四条董事会(执行董事)对股东大会负责， 行使下列职权：

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 的 方案；

(九)聘任或者解聘公司总经理 (以下简称经理 )，根据经理的 提 名、聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

第二十五条董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半
数选举产生和更换。在___协调，经营管理，开辟创新，积极进取， 勤奋进业， 无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或者执行 董 事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举， 除自然原因不能 胜 任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。
第二十六条董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。
第二十七条董事长不履行职务，又不指定副董事长或者其它董事 召 集和主持董事会时， 三分之二以上的董事可以提议召开董事会议， 会

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议主持由董事长以外的全体董事暂时推选。
第二十八条公司召开董事会，需于会议召开___ 日以前通知全体
董事，董事会每年至少召开两次。
风险提示：
公司法规定股东会的召___在董事会，当董事会或者董事长不履 行 法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，伤害股东权益，应当 在章 程中赋予符合一定条件的股东， 在特殊情况下有直接召集股东会 的权 利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定， 拒绝召集股东会， 或者不履行职责 时，持有公司___%( 比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东， 享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东 会 由参加会议的出资最多的股东主持。 ”
第二十九条董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董 事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。
第三十条董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从 多数记名表决制度，当赞成票和___票数相等时，董事长有权作出最 后决定。
第三十一条公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举 行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。
董事会议表决事项涉及某个董事个人厉害关系时，该董事没有表 决权，但算在法定人数之内。
第三十二条召开董事会议， 董事本人应当参加， 董事因故不能加 时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议， 委托书要载明授权范
围。
第三十三条公司不设监事会，设监事一位，监事行使下列职权：

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(二)对董事长、经理执行公司职务时违 ___ 律、法规或者公司
章 程的行为进行监督；
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东 权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了 完善救济途径，可在章程中做如下规定： “董事、监事、经理在执行 公司职务时，违___律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履 行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任； 发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。 因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。 ”
(三) 当董事长和经理的行为伤害公司的利益时， 要求董事长和 经理予以纠正；

(五) 公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会议， 可以参预 讨论有关事项，但不行使表决权。
第三十四条公司设经理名， 由董事会聘任或者解聘， 经理对董事 会负责，行使下列职权：

(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

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人员；

经理列席董事会会议。

股东浮现法律、法规、 ___ 规定或者其他有关禁止投资情形的，
应 及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第三十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半 数允许。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。 其他 股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为允许转让。
经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例； 协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十九条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和 股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需

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再由股东会表决。

第四十条公司依照法律，行政法规和___财政主管部门的规定建 立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不 另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。
第四十一条公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告， 并依 法经查验证。
第四十二条财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司， 并送交各董事 (或者股东 )以便查阅。
第四十三条公司分配当年税后利润时，提取利润 的___%作为法定 公积金，提取利润___%作为任意公积金。
第四十四条公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 用当年利润弥补亏损。
公在提取法定公积金后， 经股东会议决定， 可以税后利润中提取 任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润， 按照股 东的出资比例进行分配。
第四十五条公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账 单位。

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第四十八条公司解散时， 应依据《公司法》 的规定成立清算组对 公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者 者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并 公告公司终止。

第五十条清算___在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的， 分别支付清算费用、 职工工资和劳动 保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比 例分配。
清算期间， 公司不得开展新的经营活动， 公司财产未按前第二款 的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十一条清算___在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立 即住手清算活动，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产的，清算___将清算事务移交给人 民法院。

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第五十二条公司清算结束后，清算___应制作清算报告，并报送 公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。
第五十三条清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务， 清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故 意或者重大过失， 给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五十四条公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的，可修改 公 司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司 章程 由股东会代表2 ／3 以上表决权的股东表决通过。修改后的公司 章程 应送原公司登记机关备案， 涉及变更登记事项的， 同时应向公司 登记 机关做变更登记。

第五十七条本章程经各方出资人共同订立自公司设立之日起生 效。

股东签名：
___年___月___ 日

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