投融资管理制度 内控制度.docx

投融资管理制度

第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，

、
促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规 的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及 资产项目的管理决策，包括：对外投资、重大资产重组、委托 理财、对内担保、对外融资、资产抵押、关联交易等。公司所 有投融资决策需符合公司战略发展规划。
第二章 对外投资决策审批管理
第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出 资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 公司设立资本运营部、证券部，负责履行对外投 资的相关工作。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投 资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有 时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基
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金、分红型保险、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过 一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、 股权投资、委托理财和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成
立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内、外独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(五)其他投资行为。
第六条 公司短期投资的决策程序：
(一)资本运营部、证券部负责根据公司的年度投资计划
预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期
投资计划；
(二)财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四)管理层根据审批结果负责组织资本运营部或证券部
及相关部门实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合
控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人
员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资
产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人
联名签字。

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第七条 公司长期投资的决策程序：
(一)公司资本运营部或证券部对拟投资项目进行初步评 估，提出投资建议，提交总经理办公会初审；并按照审核意见， 组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有 关合作意向书，提交总经理办公会研究；
(二)董事会战略委员会提出预审意见并交董事会审议；
(三)按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四)管理层根据审批结果负责组织资本运营部或证券部
及相关部门实施。
第八条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法
律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目
的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决
策要采取谨慎的原则。
第九条 公司监事会、审计与绩效考核部应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问
题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十条 公司对外投资的审批程序：
(一)公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上
报股东大会批准，年度总投资不得超过经股东大会审议批准对
董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资额度范围
内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权
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限如下：
1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且 占公司净资产 3%之内；
2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下， 且占公司净资产 1%之内；
3.委托理财金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。
(二)对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当 由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第三章 重大资产重组的决策审批管理
第十一条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购 买、出售资产或者通过其他方式进行的导致公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
第十二条 重大资产重组的决策程序：
(一)资本运营部、证券部负责组织相关部门对公司决定 的标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项 目建议书；
(二)聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构 对标的资产进行审计或评估；
(三)董事会战略委员会进行讨论并提交董事会审议；

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(四)按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(五)管理层根据审批结果负责组织实施。 第十三条 重大资产重组的审批程序：
(一)董事会负责审议批准 6,000 万元人民币以下，且占
公司净资产 3%之内的收购出售资产事项；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过 6,000
万元人民币或占公司净资产 3%以上的须由董事会报股东大会，
由股东大会审议，以特别决议通过批准；
第四章 对外融资的决策审批管理
第十四条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。 股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负 债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应 付债券、融资租赁资产等。
第十五条 公司对外借款(包括长短期借款、票据贴现等) 的决策程序：
(一)财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；
(二)财务负责人审批并报总经理批准；
(三)按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四)财务部负责实施。
第十六条 董事会有权审议批准 6,000 万人民币以下，且占 公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%以下的融资
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事项(发行债券除外)。超出此范围融资事项及公司发行企业债 券和股票，报公司股东大会审议批准。
第五章 担保的审批管理
第十七条 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准 对子公司等 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的 对内担保事项。
第十八条 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通 过：
(一)本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单笔 担保。
第六章 资产抵押质押的审批管理
第十九条 董事会负责审议批准达到公司最近一期经审计
的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。在此范围之外的资
产抵押、质押事项须经股东大会审议批准。
第七章 关联交易的审批管理
第二十条 董事会负责审议批准 2,000 万元人民币以下，
且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 12 个月内 对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计

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。
算(扣除已经股东大会审议批准的部分)
第二十一条 金额 2,000 万元人民币以上，或占公司净资 产 1%以上的关联交易事项，由董事会报公司股东大会进行审议 批准。
具体细则按照公司《关联交易制度》中规定执行。
第八章 其他
第二十二条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关法

、
律、法规和《公司章程》 《公开信息披露管理制度》等的规定
履行信息披露义务。
第二十三条 公司审计与绩效考核部有权对上述有关事项
及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题
出具专项报告提交总经理办公会。
第二十四条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项
报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直
接向股东大会报告。
第二十五条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程
进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度
规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
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第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损
失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条 控股子公司发生上述事项参照本制度执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通
知公司按规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽 之投融资相关事宜须报股东大会审议决定。
第三十条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会批准生效，修 改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会 审议通过。