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创业板财务审核
【创业板发行监管部二处 杨郊红】
2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！
营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。
一、审核原则
高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：
1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；
2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；
3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。
二、审核目的
1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定；
2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；
3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。
三、审核对象
1、招股说明书；
2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】
3、原始财务报表和申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。】
4、盈利预测报告及审核报告（如有）；
5、内部控制相关文件；
6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；
8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。】
9、验资报告；
10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见；
11、其他和财务会计资料相关的文件。
四、IPO条件的审核
1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。【比如为了上市，压缩管理费用，在营业收入下降趋势下净利润却上市；利润操纵主要体现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】
2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司：持续经营的企业不应该调帐，调账将不能连续计算业绩。
3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元，是否存在未弥补亏损：母公司报表和合并报表均要符合要求。
6、注册资本足额缴纳：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
7、具有持续盈利能力：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。【审核要关注新增客户和新增项目导致的利润增长，这种增长是否有可持续性。】
8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这是个很开放的命题，需要灵活的把握。
9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见：带有强调段的无保留意见从此可以判断是不行的。
10、关于盈利“持续增长”的判断标准问题：对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，持续增长按以下标准掌握：1）净利润2009>净利润2008，净利润2008<净利润2007，如果净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”规定【李宁型】；如果净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”规定【耐克型】。
11、财务独立性的要求：独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但目前有申报企业仍然上述存在问题。】
12、股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。【这个和主板的规定也是一致的】
13、关注无形资产占比，但不作为发行条件：对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍，只要不是用来拼凑注册资本的对企业无用的无形资产，只要不是和公司主业无关的就行。【注意区别出资不实的情况：关注无形资产对公司是否有用，是否有完备的手续。】【研发费用资本化比较大的项目是证监会关注的重点，是否存在不合理情形。】
14、验资问题：谨慎对待验资问题，强调不能有任何抽逃出资的情形。
15、内部控制：会计师对内部控制意见，内部控制制度的三性；内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平。
【三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；目前仍按《内部控制审核指导意见》审核。】【财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期实施。】
16、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】
17、税收问题：发行后的税种、税率应合法合规；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；非经常损益——越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。【如果所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，以后通过补缴等方式解决的证监会可以通过。但是如果有虚假增值税发票的问题，肯定被否。】
18、盈利预测：主要关注稳健性；是否和利润表项目一致；是否有不合理的假设；要作风险提示。
五、财务分析
【财务-产品-经营/盈利模式，看资产负债结构和盈利模式是否一致；从数字变动趋势看是否异常；有无变化比较大的项目。】
（一）财务报表列报
1、三年又一期财务报表的编制；
2、会计准则解释第3号对利润表的调整（列示其他综合收益和综合收益总额）；
3、《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的规定；
4、计算正确、报表项目之间勾稽关系准确。
（二）合并财务报表
1、重点关注合并范围：拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况，对此问题保荐人责任较大。
2、关注资不抵债子公司超额亏损问题。
（三）现金流量表
1、关注经营活动现金净流量和营业利润不匹配、差距过大的情况；
2、关注经营活动现金净流量为负的情况；【比如农业企业，第四季度大幅采购原材料，用于第二年全年的生产】
3、关注现金净流量为负的情况：关注经营活动现金流量为负的情况：保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。
（四）收入
1、收入的确认条件：主要风险和报酬转移；没有保留通常和所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；经济利益很可能流入企业；成本能够可靠计量。【必须根据经营模式，产品特征说清楚收入的具体确认条件。】【完工百分比法问题比较多，比如用已花成本/总成本的方式，如果原材料采购占比较大，且主要在前期就采购，那么收入确认就会比较早；尽量由第三方进行确认，自说自话说服力不高。】关注公司收入确认时点：因为这是操纵利润最常用也是最便捷的方式。】【非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见。】
2、应关注和阅读公司的分部报告。
3、收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：客户集中程度、依赖性及稳定性；收入的集中程度或对单个部门的依赖性（存在很大风险，包括造假风险）；市场在地理上的分散程度；关注毛利率的变化；【证监会特别关注，是证监会经常需要反馈的项目；也是社会最容易质疑的一点。】关注综合收益；关注综合收益。【突然感觉一点，那就是社会反映比较大的问题也是证监会重点审核的问题。】
4、应收账款：1）应收账款构成：主要客户，账龄分析；2）关注应收账款变化趋势，坏账准备计提。3）关注应收款和收入的变化关系。【最常见的就是应收账款不规则疯长从而引起收入的激增。】
（五）存货
1、企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本，取消了确定发出存货成本的后进先出法。
2、资产负债表日，存货应当按照成本和可变现净值孰低计量。
3、特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）。
（六）长期股权投资
1、对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法；
2、长期股权投资初始成本的调整，商誉每年做减值测试；
3、超额亏损的确认。
（七）企业合并
1、同一控制下企业合并，合并前利润应单独列示，作为非经常性损益；根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，要求参和合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【能够认定为同一控制下企业合并的情形一般是指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并；两边股权结构需要一模一样，有一点点差异都不允许。】
①同一方：是指对参和企业合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；
②相同的多方：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。【相同多方持有的股份至少51%会里才会认可；委托持股、代持、信托都不会被认可，代持协议没有可信度；非常严格，不能通融】【又一个想法，如果是企业比较容易造假的文件或者方式，会里一般也会抱着你会造假的心态不会认可的。】
③控制并非暂时性：是指参和合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同多方的最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）。
2、非同一控制下企业合并，确认商誉。防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计年度；20%以下，和同一控制一样。【这和主板的要求有所不同，创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。】
（八）投资性房地产
1、对投资性房地产应采用公允价值模式计量的条件。
2、采用公允价值计量模式的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值和原账面价值之间的差额计入当期损益。
3、企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已经采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
（九）固定资产
1、可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
2、固定资产是否和公司的生产能力相匹配。
3、募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响。【这个现在成为很多公司风险分析必备的内容】
4、固定资产金额特别小的。【轻资产公司的关注】
（十）无形资产
1、无形资产的范围：作为投资性房地产的土地使用权、企业合并形成的商誉、石油天然气矿区权益。
2、分类：使用寿命有限的无形资产、使用寿命不确定的无形资产（使用寿命不确定的无形资产不摊销）
3、允许部分开发费用资本化，开发阶段的支出确认为无形资产的条件（五个条件）。
4、允许部分无形资产摊销金额计入成本。
（十一）资产减值
1、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。【这里讲的是资产减值一章里的资产减值不得转回】
2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
3、表明资产可能发生了减值的迹象。
（十二）职工薪酬
1、关注辞退福利产生的预计负债；
2、存在的解除和职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的应当确认辞退福利；
3、是否涉及股份支付。
（十三）债务重组
1、不属于公司日常经营业务，应予以重点关注；
2、债务重组对当期损益的影响作为非经常性损益，债务重组损益计入营业外收入或营业外支出；
3、非货币性资产交换对当期损益的影响应作为非经常性损益。
（十四）或有事项
1、区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债做披露。
2、企业不应当确认或有资产。【这个说法也不准确，满足条件是可以确认资产的】
（十五）政府补助
1、分类：资产相关的政府补助；收益相关的政府补助。
2、政府补助的金额：是否对企业的盈利能力产生重大影响。
3、政府补助是否有相应的批准文件以及是否收到款项。
4、政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益。
（十六）借款费用
1、借款费用开始、暂停、停止资本化的时点；
2、专门借款利息费用全部资本化；
3、一般借款利息费用符合条件也可资本化；
4、关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形。【这个也是可以用来操纵利润的。】
（十七）所得税
1、是否采用资产负债表债务法核算所得税；
2、税收优惠的相关批准文件是否合理合法。
3、资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。【这地方还是要注意一下，其实也很好理解，不然你确认的资产就是有水分或者虚假成分存在的。】
（十八）金融工具
1、金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产和指定为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产；持有到期投资（摊余成本计量）；贷款和应收账款；可供出售金融资产。
2、管理层意图；是否存在利用金融工具分类或重分类进行利润操纵的情形；金融资产发生减值的客观依据。【金融工具的确是可以用来调控利润的，比如交易型金融资产和可供出售金融资产】
（十九）会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更：追溯调整法；
2、会计估计变更：未来适用法；
3、重要的前期差错更正：追溯重述法；
4、同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所做的会计估计应前后一致；重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象。【证监会认为三年一期的申报期应看作一个期间，在这个期间会计政策和估计须一致，虽然在理论界有争议】；三年一期申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，因此不应有会计政策变更、估计变更或前期差错更正等追溯调整的事项【可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表】。申报报表中会计政策等和原始报表中不一样的内容，作为申报报表和原始报表的差异说明即可。
（二十）每股收益
1、是否按证监会有关规定计算和披露每股收益；
2、关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相差过大的情况。【这个问题还是需要关注一下，因为相差过大的话会揭示有关科目的异常。】
（二十一）关联方披露
1、关联方认定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响。【容易被举报且容易忽略披露】【含报告期内不仅是期末；非关联化尽量少向企业建议，并不是最明智的选择，因为信息披露中仍作为准关联方披露交易，有时候还会被认为是不老实的表现】
2、关联方交易：关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
3、关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是否公平交易（准则第12条）。【也就是说关联交易的公允性需要下大力气去解释和证明，实务中很多企业因此栽了跟头】
4、招股说明书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更严格，5%以上股份的主要股东等也需披露。
5、关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形。
【目前存在一些公司漏披露关联方的情况，注意关联方不只是会计上的标准还包括上市规则规定的关联方。关联方不仅指现在的关联方，报告期内存在的关联方也必须披露。存在关联交易非关联化（隐藏关联关系）的情况，也需要关注。】
（二十二）发行人主要经营一种业务的问题
1、一种业务：是指同一类别业务或相关联、相近的集成业务。【源于同一技术、原材料或者同一客户的业务也可认为是同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该客户要求生产或采购占比低于30%的其他业务】
2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%）；其他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。【30%的标准还是要好好注意一下。】
(二十三)外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题
1、有限公司形式；
2、有证据表明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范运作。
3、保荐机构和律师核查。【保荐机构和律师需要发表充分的核查意见和充足的理由；这是可以连续计算业绩的三个条件】
（二十四）对税收优惠不存在严重依赖的问题
1、关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。【符合国家法规的税收优惠没有实质性障碍，主要是披露风险进行提示】
2、对于符合国家法律法规的（该部分无比例限制），发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。
3、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益，且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件：（1）扣除非经常性损益；（2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；（3）做风险提示。【也需要关注持续性，税收优惠比例要小于净利润的30%】。【这里也有一个30%的比例限制，另外符合国家规定的税收优惠没有比例限制，不过一般高了也会被否。】【这个问题在其他地方也有一些论述，可以相互参照理解】
（二十五）发行人成长性和自主创新能力的问题
1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能够证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。【部分企业在申报期间期间费用大幅下降，要关注调节期间费用的情况和让关联方承担期间费用的情况；也有研发费用资本化调节利润的情况。】
2、对于创业版首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。
3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见，对发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。
4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长的趋势及其影响因素和制约条件加以分析说明。
（二十六）发行人利润主要来自子公司的问题
1、发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。
2、对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。【控股型公司的上市要重点核查子公司的分红情况和分红政策。】
六、其他问题
1、原始财务报表和申报财务报表差异比较表：有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表。
2、资产评估和调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题。
3、关于保荐人对发行人财务情况的核查：建议不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。
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