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协议能源管理
合 同 书

甲方:

乙方:

时间: 年 月 日

协议能源管理项目协议
甲

方
单位名称

法定代表人

委托代理人

联络人

通讯地址

电话

电子邮箱

开户银行

账号

乙

方
单位名称
北京联合新能投资管理有限企业
法定代表人
李建国
联络人
赵海兵
委托代理人
赵海兵
通讯地址
北京市海淀区上地四街1号院5号楼2层
电话

传真

电子邮箱

开户银行

账号

第1节总则
1.1 在真实、 充足地表示各自意愿基础上, 【 】（以下简称甲方）与【 北京联合新能投资管理有限企业 】（以下简称乙方）依据《中国协议法》及其她相关法律法规要求、 《协议能源管理技术通则》（GB/T 24915—）, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 同意就【***太阳能电站项目】（以下简称 “本项目”或“项目”）签署本协议, 双方共同遵守。
1.2 鉴于本项目实际情况, 项目正式投运后【 25 】年（含第25 年）期间, 双方同意按节能效益分享型方法分享由该项目带来节能收益。
第2节 项目关键内容
2.1 项目名称: 【***太阳能电站项目】
2.2 项目方案: 甲方在本协议期限内无偿提供本项目所需屋顶、 建筑约【 】平方米, 乙方在甲方建筑物屋顶上建设【 】kWp（以建成运行实际容量为准）光伏并网发电站, 乙方负责该项目全部投资, 完成电站设计、 施工、 建设并负责光伏电站在效益分享期间运行、 管理、 维护等, 并拥有此项目完整产权, 及全部与本项目相关责任义务。本项目光伏电站按国家相关政策, 采取自发自用、 余电上网方法, 所发电能由甲方承诺优先消纳使用（甲方消纳使用本项目光伏电站电量不低于本项目光伏电站当年实际所发电量【80】%）, 实现企业节能降耗。

第3节 项目实施步骤、 期限
3.1 本协议期限为本协议正式签署生效之日起, 至本协议项下全部权利义务推行完成之日终止。
3.2 项目实施步骤: 进行项目申报, 取得政府核准立案及政策补助配额、 并网核准等手续, 进行方案设计及报批, 取得相关必需许可、 核准手续后, 进行建设、 验收、 投运等。
3.3 项目建设周期: 计划为【 】个月, 自实际开工之日起计算, 以并网验收合格为结束。
3.4 双方分享节能效益期限为25年, 自项目建成正式投运之日（并网日）起计算。
第4节 项目方案设计实施和项目验收
4.1 乙方将聘用含有资质设计单位负担工程建设整体设计。设计方案完成后需经由协议双方认可第三方设计机构进行审核确定, 审核费用由乙方负担。
4.2 项目建设完工后, 甲方应主动配合和立刻帮助乙方完成项目试运行和验收。甲方有异议, 应另外经过书面形式向乙方提出。甲乙双方对国家相关部门（含电网企业）最终验收意见应给予认可。
第5节项目收益确定及节能效益分享方法
5.1 甲方实现节能量: 电能计量表所指示甲方从乙方光伏电站所获取使用电量, 即为甲方实现节能量。该电能计量表进行定时校验。每季度5日前双方共同抄录确定电能计量表电量统计, 并签发当期甲方实现节能量确定单。
5.2 当期甲方实现节能量节能效益费（元）=当期甲方实现节能量（kwh）×电网同期同时段电价（元/ kwh）。其中:
（1）“当期甲方实现节能量”, 是指按本协议以上第5.1款计量确定当期甲方消纳使用本项目光伏电站产生电量（即节能量）为准（以下同）。
（2）“电网同期同时段电价”, 是指甲方从本项目光伏电站获取电能同期同时段内, 甲方所在地电网企业依据电力市场改变不时调整地提供给甲方工业（商业）用电电价（以下同）。
5.3 效益分享期内, 甲乙双方约定在本协议使用期内本项目光伏电站所发电量电价为 【 】元 / kwh。乙方应得节能效益费=当月甲方实现节能量（kwh）×双方约定电价（元/kwh）, 由甲方定时按以下方法支付给乙方:
每季度5日前双方共同抄录确定节能量确定单。乙方依据确定节能量向甲方发出书面载明金额付款请求。甲方在收到付款请求并在收到乙方发票后7日内将对应款项全额支付给乙方。甲方支付方法: 电汇到乙方指定收款账户, 以乙方实际到账日期及到账金额为准。
5.4 本项目光伏电站有余电上网, 收益归乙方全部。乙方作为本项目投资人, 依据国家和地方相关光伏政策、 节能减排政策、 新兴产业扶持政策等, 本项目获取国家专题补助、 项目扶持资金等全部归乙方全部。
5.5 如双方对任何节能效益部分存在争议, 该部分争议不影响对无争议部分节能效益分享和对应款项支付。在本项目光伏电站试运行期间, 甲方消纳使用电能产生节能效益, 双方根据第五节所约定方法分享。
第6节 甲方权利义务
6.1 甲方确保本协议期间内正当有效存续、 经营。
如甲方营业执照期限不能满足本项目全部节能效益分享期间, 甲方确保在经营期限届满前依据法律要求立刻办理经营期限续展, 以确保本协议正常推行。
6.2 甲方依据本协议向乙方提供任何或全部资料, 甲方确保信息真实、 正确。
6.3 甲方向乙方提供分布式光伏发电项目所需技术资料, 甲方应帮助乙方办理本项目实施所必需政府许可文件、 环评批复和电网接入批复, 帮助乙方办理相关申报本项目国家专题补助、 地方优惠政策、 融资等。需要以甲方为申请或申报主体进行办理, 甲方应按摄影关要求办理, 不得无故拖延, 不然因甲方原因造成乙方项目延期开工或者电站商业运行延迟, 甲方赔偿乙方由此遭受实际损失。
6.4 甲方应向乙方提供电气系统图、 建筑结构图、 生产负荷用电曲线等包含施工设计相关资料原件和复制件。纸质图纸或电子版提供1份, 图纸应标注清楚, 确保资料内容正确。设计完成后乙方应将图纸完整归还给甲方, 复制件由乙方存档, 乙方应确保全部从甲方得到图纸和文件应只用于本项目, 不得以任何形式透露给第三方。乙方将基于甲方提供全部资料对屋顶结构、 承重等及相关建筑物、 构筑物及道路结构做全方面分析以及在充足考虑本项目建设对甲方屋顶可能造成影响和后果后将对屋顶采取合理保护方法。乙方向甲方确保, 本项目建设将不会造成甲方屋顶损坏、 坍塌或渗漏, 不然乙方将负担全部因为本项目建设而造成甲方屋顶坍塌或渗漏责任。
甲方对于乙方施工资质审核, 并不能免去乙方在施工过程中造成损失所应负担责任。
6.5 甲方按设计方案提供建筑屋顶作为电站建设平台, 并为乙方施工提供必需条件, 如施工用水、 用电和临时施工场地以及项目试运条件等（所需水电费用由乙方负担）。甲方应该将与项目相关其内部规章制度和特殊安全要求要求立刻提前通知乙方, 乙方或其聘用第三方应确保严格遵守上述制度及要求。
6.6 甲方负责向乙方提供项目设施运行、 维护所需控制室、 配电室用地、 用房, 方便乙方设置、 安装计量、 控制终端及配电等设备设施。
6.7 甲方每个月按本协议约定主动配合乙方对节能量进行抄录和验证, 无误后应立刻签署意见。
6.8 甲方为乙方建设、 维护、 检测、 修理项目设施和设备提供便利, 确保乙方可随时检验与本项目相关设施和设备。同时, 甲方应指派含有对应业务能力操作人员帮助光伏电站操作、 维护对接、 配合工作。
6.9 在协议使用期内, 甲方应尽到善良管理人注意义务, 确保乙方设备安全（不受人为破坏）, 且甲方有责任帮助乙方顺利进行相关维护工作确保电站安全运行: 甲方应尽到安保义务, 避免设备遭到人为破坏原因侵害; 如设备发生故障、 损坏或丢失, 甲方应立刻通知乙方, 配合乙方对设备进行维修或追索。
6.10 甲方应该根据本协议要求, 优先消纳使用本项目产生全部电能, 甲方消纳使用本项目光伏电站电量不低于本项目光伏电站当年所发电量【80】%, 并立刻向乙方付款。
6.11 在协议使用期内, 因甲方原因需要改造或更换屋顶造成全部或部分项目设备停止运行或项目设备需要重新拆装, 由甲方负责并负担乙方由此产生全部费用, 包含但不限于拆卸、 重新安装、 设备损坏和电费收益等损失, 同时甲方应提前60日通知乙方, 由双方共同约定施工方案, 保障乙方设备、 设施安全, 避免对乙方资产造成损害。其中甲方屋顶使用寿命为【25】年, 因寿命到期需要更换屋顶情况由乙方负担电站拆卸、 重新安装费用, 甲方更换屋顶工期不能超出三个月。如乙方设备安装屋顶区域出现渗漏情况, 甲方应优先通知乙方进行维修, 而且甲方有权依据现场情况, 在乙方未能到场情况下, 对屋顶渗漏进行抢险维护处理并由乙方负担由此产生维护费用, 且甲方不负担由此抢险维护对乙方设备可能造成损失。
在合作期内, 甲方不得以任何借口或其它形式提前收回本协议项下屋顶或无故终止推行, 不然甲方应赔偿乙方遭受全部损失（甲方赔偿责任参见12.3条）。
6.12 在项目分享期内, 除光伏电站设备故障外, 甲方应确保本项目连续并网运行, 甲方承诺优先使用乙方光伏电站所发电量。
6.13 在项目申报和建设、 运行期内, 甲方为乙方无偿提供必需办公、 休息、 仓储场所, 并对乙方现场勘查、 气象数据调阅工作提供便利。并由甲方无偿负责该等场所安全保卫、 消防安全（包含消防设施）。
6.14 甲方确保拥有本项目依附建筑物土地使用权和房屋全部权正当全部权, 并在本协议期限内一直维持有效, 以使乙方能够根据本协议进行投融资、 设计、 建设、 拥有、 运行和维护项目设施。如在本协议期限内本项目所使用屋顶土地使用权或房屋全部权上设置任何抵押或其她担保权利, 或产生任何第三方优先受偿权, 或甲方拟转让本项目所使用屋顶土地使用权或房屋全部权, 甲方应提前3个月书面通知乙方, 并确保上述抵押或其她担保权利设置、 第三方优先受偿权产生及实施、 甲方对本项目所使用屋顶土地使用权或房屋全部权转让不对乙方推行本协议、 乙方正当权利造成任何不利影响,在此情况下, 甲方不负担协议违约责任。
如因本项目依附建筑物土地使用权和房屋全部权正当全部权存在瑕疵对乙方造成不利影响, 甲方应赔偿乙方遭受全部损失（甲方赔偿责任参见12.3条）。
本协议签署生效后, 因甲方原所以妨碍本项目建设、 运行、 维护或者造成本项目终止（或中止）进行, 甲方应赔偿乙方遭受全部损失（甲方赔偿责任及上限参见12.3条）。
6.15 若因为政府相关部门依据拆迁计划需要对本协议约定甲方房屋拆迁、 改造等原因可能影响乙方使用房屋屋面, 甲方应该提前3个月书面通知乙方。双方应相互配合向拆迁单位、 政府机构等相关机构索取包含各自搬迁赔偿费在内各项法定赔偿。
如遇国家征收、 征用等情况, 必需充足考虑乙方利益, 乙方项目隶属物、 设施、 机械设备以及其她全部投资赔偿等款项均归乙方全部。如相关部门将该赔偿款支付给甲方, 甲方确保应在其收到赔偿款后三个工作日内支付给乙方。
6.16 协议推行期间, 因甲方原因造成本项目发生安全事故或意外事故, 造成对甲乙任何一方, 或是任何其她第三方人身伤亡、 财产损害, 由甲方负责。如乙方先行赔偿, 有权向甲方追偿全部损失。
6.17 在本协议使用期内, 甲方不应同意或许可第三方在其物业投资、 建设、 运行维护与本项目资产类似资产, 如甲方拟开展类似协议能源管理项目, 乙方相同条件下享受优先合作权利。

第7节 乙方权利义务
7.1 乙方负责办理本项目实施所必需各级政府许可文件、 环评批复和电网接入批复。因未获审批而影响工期, 工期延期应书面通报甲方知晓并协商后按新工期进行。
7.2 项目实施条件含有后, 乙方应根据项目方案文件要求技术标准和要求以及本协议要求, 负责项目融资、 筹集项目资金, 按期完成项目建设, 做好项目运行以及维护管理。
7.3 在实施工作时, 乙方应采取最高程度谨慎预防工作现场事故及对人身、 财产造成伤害、 损害和灭失, 预防对相邻地域造成干扰或对环境造成污染。乙方应遵照国家对应法律法规, 快速避免和排除上述危害。
7.4 乙方人员或其聘用第三方在实施工作中如有不妥行为或不作为疏忽, 乙方应充足赔偿甲方并使其免因乙方在实施工作中行为或不作为遭受任何索赔、 责任、 损失、 支出或费用。假如甲方所以受到任何索赔和起诉, 乙方应自担风险和费用尽力进行辩护, 并立刻支付甲方所以而应负担判决金额。
7.5 无偿对甲方指派操作人员进行合适培训, 以使其能含有对应业务操作、 维护或配合对接要求。
7.6 在接到甲方相关项目运行故障通知以后, 乙方应立刻完成相关维修或设备更换。
7.7 协议推行期间, 因乙方责任发生安全事故或光伏电站意外事故, 造成对甲乙任何一方, 或是任何其她第三方人身伤亡、 财产损害, 由乙方负责。如该条款包含财产、 人员投有保险, 相关人（含受害人）应该首优异行保险救助路径, 乙方负担保险理赔后乙方责任内之赔偿责任。
7.8 电站建成后, 节能效益分享期间, 乙方应确保供给给甲方光伏电符合国家规范, 乙方负责电站检修、 维护和故障处理及费用（甲方责任造成电站检修、 维护、 故障处理费用由甲方负担）, 因电站故障及事故造成甲方房屋、 设备及及其资产损坏, 由乙方负责赔偿全部损失。乙方有权依据情况制订和最终决定电站之检修、 维护、 故障处理、 设备更换等方案。
7.9 乙方应该确保其工作人员或者其聘用第三方在项目实施、 运行整个过程中遵守相关法律法规, 遵守甲方现场管理制度。
7.10 乙方应确保本项目设备、 设施运行符合国家法律法规及相关质量要求。
7.11 在项目实施期间, 乙方有权在项目设备上、 设备运行房间、 场地和甲方区域内上设置乙方及项目标志（包含但不限于: 表明资产全部权标志）。
7.12 乙方单独享受本项目产生全部收益, 其中包含甲方支付节能收益、 余电上网由电网企业支付电费收益, 及乙方依据适使用方法律取得全部太阳能发电项目电价补助或其她奖励、 税收优惠等。
7.13 经甲方同意后, 乙方可率领非现场运维其她人员参观、 指导或检验本项目, 但应遵守甲方现场管理制度。
7.14 乙方应依据国家相关要求定时和不定时地对项目设施及相关设备进行检验、 维护、 翻新、 维修或大修。在此期间乙方有权暂停运行或降低发电而不属于违约。如需进行计划停运, 乙方应10日提前通知甲方。在计划停运期间如有甲方节能量产生, 甲方仍应根据协议要求向乙方支付乙方节能收益电费。

第8节 项目更改
8.1 如在项目建设期间, 为了优化项目方案提升节能效益, 从而造成原有项目方案需要修改时, 应经过双方友好协商后实施修改方案。
8.2 在本项目运行期间, 甲方不得拆除、 更换、 更改、 添加或移动本项目或与本项目相关现有设备、 设施、 场地, 不然甲方应赔偿乙方全部损失（包含但不限于12.3条所述赔偿范围）。
第9节 资产全部权以及风险责任
9.l 本项目下全部由乙方采购并安装设备、 设施和仪器等固定资产（简称“项目资产”）全部权属于乙方。
9.2 项目建成发电后, 双方须在一个月内现场确定项目资产清单（包含项目设备、 设施、 辅助设备设施名称、 型号、 购入时间、 价格及质保期等）, 双方盖章确定留存。如本协议期内项目资产有增减, 双方确定。
9.3 项目资产全部权不因乙方违约或者本协议提前解除而转移、 灭失。在本协议提前解除时, 项目财产依据第12.4条要求处理。
9.4 在不损害甲方节能效益分享前提下, 乙方有权将本协议下权利义务转让给第三方或乙方任何关联企业, 甲方须帮助乙方办理项目全部权转让相关事宜, 该等转让须经甲方同意后才能实施。在相同条件下, 甲方有优先购置权利。
9.5 在协议使用期内, 若甲方控股股东或实际控制人发生改变, 甲方应提前30日书面通知乙方, 同时甲方应确保新控股股东或实际控制人或受让人知晓并接收本协议项下甲方全部权利义务, 不会对本协议推行产生任何不利影响。
9.6 项目停止运行或关闭: 因甲方原因造成项目停止运行或关闭, 甲方应向乙方赔偿全部损失（甲方赔偿责任及上限参见12.3条）。
第10节 违约责任
10.1 如甲方未根据本协议要求立刻向乙方支付款项, 则自逾期之日起, 天天按逾期支付款项金额0.3%向乙方支付违约金, 直至甲方付清为止。
甲方逾期【30】天, 乙方有权视为终止协议, 甲方责任可参考条款10.3。
10.2 甲方未按协议约定使用乙方电站所发电能, 甲方应在乙方书面提出整改期限内进行整改, 整改期满仍不能按协议约定消纳最低用电量,乙方有权解除本协议, 而且有权依据国家法律法规办理项目变更立案, 向其她第三方企业供电或与当地电网企业签署并网协议和购售电协议。甲方应赔偿乙方由此遭受损失,包含但不限于电费收益差额、 补助收益）, 以及向甲方追偿、 索赔产生律师费、 诉讼费等损失, 并确保乙方能够继续使用建筑屋顶、 场地, 以及帮助乙方办理项目立案变更手续。
10.3 本协议期间内, 因甲方原因造成本项目暂停、 中止或中止, 无法发电, 甲方应赔偿乙方在本项目中止时遭受损失, 包含但不限于乙方应享受节能效益费（前12个月日平均发电量x本项目中止天数）和补助收益。
10.4 本协议期间内, 甲方违反除上述10.1、 10.2和10.3条外其她义务, 由此而造成损失, 乙方有权选择以下任意一个方法或组合, 直至填补乙方遭受损失:
（a）增加乙方节能效益分享百分比;
（b）延长乙方节能效益分享时间;
（c）直接要求甲方赔偿损失;
（d）依据第12.2条要求解除协议, 并要求甲方赔偿全部损失。
10.5 一方违约后, 另一方应采取合适方法, 预防损失扩大, 不然不能就扩大部分损失要求赔偿。
第11节 不可抗力
11.1 本协议下不可抗力是指不可预见、 不能避免并不能克服客观情况, 超出了相关方合理控制范围任何行为、 事件或原因, 但任何情况下都不包含下述情况:
(a) 任何一方没有能力或未能支付款项;
(b) 任何一方拥有或操作设备、 设施、 机械、 厂房等因为其操作或维护方法而产生机械或电器故障或失灵;
(c) 甲方对本项目产生电量消纳不足。
11.2 假如一方（“受影响方”）因为不可抗力事件发生, 无法推行协议下义务, 受影响方就必需在知晓不可抗力相关事件5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知, 提供不可抗力事件细节。
11.3 受影响方必需采取一切合理方法, 以消除或减轻不可抗力事件相关影响。
第12节 协议解除
12.1 本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除。
12.2 当本协议一方发生以下任一情况时, 另一方可书面通知对方解除本协议:
(a) 一方经营期届满未主动延期或未被主管机关同意延期、 被吊销营业执照或进入破产、 清算程序;
(b) 本项目发生重大不利改变, 造成本协议目无法实现, 包含无法取得立案核准、 电站设计经论证无法达成预期、 本项目实施所必需国家电网接入手续无法取得或相关必需建设许可手续被相关权威部门明确通知无法批复等类似情况;
（c）甲方违反本协议条款, 且该行为在乙方书面通知后60日内未得到纠正或造成本项目已无法继续运行;
（d）因不可抗力造成本协议目无法实现。
12.3 本协议因上述12.2（b）或（d）条款解除, 甲乙双方互不负担任何责任。因甲方原因发生上述12.2条（a）或（c）条情形, 造成本协议提前解除、 终止, 甲方应赔偿乙方由此遭受全部损失, 包含但不限于乙方对本项目已投入投资, 根据本协议计算预期收益以及所以向甲方追偿、 索赔产生律师费、 诉讼费等支出费用, 甲方赔偿金额上限不得超出本项目初始投资金额【 】人民币, 同时甲方同意帮助乙方办理本协议下项目立案变更手续。甲方赔偿并终止合约后, 乙方应拆除该设施并恢复屋面。
12.4 本协议因乙方发生上述12.2条（a）条情形, 且存在甲方按条款6.11对本项目设备所安装屋顶区域发生渗漏而先行负担维修费用及可能对甲方生产工艺设备造成损失情况, 甲方拥有针对此项目资产处理优先承偿权。
12.5 本协议提前解除或终止, 如乙方需拆除本项目设备, 甲方应配合乙方拆除、 取回项目设备、 资产, 乙方在拆除本项目设备时, 如造成甲方屋顶及相关建筑物、 构筑物及道路结构损坏, 乙方应赔偿甲方直接和间接损失。或如甲方同意受让本项目, 甲乙双方协商一致后乙方可将该电站项目设备、 资产转让给甲方。
12.6 本协议解除不影响任意一方依据本协议或者相关法律法规向对方寻求赔偿权利, 也不影响一方在协议解除前到期付款义务推行。
第13节 争议处理
13.1 因本协议推行、 解释、 违约、 终止、 中止、 效力等引发任何争议、 纠纷, 本协议各方应友好协商处理。协商不成, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“委员会”）依据委员会当初有效仲裁规则由三名仲裁员仲裁处理。仲裁过程使用语言应为汉字。
13.2 仲裁地点在北京。仲裁规则未要求, 则应适用当地程序法。仲裁结果是终局性并对双方含有约束力。
第14节 保密条款和知识产权
14.1 甲乙双方均应该对因本协议而了解到对方全部信息负担保密义务。未经另一方书面同意, 任何一方不得以任何方法将对方信息泄露给与第三方或者利用本协议信息取得其她任何利益。
14.2 本项目工程设计方案、 施工图纸、 施工工艺等信息, 完全属于乙方全部, 只限于甲方在本协议约定合理范围内合理使用, 甲方不得直接或间接用于本身或其她第三方类似项目中。
除非双方另有书面约定, 本项目所包含和产生全部知识产权及相关权利（包含专利申请权等）均归乙方全部。
第15节 保留条款
15.1 如甲方因遵守中国、 国际外贸要求或海关要求或任何禁运、 制裁要求而无法推行本协议, 则甲方不再负担推行本协议义务。
第16节 协议生效及其她
16.1 项目联络人职责以下: 双方均需设定专责联络人负责项目实施具体工作。一方变更项目联络人, 应在7日内以书面形式通知另一方。
16.2 项目财产保险由乙方负责购置; 乙方工作人员以及乙方聘用第三方人员保险由乙方负责购置。甲方应为甲方本项目相关工作人员购置保险。
16.3 因项目投资、 建设、 运行、 维护需要, 乙方在当地组建项目企业, 由项目企业继受乙方本协议权利义务, 重新与甲方签署协议能源管理协议, 负责本项目投资、 建设、 运行管理。
16.4 本协议自双方签字盖章之日起生效。协议文本一式肆份, 含有相同法律效力, 双方各执贰份。
16.5 本协议由双方授权代表在 签署。

甲方（盖章）: 乙方（盖章）:
授权代表（签字）: 授权代表（签字）:
日期: 年 月 日 日期: 年 月 日